有価証券報告書-第60期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1. 企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 MISSION FLAVORS & FRAGRANCES, INC.
事業の内容 各種香料の製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
MISSION FLAVORS & FRAGRANCES, INC. (以下、「MISSION社」という)は1987年の設立以来、顧客の要望に応じたカスタムメイドの高品質なフレーバーの製造販売に従事し、食品会社、飲料会社等の多様化する幅広いニーズにきめ細かく対応してまいりました。近年米国においては、天然嗜好や低糖質・低脂質等のニーズが強まっており、MISSION社はこれらのニーズに対応するフレーバーを提案することで、顧客との関係強化を図っております。また、MISSION社はクッキー、アイスクリーム、乳製品等に使用されるスイート系のフレーバーにおける強みを活かして、長年の取引関係がある優良な顧客との取引深耕に加え、新規顧客との取引を拡大することにより、急成長を続けております。
当社の子会社であるT.HASEGAWA U.S.A.,INC.はMISSION社と顧客網が重複せず相互補完性が高く、株式取得により販売面や製造面でのシナジー効果が期待できることから、米国市場での今後の更なる成長を目的にMISSION社の株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2020年12月29日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるT.HASEGAWA U.S.A.,INC.が、現金を対価として全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年12月30日から2021年9月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	12,918百万円
取得原価		12,918百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 240百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
5,592百万円
(2)発生原因
主として、今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 410百万円
固定資産 7,082百万円
資産合計 7,492百万円
流動負債 166百万円
負債合計 166百万円
7.取得原価のうちのれん以外の無形固定資産に配分された金額及び種類別の償却期間
主要な種類別の内訳 金額 償却期間
顧客関連資産 7,036百万円 20年
8. 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 620百万円
営業利益 131百万円
経常利益 131百万円
税金等調整前当期純利益 131百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 100百万円
1株当たり当期純利益 2円43銭
(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算出された売上高及び損益情報と、取得企業の連結
損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。なお、当該注記については
監査証明を受けておりません。