有価証券報告書-第63期(2023/10/01-2024/09/30)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ABELEI, INC.
事業の内容 各種香料の製造及び販売
(2)企業結合を行った主な理由
ABELEI, INC.(以下、「Abelei社」という)は1981年の設立以来、米国中西部を基盤として、顧客の要望に応じた高品質なフレーバーの製造販売に従事し、食品、飲料、菓子、乳製品、健康・栄養など幅広い用途向けのフレーバーなどの強みを生かして、長年の取引関係がある優良な顧客との取引深耕に加え、新規顧客との取引を拡大しております。
西海岸に基盤を置くT.HASEGAWA U.S.A.,INC.とは顧客が重複せず、米国中西部から東部への販路拡大が見込まれるため、相互補完性が高く、株式取得により販売面や製造面でのシナジー効果が期待できます。このため、米国市場での今後の更なる成長を目的にAbelei社の株式を取得することといたしました。
(3)企業結合日
2024年9月3日(株式取得日)
2024年9月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるT.HASEGAWA U.S.A.,INC.が、現金を対価として全株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年9月30日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当連結会計年度に係る連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 6,850百万円
取得原価 6,850百万円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 275百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
4,997百万円
(2)発生原因
主として、今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 494百万円
固定資産 1,466百万円
資産合計 1,961百万円
流動負債 86百万円
固定負債 23百万円
負債合計 109百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度に係る連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
8.取得原価の配分方法
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。