有価証券報告書-第46期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性、健全性、機動性を確保し、「理念」「ビジョン」「行動指針(アイビーの誓い)」を原点とした企業活動を行うことにより、理念と戦略と行動を一致させ、積極的な情報開示を行うことにより、全てのステークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努めております。
<理念>「愛と美と豊かさの実践と追求」
<ビジョン>「日本の肌はアイビーがつくる」
<行動指針>「アイビーの誓い」
一、アイビー化粧品は、美と美の限りなき追求をします。
一、アイビー化粧品は、自信と誇りをもった製品をとどけます。
一、アイビー化粧品は、心を豊かにし、幸福の輪を広げます。
一、アイビー化粧品は、地域社会への奉仕と還元につくします。
当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、重要な社内意思決定機関である、「株主総会」「取締役会」「経営会議」「戦略統合会議」で経営に関する重要事項の審議、承認を行うことで、意思決定の迅速化とコーポレートガバナンスの徹底を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、当社に関する重要な財務的・社会的・環境的側面の情報(以下「経営関連情報」)の、公正かつ適時・適切な開示が行われ、取締役の職務の執行が法令及び定款を遵守することを目的に、社内体制を構築しております。
当社における、企業統治の体制は、監査役制度を採用し、取締役会の機動性を重要視して、代表取締役社長白銀浩二を議長とし、白銀恵美子、田島正和、中山聖仁、江川和憲、白銀佳寿子、中山圭史(社外)の取締役7名で取締役会を構成しております。経験の豊富な社外取締役を配し、業務を監督しております。また、当社は経営監視機能の強化を図るため、監査役会は、中尾幸夫、野本優、緒方孝則(社外)、和田司(社外)の監査役4名で構成されております。常勤監査役2名、専門能力に優れた社外監査役2名の4名体制で監査役会を運営しており、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。(予算統制会議と販売戦略会議は、戦略統合会議に集約されました。)
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、また、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの徹底を図るために、上記の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間(当事業年度の末日から遡って1か年)における実施状況
・当社の内部統制システムの整備・運用状況に関し、当社の内部監査室が6区分毎(統制環境・リスクの評価と対応・統制活動・情報と伝達・モニタリング・ITへの対応)のチェック項目に従って監査を行い、改善を進めました。
・リスク管理におきましては、リスク管理規程に基づき、当社の経営に重大な影響を及ぼすリスク要因を洗い出して、損害の回避及び軽減を図るべくリスク管理計画を策定し、対策に取り組みました。
・取締役会を16回(書面決議含む)開催し、当社の重要な意思決定を行いました。各取締役及び監査役は、企業理念、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。
・監査役会は13回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務遂行の監査、法令、定款等への遵守について監査いたしました。
・経営会議においては、資本政策の審議、中期経営計画の推進、重要かつ緊急経営課題の審議など、必要に応じて行いました。
・戦略統合会議においては、経営計画・部門計画の進捗管理、年度経営指標の予実管理、予実乖離対策方針の策定と実行指示、新製品発売の決定、月次予算管理、業務遂行についての実務的な内容の審議、規程の改定審議などを定期的かつ積極的に行いました。
・情報開示体制については、IR担当者をおき、適時開示、積極的なIR活動を行ってまいりました。
・コンプライアンス体制についても、法務知識を持つ担当者をおいた専門部署を設置し、また、当社内部監査室及び第三者機関に公益通報窓口を設置して通報内容が監査役会に報告される体制を整備し、法令、定款等の社内規程の遵守、企業の社会的な責任の遵守、企業価値の保護に努めてまいりました。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社の従業員は法令遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動しております。そのため、取締役は従業員に対し、「理念」「ビジョン」「行動指針(アイビーの誓い)」並びに企業倫理の遵守についての教育・啓発を行っております。
当社の従業員は、業務の運営について、「中期経営計画」及び「各年度予算」並びに、各部署の職務権限を定めた「職務分掌・権限規程」に基づき、業務執行を行っております。当社の取締役及び従業員は、社内における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、社内規程に従い、代表取締役社長ならびに内部監査室担当者に報告を行うこととしております。代表取締役社長は、当該報告された事実について調査・監督し、適切な対策を決定することとしております。
また、予算管理・部門計画進捗管理については、各会議体の事務局が経営状況並びに経営の重要課題につき報告書を作成し、社長をはじめ取締役会メンバーに随時報告を行っております。
さらに、ISO(品質マネジメントシステム)対象部門については、定期的にISO事務局による内部監査を行い、その内容につき担当役員を通じて社長に直接報告を行っております。
ハ. 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人東光監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
なお、当社と社外取締役及び社外監査役との間では、責任限定契約を締結しておりません。
ニ. 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
ホ. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、当社は、取締役の解任決議について、定款に特段の定めはありません。
ヘ. 取締役会決議で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
c.第一回A種優先株式
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につき、定款で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下「A種無配時優先配当」という。)を行うことが出来る旨定款に定めております。また、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、定款に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨定款に定めております。
d.取締役会及び監査役会並びに会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役並びに会計監査人(取締役及び監査役並びに会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役並びに会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ト. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ. 第一回A種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
第一回A種優先株式については議決権がありません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。