有価証券報告書-第47期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性、健全性、機動性を確保し、「理念」「ビジョン」「行動指針(アイビーの誓い)」を原点とした企業活動を行うことにより、理念と戦略と行動を一致させ、積極的な情報開示を行うことにより、全てのステークホルダーから信頼、満足される企業の実現に努めております。
<理念>「愛と美と豊かさの実践と追求」
<ビジョン>「日本の肌はアイビーがつくる」
<行動指針>「アイビーの誓い」
一、アイビー化粧品は、美と美の限りなき追求をします。
一、アイビー化粧品は、自信と誇りをもった製品をとどけます。
一、アイビー化粧品は、心を豊かにし、幸福の輪を広げます。
一、アイビー化粧品は、地域社会への奉仕と還元につくします。
当社は、経営の合理化や経営のスピード化を図るために、重要な社内意思決定機関である、「株主総会」「取締役会」「経営会議」「戦略統合会議」で経営に関する重要事項、の審議、承認を行うことで、意思決定の迅速化とコーポレート・ガバナンスの徹底を図っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督の機能の一層の強化、意思決定の一層の迅速化、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、令和4年6月29日開催の第47期定時株主総会の定款変更の決議により、監査等委員会設置会社に移行し、経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
当社取締役会は、取締役6名と監査等委員である取締役4名の計10名で構成され、うち3名が独立社外取締役で
あります。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項
を決定し、各取締役の業務執行状況を監督しております。取締役会は、代表取締役社長が議長を務めています。
監査等委員会は、監査等委員4名で構成され、内3名が独立社外取締役であります。監査等委員会は、内部統制システムや内部監査部門、会計監査人との緊密な連携を活用して監査を実施することとしております。監査等委員会は、常勤監査委員が議長を務めております。
この他に、全社が一体として事業の円滑な遂行、課題問題の解決、及び方針や情報の共有を目的として、取締役、執行役員並びに各部門の責任者が出席する「経営会議」や「戦略統合会議」を開催し、経営方針の伝達、予実の管理を行っております。経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりです。
・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制として、「理念」「ビジョン」「行動指針(アイビーの誓い)」を原点として行動を徹底しております。具体的には、重要な「経営関連情報」について、重要な社内意思決定機関である「株主総会」「取締役会」「経営会議」「戦略統合会議」における議案並びに報告事項全てが各取締役に情報が伝えられる報告体制を構築し、公正かつ適時・適切な開示が行われ、コンプライアンスの問題の早期発見と適切な対策の決定に務めております。
・当社の取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を責務とし、建設的な議論と戦略的な方向付け並びに適切なリスク管理を行うため、独立性と専門性をもった監査等委員である社外取締役をおき、実効性の高い監督体制を整えております。また、令和4年6月29日開催の第47期定時株主総会において、資本政策及び配当政策の実施を機動的に行うため、剰余金の配当等を原則として取締役会において決定できるように定款変更を行っております。
・当社内部監査室は、内部統制システムの整備・運用状況に関し、内部監査を実施し、その結果を定期的に取締役社長及び監査等委員である取締役に報告いたします。また、内部監査室は会計監査人とも定期的に会合をもち、情報交換に務めております。
・リスク管理におきましては、リスク管理ガイドラインに基づき、当社の経営に重大な影響を及ぼすリスク要因を洗い出して、損害の回避及び軽減を図るべくリスク管理計画を策定し、対応しております。
・当事業年度は、取締役会を15回(書面決議含む)開催し、当社の重要な意思決定を行いました。各取締役及び監査役は、企業理念、経営の基本方針に基づき、法令及び定款に違反なきよう審議しております。
・当事業年度は、監査役会は12回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、重要な社内会議への出席、業務及び財産の状況の監査、取締役の職務遂行の監査、法令、定款等への遵守について監査しております。
・経営会議においては、資本政策の審議、中期経営計画の推進、重要かつ緊急経営課題の審議など、必要に応じて行っております。
・戦略統合会議においては、経営計画・部門計画の進捗管理、年度経営指標の予実管理、予実乖離対策方針の策定と実行指示、新製品発売の決定、月次予算管理、業務遂行についての実務的な内容の審議、規程の改定審議などを定期的かつ積極的に行っております。
・情報開示体制については、IR担当者をおき、適時開示、積極的なIR活動を行っております。
・コンプライアンス体制については、法務知識を持つ担当者をおいた専門部署を設置しております。また、当社は、内部通報に係る体制整備の一環として、経営陣から独立した窓口を設置しおります。当社ホームページも「公益通報窓口」を常設しており、情報提供者の秘匿と法令、定款等の社内規程の遵守、企業の社会的な責任の遵守、企業価値の保護に務めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社の従業員は法令遵守は当然のこととして、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動しております。そのため、取締役は従業員に対し、「理念」「ビジョン」「行動指針(アイビーの誓い)」並びに企業倫理の遵守についての教育・啓発を行っております。
当社の従業員は、業務の運営について、「中期経営計画」及び「各年度予算」並びに、各部署の職務権限を定めた「職務分掌・権限規程」に基づき、業務執行を行っております。当社の取締役及び従業員は、社内における重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、社内規程に従い、代表取締役社長ならびに内部監査室担当者に報告を行うこととしております。代表取締役社長は、当該報告された事実について調査・監督し、適切な対策を決定することとしております。
また、予算管理・部門計画進捗管理については、各会議体の事務局が経営状況並びに経営の重要課題につき報告書を作成し、代表取締役社長をはじめ取締役会メンバーに随時報告を行っております。
さらに、ISO(品質マネジメントシステム)対象部門については、定期的にISO事務局による内部監査を行い、その内容につき担当役員を通じて代表取締役社長に直接報告を行っております。
ハ. 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人東光監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
なお、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間では、責任限定契約を締結しておりません。
ニ. 取締役の定数
令和4年6月29日開催の第47期定時株主総会の定款変更の決議により、当社の取締役は12名以内とする、また、取締役のうち監査等委員である取締役は5名以内とすることとしております。
ホ. 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役と監査等委員以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、当社は、取締役の解任決議について、定款に特段の定めはありません。
(注)当社は、令和4年6月29日開催の第47期定時株主総会の決議を経て監査等委員会設置会社に移行いたしました。令和4年6月29日までは、「監査役会」が「監査等委員会」の任に、「監査役」が「監査等委員である取締役」の任にあたっておりました。
ヘ. 取締役会決議で決議できる株主総会決議事項
a.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
c.第一回A種優先株式
当社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し、A種優先株式1株につき、定款で定めた額を上限として、取締役会の決議で定める額の剰余金の配当(以下「A種無配時優先配当」という。)を行うことが出来る旨定款に定めております。また、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者の意思に関わらず、当社の取締役会が別に定める日において、法令上可能な範囲で、定款に定める取得価額の金銭の交付と引換えにA種優先株式の全部又は一部を取得することができる旨定款に定めております。
d.取締役会及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同項第423条第1項の取締役及び会計監査人(取締役及び会計監査人であったものを含む。)の賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ト. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
チ. 第一回A種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
第一回A種優先株式については議決権がありません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。