有価証券報告書-第46期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、令和2年11月10日開催の取締役会において、任意の報酬委員会の設置の決議を行いました。また、報酬委員会の答申を受け、令和3年2月9日開催の取締役会において、「役員報酬に関する決定方針」を決議しております。
「役員報酬に関する決定方針」は以下のとおりです。
1.役員報酬に関する基本的な考え方
当社は、当社の取締役及び監査役(以下、本方針において「役員」といいます。)の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。
◇当社の業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を高める制度とする。
◇業務執行の適切な監督・監査によるコーポレートガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責及び個人に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。
◇報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。
◇具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。
2.報酬水準
役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境における状況を考慮しながら、当社と類似の企業における役員報酬水準を参考に決定します。
3.報酬構成
(1)取締役
(a) 報酬構成の割合
取締役の報酬構成の割合(※)は次のとおりとします。

	金銭		株式
	固定報酬	賞与	業績連動(ESOP)
業績が著しく悪い	100.0%	-	-
業績が減収減益	96.3%	-	3.7%
業績が増収減益	92.9%	-	7.1%
業績が減収増益	90.8%	-	9.2%
業績が増収増益	88.8%	-	11.2%
業績が特段に良い	75.4%	15.1%	9.5%

(※)賞与については、固定報酬額の2割として算出しております。株式報酬については、現状の取締役構成でのポイント付与基準より算出しております。
(b) 構成内容
(ⅰ) 固定報酬
・職責の大きさに応じた役位及び個人ごとの、固定の金銭報酬とします。
(ⅱ) 賞与
・短期のインセンティブ報酬として、特段に業績が良かった事業年度に対してのみ支払います。
(ⅲ) 株式報酬
・当社は、平成29年6月29日開催の株主総会決議に基づき、当社の業績及び株式価値と当社取締役(以下「取締役」といいます。)の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、「取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度」を導入致しました。
・業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図るものとしています。
・対象期間は、平成29年8月から令和4年8月(対象事業年度 平成28年度から令和3年度)までの約5年間としておりますが、対象期間の延長を行うことがあります。
・取締役に対する株式等の交付等は取締役の退任時としています。
・各事業年度において付与されるポイントは、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、役位及び業績に応じたポイントを付与します。
・株式報酬におけるポイントの計算は下表のとおりとしています。
付与ポイント=A+B
A:異動前の基礎ポイント × 在位期間月数 ÷ 12
B:異動後の基礎ポイント × 在位期間月数 ÷ 12
(基礎ポイント)

役位	業績
	当期純利益が前事業年度比 増益の場合		当期純利益が前事業年度比 減益の場合
	売上高が前事業年度比増収の場合	売上高が前事業年度比減収の場合	売上高が前事業年度比増収の場合	売上高が前事業年度比減収の場合
代表取締役社長	4,000	3,200	2,400	1,200
取締役会長	700	560	420	210
取締役副会長	500	400	300	150
取締役副社長	1,000	800	600	300
専務取締役	800	640	480	240
常務取締役	600	480	360	180
取締役	400	320	240	120
社外取締役	200	160	120	60

(注)各株式受給権者に交付される会社株式の数は、当該株式受給権者に付与されたポイント(なお、疑義を避けるため記載するに、失効したポイントを含まない)に1.0(但し、会社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行った比率とする。以下「換算率」という)を乗じた数(小数点以下切り捨て。以下本条において同じ)とする。
(2)監査役
(a) 報酬構成の割合
監査役の報酬構成の割合は次のとおりとします。
(ⅰ) 固定報酬
・職責の大きさに応じた役位及び個人ごとの、固定の金銭報酬とします。
(ⅱ) 賞与
・短期のインセンティブ報酬として、特段に業績が良かった事業年度に対してのみ支払います。

	金銭		株式
	固定報酬	賞与	業績連動(ESOP)
業績が著しく悪い	100.0%	-	-
業績が減収減益	100.0%	-	-
業績が増収減益	100.0%	-	-
業績が減収増益	100.0%	-	-
業績が増収増益	100.0%	-	-
業績が特段に良い	83.3%	16.7%	-

(※)賞与については、固定報酬額の2割として算出しております。株式報酬については、監査役を対象としておりません。
(b) 構成内容
固定報酬
監査役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、金銭報酬のみとし、株式報酬(ESOP)は支給しません。
4.報酬ガバナンス
(1) 報酬委員会
当社は役員(本方針において「取締役及び監査役」をいいます。)の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、独立社外取締役を含む任意の報酬委員会(本方針において「報酬委員会」といいます。)を設置しております。
(2) 報酬の決定方法
役員の報酬に関する基本方針である本方針は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定しています。
また、取締役の個人別の報酬額は、本方針に基づき、各取締役の職責、役割、貢献度、業績の評価等に基づき報酬委員会で決定します。
監査役の個人別の報酬額は、監査役の協議において決定します。
5.役員報酬枠
役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。
なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。
(1) 取締役
・金銭
月額80百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない)
(平成29年6月29日開催の第42期定時株主総会で決議)
・株式
1事業年度/118,500千円以内(株式交付信託に拠出した単価1株7,900円で計算)
当社が取締役に付与するポイントの総数は、1年当たり15,000ポイント(うち社外取締役分は400ポイント)を上限とします。(1ポイント=普通株式1株)
(平成29年6月29日開催の第42期定時株主総会で決議)
(2) 監査役
・金銭
月額3百万円以内
(平成5年6月29日開催の第18期定時株主総会で決議)
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	366	366	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	18	18	-	-	-	2
社外役員	9	9	-	-	-	3

(注)当社は第42期定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(ESOP)を導入しておりますが、当事業年度における業績連動型株式報酬制度(ESOP)の受給権を全取締役が放棄したため、業績連動報酬額は0円です。
③役員ごとの報酬等の総額等

氏名	報酬等の総額 (百万円)	役員 区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち 非金銭報酬等
白銀 浩二	294	取締役	提出会社	294	-	-	-

(注1)報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
(注2)当社は第42期定時株主総会において、取締役に対する業績連動型株式報酬制度(ESOP)を導入しておりますが、当事業年度における業績連動型株式報酬制度(ESOP)の受給権を放棄したため、業績連動報酬額は0円です。