四半期報告書-第56期第3四半期(平成27年6月21日-平成27年9月20日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善等に支えられた国内投資回帰の動きや、家計所得や雇用環境に改善傾向が見られるなど緩やかな回復基調が続いています。しかしながら、アジアや米国などへの輸出が弱含んでいるほか、中国経済の減速懸念に端を発した株式市場の調整もあり、先行きは不透明な状況となっております。美容業界におきましても、人口動態の影響による集客難や新人スタッフの採用難という厳しい状況が続く中、美容室には多極化する顧客ニーズへの幅広い対応力が求められています。
このような状況のもと、当社グループは、美容室の中心顧客である40代女性と、美への意識が変わり始める20代半ばの女性のニーズに応えることが重要と考え、美容室に対して『社会で輝き続ける女性の「美への目覚めから意識の高まり」にまで応えるために、プロの専門性を高め生産性の向上を支援します』をテーマに取り組んでおります。
当第3四半期連結累計期間の連結売上高は、199億78百万円(前年同期比8.4%増)となりました。この主な要因は、ヘアケア用剤部門では、5月度発売の働く20 代女性のための新ヘアケアブランド「ジェミールフラン」を始めとして、毛髪補修成分「CMADK」を配合した各ヘアケア製品が順調に推移していること、染毛剤部門では6月度発売の大人のロングヘアを美しく染められるグレイカラー剤(白髪染め)「オルディーブ クリスタル」が順調に推移していることによるものです。また、海外子会社におきましても、教育を中心とした美容室への活発な活動により有力美容室との取引が拡大しており、東アジアを中心に売上が順調に伸長していることも要因のひとつです。
営業利益は37億87百万円(同17.8%増)、経常利益は35億94百万円(同18.1%増)、四半期純利益は23億31百万円(同26.3%増)となりました。
部門別売上高及び国内海外別売上高は次のとおりです。
【連結部門別売上高】
(単位:百万円)
【国内海外別売上高】
(単位:百万円)
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して14億73百万円増加の296億12百万円となりました。
流動資産は前連結会計年度末と比較して6億75百万円増加の149億83百万円となりました。主な変動要因は、有価証券(合同運用指定金銭信託等)が29億99百万円、商品及び製品が7億8百万円それぞれ増加し、現金及び預金が28億49百万円、受取手形及び売掛金が3億75百万円それぞれ減少したことによるものであります。
固定資産は前連結会計年度末と比較して7億97百万円増加の146億29百万円となりました。主な変動要因は、ゆめが丘工場の隣接地購入に伴う土地の増加4億11百万円、上場株式の時価上昇等により投資有価証券が2億80百万円増加したことによるものであります。
流動負債は前連結会計年度末と比較して85百万円減少の37億83百万円となりました。主な変動要因は、未払金が5億5百万円、未払法人税等が1億67百万円それぞれ減少し、買掛金が3億12百万円、賞与引当金が2億82百万円それぞれ増加したことによるものであります。
固定負債は前連結会計年度末と比較して、大きな変動はありませんでした。
純資産は前連結会計年度末と比較して15億15百万円増加の256億19百万円となりました。主な変動要因は、利益剰余金の増加11億65百万円と上場株式の時価上昇等によりその他有価証券評価差額金が2億9百万円、円安の影響により為替換算調整勘定が1億59百万円それぞれ増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の85.7%から86.5%となりました。期末発行済株式総数に基づく1株当たり純資産は、前連結会計年度末の1,472円10銭から1,564円76銭となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、平成26年1月22日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の改訂及び継続を、平成26年3月18日開催の当社定時株主総会においてご承認いただくことを条件として発効させることを決議し、同株主総会においてこれをご承認いただきました。平成28年3月開催予定の定時株主総会終結の時まで有効な、当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)(以下、「本対応方針」といいます。)を含む会社法施行規則第118条第3号所定の事項は以下のとおりです。
1 基本方針の内容(概要)
当社グループは、「すべてはサロンの増収増益のために」を基本理念に、美容室で使用される頭髪化粧品の製造及び代理店を通じた美容室への販売を中心とした事業を展開しております。
髪が美しいと、人生も輝きます。当社グループは「髪の美しさ=人生の美しさ」と考えています。女性がアイデンティティを求めて美しい生き方をしています。「もっと自分らしく、さらにビビットに」との願いをかなえるため、当社グループは髪を通じてヒューマン・ビューティのお手伝いをしています。造形の美しさを超えて、女性の本質にせまる美しさ、心の豊かさにつながる商品と情報の提供によって、人生のシーンまで、美しく彩れることを願っています。
注:当社グループは、平成27年1月21日付の「新ブランドスローガンと新中期5ヶ年事業構想の政策の要点について」にて報告いたしましたように、国内市場環境の不透明な状況への対応とグローバル化の更なる推進のため、新たに、以下のようなブランドステートメントとスローガンを制定いたしましたが、本対応方針等について特段の影響等はございません。
―ブランドステートメント―
「すべては、女性が美しく生きるために。
私たちは一人ひとりの女性に、自分らしさ、心の豊かさ、人生の彩りを価値にして届けます。
ヘアデザイナーと向き合い、ともに教え育み、
今を超えようと、磨き上げた結晶から、生れ落ちる美しさ。
それは、私たちだけが創れる確かな価値。
女性が美しい髪を自信に、新しい世界にはばたけるよう、私たちは、今ここにない未来を創り続けます。」
―ブランドスローガン―
『美しさを拓く。』 Find Your Beauty
そうした中で培われてきた以下の①から③が、当社グループにとって企業価値の源泉と考えています。
① 販売力=フィールドパーソンシステム
当社グループは、美容室とヘアデザイナーを支援するために、独自の営業体制を確立しています。単なる商品販売でなく、美容室が抱える課題の対処法を考え、提案します。そして、共に実行するパートナーとしての役割を果たしています。最新の美容技術の紹介や、サロンマーケティングから美容室の増収・増益の実現を支援し、繁栄に導きます。当社グループでは、そのような活動を行う営業部員をフィールドパーソンと呼んでいます。
フィールドパーソンを育てるために、7ヶ月間に及ぶ社内研修を実施しています。パーマやカラーリングなどの基本的な美容技術に加え、美容業界の幅広い知識・経営分析・企画立案などの様々なスキルを習得しています。競合他社が真似のできないミルボン独自のビジネスモデルとなっています。
② 商品開発力=TAC製品開発システム
最高の技術・ノウハウを持っているヘアデザイナーを探し、その人と協働で製品開発プロジェクトを進めるのがミルボン独自の「TAC(Target Authority Customer)製品開発システム」です。
ヘアカラー客が他店と比べて飛びぬけて多い美容室、ヘアケア客が飛びぬけて多い美容室など、テーマによって顧客から人気を集めている美容室・デザイナーには、新しい美容技術やノウハウが存在しています。その技術やノウハウを一般美容室でも使えるように標準化し、それに適応した製品づくりをしています。
③ 市場戦略=フィールド活動システム
どのような市場環境においても、成長している美容室が存在しています。当社グループにおきましては、成長している美容室に活動を集約することで、市場環境が悪化しても、成長できるマーケティングを展開しています。特にフィールドパーソンがサービスを提供する美容室の選定が重要であり、現在の購入実績だけでなく、成長意欲の高い美容室を選定しています。
当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを株主の皆さまに強要して不利益を与えるおそれがあるもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、あらかじめ何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。
もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆さまに委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、当社の経営には、当社の企業価値の源泉であるフィールドパーソンシステム、TAC製品開発システム、フィールド活動システムを前提とした特有の経営ノウハウや、当社の従業員、仕入先などの協力業者、当社の直接の取引先である代理店、さらに、その先の美容室等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係等への深い理解が不可欠であります。
これらに関する十分な知識と理解なくしては、株主の皆さまが将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、平素から、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆さまにご理解いただくよう努めておりますが、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆さまに短期間の間に適切に判断していただくためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠と考えております。
なお、当社株主の皆さまがこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による代替案の提案も、当社株主の皆さまにとっては重要な判断材料になると考えます。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆さまにより適切にご判断いただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、係る情報提供がなされた後、当社取締役会において速やかにこれを検討・評価し、後述の特別委員会の勧告を最大限に尊重し、当社取締役会としての意見を取りまとめて一般に公開します。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者の提案の改善についての交渉、当社取締役会としての当社株主の皆さまへの代替案の提示を行うこととします。
当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社及び当社株主共同の利益に合致すると考え、以下のとおり当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆さまの適切な判断を妨げ、当社株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害を与えるなど当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。
なお、当社は、現時点において、特定の第三者から大規模買付けを行う旨の通告や買収提案をうけておりません。
2 基本方針実現のための具体的な取り組み(概要)
当社グループは、中期的な経営ビジョンとして「中期5ヵ年事業構想(2010年～2014年)」を策定しております。その主な内容は以下のとおりです。
「ミルボンは、人材育成・教育を通じて、ヘアデザイナーの夢を実現するための、グローバルなフィールドを創造し、日本発(初)、世界No1のプロフェッショナルグローバルメーカーを目指します。」をグローバルビジョンとして掲げ、「組織態勢」「人材育成」「市場展開」の3つのテーマに取り組むことを通してグローバル化を推進します。
まず、組織態勢については、営業組織、本社機能を再構築し、さらに、グローバル情報の集約と全社への共有システムの構築によりグローバル化への対応を図ります。また、人材育成については、グローバルなフィールドで活躍できる人材の採用と育成の仕組みを構築するとともに、経営感覚のある幹部及びスペシャリストの養成に取り組みます。市場展開としては、アジア市場に生産拠点を設立し、さらなる新規エリアへの進出を図るとともに、欧州のオーガニックブランドと提携し、グローバル市場への展開に取り組みます。
このような取り組みを通して、当社グループは、日本の精緻で繊細なおもてなしのサービス精神から生まれる美容技術と製品、また、ヘアデザイナーを大切にする教育支援活動を、世界各地域の特性に合わせて編集しなおし、各地の美容文化に貢献したいと考えています。
注:当社グループは平成27年1月21日に報告いたしました、新中期5ヶ年事業構想(2015年～2019年)を策定しております。その主な内容は以下のとおりですが、本対応方針等について特段の影響等はございません。
「教育を中心としたフィールド活動によって、世界の国・地域の美容に地域貢献し、日本発(初)、世界No.1のグローバルプロフェッショナルメーカーをめざす。」をグローバルビジョンとして掲げ、グローバルに活動できる将来の経営を担う人材を育成し、世界の各地域に接近した製品開発と営業活動を展開していきます。
エリア別ビジョンとして以下のように考えております。
日本 :少子高齢化社会に対応する、世界に先駆けたエイジング美容モデルの創出
東アジアリージョン :現地社員の育成と教育営業活動の推進により、収益構造を含めたアジアの柱と
なる成長軌道創り
東南アジアリージョン:タイ工場の本格稼働と、日本、東アジアに続く新たな成長の柱となる基盤創り
欧米リージョン :代理店制へのビジネスモデルの転換と、欧州への進出機会の創出
また、グローバル財務戦略として、グローバルな製品供給態勢の構築と、各地域により密着した営業活動を展開するための成長投資を行います。
さらに、成長により得られた利益を投資家のみなさまへ積極的に還元するため、配当性向40%を目安として株主還元を行う一方、株価水準と市場での流動性を鑑み、適宜株式分割を行います。
このような取り組みを通じて、世界のプロフェッショナル市場におけるグローバルメーカーとしての企業体を創出し、アジアNo.1、世界ベスト5入りを目指したいと考えています。
当社グループは、経営の透明性、公平性を重視したコーポレート・ガバナンスを実施しております。さらに、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼が高まり、企業価値の向上につながると考えております。
当社は監査役制度を採用しており、現在、取締役は10名、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。社外取締役は選任しておりませんが、社外有識者とのアドバイザー契約により、適宜社外有識者の意見を取り入れる体制を整えております。
3 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み(概要)
大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、イ)当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のために、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報(以下、「必要情報」といいます。)が提供され、ロ)大規模買付行為は、当社取締役会による当該大規模買付行為に対する一定の評価期間が経過した後に開始されるものとする、というものです。
具体的には、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった場合、まず、その事実を速やかに開示します。さらに、大規模買付者には、当社取締役会に対して、必要情報を提供していただきます。
必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なり得るため、具体的には大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を記載した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会は、係る意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。その項目の一部は以下のとおりです。
ⅰ.大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
ⅱ.大規模買付行為の目的及び内容(対価の種類及び価額、関連する取引の仕組み、買付方法及び関連する取引の適法性等を含みます。)
ⅲ.大規模買付行為の対価の価額の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)
ⅳ.大規模買付行為の資金の裏付け
ⅴ.当社の経営に参画した後に想定している経営者候補(当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
ⅵ.大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針 なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは合理的に不十分と認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会の助言を受け、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。但し、当社取締役会は、追加的な情報提供の求めについても、特別委員会の助言を最大限尊重するものとし、無制限に追加的な情報提供の求めを行うことはいたしません。
当社取締役会は、提供された必要情報が、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した場合には、速やかにその旨を開示いたします。
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。ただし、特別委員会が後述の特別委員会の勧告期限の延期を勧告し、当社取締役会が、特別委員会の勧告期限を最大10日間延期した場合には、評価期間は、勧告期限が延期された日数に応じ、それぞれ最大10日間延長されるものとします。また、評価期間が延長される場合には延長される日数及び延長の理由を公表します。評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見をとりまとめ、公表します。また、評価期間中、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として代替案を公表して当社株主の皆さまに対し提示することもあります。従って、大規模買付行為は、評価期間(前述の勧告期限の延期がなされた場合は、これに伴う延長後の評価期間)の経過後にのみ開始されるものとします。
※大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為、あるいは大規模買付ルールを遵守するものであっても当社に回復し難い損害を与えるなど、当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置(対抗措置の公正さを担保するための手続き)や特別委員会規則の内容、株主・投資家の皆さまに与える影響等、ルールの有効期限等の具体的事項につきましては、下記ホームページでご覧いただけます。
(http://www.milbon.co.jp/ir/pdf/20140122_baishu-bouei.pdf)
4 具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由から、本対応方針が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上述のとおり、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを株主の皆さまが判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
③ 株主意思を重視するものであること
当社は、平成26年3月18日開催の当社定時株主総会において今般の改訂後の本対応方針の是非につき、株主の皆さまのご意思を問い、ご承認いただきましたことをもって、株主の皆さまの意向が反映されております。加えて、本対応方針の有効期間は平成28年の当社定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会、または取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまの意向が反映されるものとなっています。
④ 独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、本対応方針の導入に当たり、取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆さまのために、本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として特別委員会を設置します。
本対応方針の導入に際し、特別委員会は、外部有識者と社外監査役等から構成いたします。
特別委員会は、大規模買付者から提供された必要情報が十分であるか、不足しているかを助言します。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、特別委員会が、「特別委員会規則」に従い当該買付が当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断し、当社取締役会はその勧告を最大限に尊重することとします。特別委員会の勧告の概要及び判断の理由等については適時に株主の皆さまに情報開示いたします。
このように、独立性の高い特別委員会により、当社取締役会が恣意的に追加的な情報提供の求めを無制限に行うことや対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視することによって、当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。
⑤ 合理的な客観的要件を設定していること
本対応方針においては、上述のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的、かつ、詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
⑥ 第三者専門家の意見を取得すること
大規模買付者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含みます。)の助言を受けることができるとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
⑦ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上述のとおり、本対応方針は当社株主総会あるいは取締役会の決議で廃止することができるため、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期について、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は9億65百万円であります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益の改善等に支えられた国内投資回帰の動きや、家計所得や雇用環境に改善傾向が見られるなど緩やかな回復基調が続いています。しかしながら、アジアや米国などへの輸出が弱含んでいるほか、中国経済の減速懸念に端を発した株式市場の調整もあり、先行きは不透明な状況となっております。美容業界におきましても、人口動態の影響による集客難や新人スタッフの採用難という厳しい状況が続く中、美容室には多極化する顧客ニーズへの幅広い対応力が求められています。
このような状況のもと、当社グループは、美容室の中心顧客である40代女性と、美への意識が変わり始める20代半ばの女性のニーズに応えることが重要と考え、美容室に対して『社会で輝き続ける女性の「美への目覚めから意識の高まり」にまで応えるために、プロの専門性を高め生産性の向上を支援します』をテーマに取り組んでおります。
当第3四半期連結累計期間の連結売上高は、199億78百万円(前年同期比8.4%増)となりました。この主な要因は、ヘアケア用剤部門では、5月度発売の働く20 代女性のための新ヘアケアブランド「ジェミールフラン」を始めとして、毛髪補修成分「CMADK」を配合した各ヘアケア製品が順調に推移していること、染毛剤部門では6月度発売の大人のロングヘアを美しく染められるグレイカラー剤(白髪染め)「オルディーブ クリスタル」が順調に推移していることによるものです。また、海外子会社におきましても、教育を中心とした美容室への活発な活動により有力美容室との取引が拡大しており、東アジアを中心に売上が順調に伸長していることも要因のひとつです。
営業利益は37億87百万円(同17.8%増)、経常利益は35億94百万円(同18.1%増)、四半期純利益は23億31百万円(同26.3%増)となりました。
部門別売上高及び国内海外別売上高は次のとおりです。
【連結部門別売上高】
(単位:百万円)
| 部門 | 前第3四半期連結累計期間 | 当第3四半期連結累計期間 | 増減額 | 増減率(%) | ||
| 金額 | 構成比(%) | 金額 | 構成比(%) | |||
| ヘアケア用剤 | 10,436 | 56.6 | 11,618 | 58.1 | 1,181 | 11.3 |
| 染毛剤 | 6,654 | 36.1 | 7,129 | 35.7 | 475 | 7.1 |
| パーマネントウェーブ用剤 | 1,167 | 6.3 | 1,076 | 5.4 | △90 | △7.8 |
| その他 | 179 | 1.0 | 154 | 0.8 | △24 | △13.9 |
| 合計 | 18,437 | 100.0 | 19,978 | 100.0 | 1,541 | 8.4 |
【国内海外別売上高】
(単位:百万円)
| 前第3四半期連結累計期間 | 当第3四半期連結累計期間 | 増減額 | 増減率(%) | |||
| 金額 | 構成比(%) | 金額 | 構成比(%) | |||
| 国内売上高 | 16,562 | 89.8 | 17,455 | 87.4 | 892 | 5.4 |
| 海外売上高 | 1,874 | 10.2 | 2,523 | 12.6 | 648 | 34.6 |
| 合計 | 18,437 | 100.0 | 19,978 | 100.0 | 1,541 | 8.4 |
当第3四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して14億73百万円増加の296億12百万円となりました。
流動資産は前連結会計年度末と比較して6億75百万円増加の149億83百万円となりました。主な変動要因は、有価証券(合同運用指定金銭信託等)が29億99百万円、商品及び製品が7億8百万円それぞれ増加し、現金及び預金が28億49百万円、受取手形及び売掛金が3億75百万円それぞれ減少したことによるものであります。
固定資産は前連結会計年度末と比較して7億97百万円増加の146億29百万円となりました。主な変動要因は、ゆめが丘工場の隣接地購入に伴う土地の増加4億11百万円、上場株式の時価上昇等により投資有価証券が2億80百万円増加したことによるものであります。
流動負債は前連結会計年度末と比較して85百万円減少の37億83百万円となりました。主な変動要因は、未払金が5億5百万円、未払法人税等が1億67百万円それぞれ減少し、買掛金が3億12百万円、賞与引当金が2億82百万円それぞれ増加したことによるものであります。
固定負債は前連結会計年度末と比較して、大きな変動はありませんでした。
純資産は前連結会計年度末と比較して15億15百万円増加の256億19百万円となりました。主な変動要因は、利益剰余金の増加11億65百万円と上場株式の時価上昇等によりその他有価証券評価差額金が2億9百万円、円安の影響により為替換算調整勘定が1億59百万円それぞれ増加したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の85.7%から86.5%となりました。期末発行済株式総数に基づく1株当たり純資産は、前連結会計年度末の1,472円10銭から1,564円76銭となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、平成26年1月22日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の改訂及び継続を、平成26年3月18日開催の当社定時株主総会においてご承認いただくことを条件として発効させることを決議し、同株主総会においてこれをご承認いただきました。平成28年3月開催予定の定時株主総会終結の時まで有効な、当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)(以下、「本対応方針」といいます。)を含む会社法施行規則第118条第3号所定の事項は以下のとおりです。
1 基本方針の内容(概要)
当社グループは、「すべてはサロンの増収増益のために」を基本理念に、美容室で使用される頭髪化粧品の製造及び代理店を通じた美容室への販売を中心とした事業を展開しております。
髪が美しいと、人生も輝きます。当社グループは「髪の美しさ=人生の美しさ」と考えています。女性がアイデンティティを求めて美しい生き方をしています。「もっと自分らしく、さらにビビットに」との願いをかなえるため、当社グループは髪を通じてヒューマン・ビューティのお手伝いをしています。造形の美しさを超えて、女性の本質にせまる美しさ、心の豊かさにつながる商品と情報の提供によって、人生のシーンまで、美しく彩れることを願っています。
注:当社グループは、平成27年1月21日付の「新ブランドスローガンと新中期5ヶ年事業構想の政策の要点について」にて報告いたしましたように、国内市場環境の不透明な状況への対応とグローバル化の更なる推進のため、新たに、以下のようなブランドステートメントとスローガンを制定いたしましたが、本対応方針等について特段の影響等はございません。
―ブランドステートメント―
「すべては、女性が美しく生きるために。
私たちは一人ひとりの女性に、自分らしさ、心の豊かさ、人生の彩りを価値にして届けます。
ヘアデザイナーと向き合い、ともに教え育み、
今を超えようと、磨き上げた結晶から、生れ落ちる美しさ。
それは、私たちだけが創れる確かな価値。
女性が美しい髪を自信に、新しい世界にはばたけるよう、私たちは、今ここにない未来を創り続けます。」
―ブランドスローガン―
『美しさを拓く。』 Find Your Beauty
そうした中で培われてきた以下の①から③が、当社グループにとって企業価値の源泉と考えています。
① 販売力=フィールドパーソンシステム
当社グループは、美容室とヘアデザイナーを支援するために、独自の営業体制を確立しています。単なる商品販売でなく、美容室が抱える課題の対処法を考え、提案します。そして、共に実行するパートナーとしての役割を果たしています。最新の美容技術の紹介や、サロンマーケティングから美容室の増収・増益の実現を支援し、繁栄に導きます。当社グループでは、そのような活動を行う営業部員をフィールドパーソンと呼んでいます。
フィールドパーソンを育てるために、7ヶ月間に及ぶ社内研修を実施しています。パーマやカラーリングなどの基本的な美容技術に加え、美容業界の幅広い知識・経営分析・企画立案などの様々なスキルを習得しています。競合他社が真似のできないミルボン独自のビジネスモデルとなっています。
② 商品開発力=TAC製品開発システム
最高の技術・ノウハウを持っているヘアデザイナーを探し、その人と協働で製品開発プロジェクトを進めるのがミルボン独自の「TAC(Target Authority Customer)製品開発システム」です。
ヘアカラー客が他店と比べて飛びぬけて多い美容室、ヘアケア客が飛びぬけて多い美容室など、テーマによって顧客から人気を集めている美容室・デザイナーには、新しい美容技術やノウハウが存在しています。その技術やノウハウを一般美容室でも使えるように標準化し、それに適応した製品づくりをしています。
③ 市場戦略=フィールド活動システム
どのような市場環境においても、成長している美容室が存在しています。当社グループにおきましては、成長している美容室に活動を集約することで、市場環境が悪化しても、成長できるマーケティングを展開しています。特にフィールドパーソンがサービスを提供する美容室の選定が重要であり、現在の購入実績だけでなく、成長意欲の高い美容室を選定しています。
当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを株主の皆さまに強要して不利益を与えるおそれがあるもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、あらかじめ何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。
もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆さまに委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、当社の経営には、当社の企業価値の源泉であるフィールドパーソンシステム、TAC製品開発システム、フィールド活動システムを前提とした特有の経営ノウハウや、当社の従業員、仕入先などの協力業者、当社の直接の取引先である代理店、さらに、その先の美容室等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係等への深い理解が不可欠であります。
これらに関する十分な知識と理解なくしては、株主の皆さまが将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、平素から、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆さまにご理解いただくよう努めておりますが、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆さまに短期間の間に適切に判断していただくためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠と考えております。
なお、当社株主の皆さまがこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による代替案の提案も、当社株主の皆さまにとっては重要な判断材料になると考えます。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆さまにより適切にご判断いただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、係る情報提供がなされた後、当社取締役会において速やかにこれを検討・評価し、後述の特別委員会の勧告を最大限に尊重し、当社取締役会としての意見を取りまとめて一般に公開します。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者の提案の改善についての交渉、当社取締役会としての当社株主の皆さまへの代替案の提示を行うこととします。
当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社及び当社株主共同の利益に合致すると考え、以下のとおり当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆さまの適切な判断を妨げ、当社株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害を与えるなど当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。
なお、当社は、現時点において、特定の第三者から大規模買付けを行う旨の通告や買収提案をうけておりません。
2 基本方針実現のための具体的な取り組み(概要)
当社グループは、中期的な経営ビジョンとして「中期5ヵ年事業構想(2010年～2014年)」を策定しております。その主な内容は以下のとおりです。
「ミルボンは、人材育成・教育を通じて、ヘアデザイナーの夢を実現するための、グローバルなフィールドを創造し、日本発(初)、世界No1のプロフェッショナルグローバルメーカーを目指します。」をグローバルビジョンとして掲げ、「組織態勢」「人材育成」「市場展開」の3つのテーマに取り組むことを通してグローバル化を推進します。
まず、組織態勢については、営業組織、本社機能を再構築し、さらに、グローバル情報の集約と全社への共有システムの構築によりグローバル化への対応を図ります。また、人材育成については、グローバルなフィールドで活躍できる人材の採用と育成の仕組みを構築するとともに、経営感覚のある幹部及びスペシャリストの養成に取り組みます。市場展開としては、アジア市場に生産拠点を設立し、さらなる新規エリアへの進出を図るとともに、欧州のオーガニックブランドと提携し、グローバル市場への展開に取り組みます。
このような取り組みを通して、当社グループは、日本の精緻で繊細なおもてなしのサービス精神から生まれる美容技術と製品、また、ヘアデザイナーを大切にする教育支援活動を、世界各地域の特性に合わせて編集しなおし、各地の美容文化に貢献したいと考えています。
注:当社グループは平成27年1月21日に報告いたしました、新中期5ヶ年事業構想(2015年～2019年)を策定しております。その主な内容は以下のとおりですが、本対応方針等について特段の影響等はございません。
「教育を中心としたフィールド活動によって、世界の国・地域の美容に地域貢献し、日本発(初)、世界No.1のグローバルプロフェッショナルメーカーをめざす。」をグローバルビジョンとして掲げ、グローバルに活動できる将来の経営を担う人材を育成し、世界の各地域に接近した製品開発と営業活動を展開していきます。
エリア別ビジョンとして以下のように考えております。
日本 :少子高齢化社会に対応する、世界に先駆けたエイジング美容モデルの創出
東アジアリージョン :現地社員の育成と教育営業活動の推進により、収益構造を含めたアジアの柱と
なる成長軌道創り
東南アジアリージョン:タイ工場の本格稼働と、日本、東アジアに続く新たな成長の柱となる基盤創り
欧米リージョン :代理店制へのビジネスモデルの転換と、欧州への進出機会の創出
また、グローバル財務戦略として、グローバルな製品供給態勢の構築と、各地域により密着した営業活動を展開するための成長投資を行います。
さらに、成長により得られた利益を投資家のみなさまへ積極的に還元するため、配当性向40%を目安として株主還元を行う一方、株価水準と市場での流動性を鑑み、適宜株式分割を行います。
このような取り組みを通じて、世界のプロフェッショナル市場におけるグローバルメーカーとしての企業体を創出し、アジアNo.1、世界ベスト5入りを目指したいと考えています。
当社グループは、経営の透明性、公平性を重視したコーポレート・ガバナンスを実施しております。さらに、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼が高まり、企業価値の向上につながると考えております。
当社は監査役制度を採用しており、現在、取締役は10名、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。社外取締役は選任しておりませんが、社外有識者とのアドバイザー契約により、適宜社外有識者の意見を取り入れる体制を整えております。
3 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み(概要)
大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、イ)当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のために、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報(以下、「必要情報」といいます。)が提供され、ロ)大規模買付行為は、当社取締役会による当該大規模買付行為に対する一定の評価期間が経過した後に開始されるものとする、というものです。
具体的には、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった場合、まず、その事実を速やかに開示します。さらに、大規模買付者には、当社取締役会に対して、必要情報を提供していただきます。
必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なり得るため、具体的には大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を記載した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会は、係る意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。その項目の一部は以下のとおりです。
ⅰ.大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)
ⅱ.大規模買付行為の目的及び内容(対価の種類及び価額、関連する取引の仕組み、買付方法及び関連する取引の適法性等を含みます。)
ⅲ.大規模買付行為の対価の価額の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)
ⅳ.大規模買付行為の資金の裏付け
ⅴ.当社の経営に参画した後に想定している経営者候補(当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
ⅵ.大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針 なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは合理的に不十分と認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会の助言を受け、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。但し、当社取締役会は、追加的な情報提供の求めについても、特別委員会の助言を最大限尊重するものとし、無制限に追加的な情報提供の求めを行うことはいたしません。
当社取締役会は、提供された必要情報が、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した場合には、速やかにその旨を開示いたします。
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「評価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。ただし、特別委員会が後述の特別委員会の勧告期限の延期を勧告し、当社取締役会が、特別委員会の勧告期限を最大10日間延期した場合には、評価期間は、勧告期限が延期された日数に応じ、それぞれ最大10日間延長されるものとします。また、評価期間が延長される場合には延長される日数及び延長の理由を公表します。評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見をとりまとめ、公表します。また、評価期間中、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として代替案を公表して当社株主の皆さまに対し提示することもあります。従って、大規模買付行為は、評価期間(前述の勧告期限の延期がなされた場合は、これに伴う延長後の評価期間)の経過後にのみ開始されるものとします。
※大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為、あるいは大規模買付ルールを遵守するものであっても当社に回復し難い損害を与えるなど、当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置(対抗措置の公正さを担保するための手続き)や特別委員会規則の内容、株主・投資家の皆さまに与える影響等、ルールの有効期限等の具体的事項につきましては、下記ホームページでご覧いただけます。
(http://www.milbon.co.jp/ir/pdf/20140122_baishu-bouei.pdf)
4 具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由から、本対応方針が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。
② 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上述のとおり、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを株主の皆さまが判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
③ 株主意思を重視するものであること
当社は、平成26年3月18日開催の当社定時株主総会において今般の改訂後の本対応方針の是非につき、株主の皆さまのご意思を問い、ご承認いただきましたことをもって、株主の皆さまの意向が反映されております。加えて、本対応方針の有効期間は平成28年の当社定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会、または取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまの意向が反映されるものとなっています。
④ 独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、本対応方針の導入に当たり、取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆さまのために、本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として特別委員会を設置します。
本対応方針の導入に際し、特別委員会は、外部有識者と社外監査役等から構成いたします。
特別委員会は、大規模買付者から提供された必要情報が十分であるか、不足しているかを助言します。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、特別委員会が、「特別委員会規則」に従い当該買付が当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断し、当社取締役会はその勧告を最大限に尊重することとします。特別委員会の勧告の概要及び判断の理由等については適時に株主の皆さまに情報開示いたします。
このように、独立性の高い特別委員会により、当社取締役会が恣意的に追加的な情報提供の求めを無制限に行うことや対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視することによって、当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。
⑤ 合理的な客観的要件を設定していること
本対応方針においては、上述のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的、かつ、詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
⑥ 第三者専門家の意見を取得すること
大規模買付者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含みます。)の助言を受けることができるとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。
⑦ デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上述のとおり、本対応方針は当社株主総会あるいは取締役会の決議で廃止することができるため、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期について、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
(3)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は9億65百万円であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
