有価証券報告書-第57期(平成27年12月21日-平成28年12月20日)
対処すべき課題
(1)販売態勢においては、フィールドパーソン(指導型営業部員)戦略の更なる進化に向けて、フィールド活動の選択と集中を行い、販売活動と美容室への教育支援の質を高めることで、活動内容と成果のモデルとなるミルボンサロンづくりを推進する。
(2)製品開発においては、ヘアデザインの流行の変化を素早く捉え、製品開発に生かすTAC(Target Authority Customer)製品開発システムをさらに充実する。
(3)顧客の潜在的なニーズの発掘と、それに応える基礎基盤研究による製品開発技術の向上を図る。
(4)国内外の工場の生産能力向上と物流システムの効率化の推進により、各地のニーズに合わせた製品供給態勢を構築する。
(5)グローバルビジョンを推進するために、グローバルに活躍できる人材育成と仕組みの構築、経営感覚のある幹部育成、スペシャリストの養成を推進する。
(6)株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、平成28年1月27日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)を、平成28年3月17日開催の第56期定時株主総会においてご承認いただくことを条件として発効させることを決議し、同株主総会においてこれをご承認いただきました。平成30年3月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで有効な当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)(以下、「本対応方針」といいます。)を含む会社法施行規則第118条第3号所定の事項は以下のとおりです。
① 基本方針の内容(概要)
当社グループは『ミルボンは、ヘアデザイナーを通じて、美しい生き方を応援する事業展開をします。美しい生き方、美しい髪は人の心を豊かにします。豊かな心は文化を育みます。文化を大切にする社会は平和をもたらします。ミルボンはそう信じて事業展開を推進し、業界、ひいては国、地域に貢献します。』を企業理念とし、事業領域を美容室、美容師に絞った事業活動を展開しております。
そうした中で培った、以下の1)から3)が、当社グループにとって企業価値の源泉と考えています。
1) 販売力=フィールドパーソンシステム
当社グループは、美容室とヘアデザイナーを支援するために、独自の営業体制を確立しています。単なる商品販売ではなく、美容室、エンドユーザーの声を真摯に聴き、課題を発見、対処法を考え提案します。美容室への教育活動を中核に、美容室の増収・増益に貢献します。当社グループでは、そのような活動を行う営業部員をフィールドパーソンと呼んでいます。
フィールドパーソンを育てるために、9ヶ月間に及ぶ社内研修を実施しています。ヘアケアやカラーリング、パーマなどの基本的な美容技術に加え、美容業界の幅広い知識・経営分析・企画立案などの様々なスキルを習得しています。競合他社が真似のできない、当社グループ独自のビジネスモデルとなっています。
2) 商品開発力=TAC製品開発システム
美容室の現場で成功しているヘアデザイナー、さらにエンドユーザーに学びながら、美容ソフトと製品を開発するのが当社グループ独自の「TAC(Target Authority Customer)製品開発システム」です。
ヘアカラー客が他店と比べて飛びぬけて多い美容室、ヘアケア客が飛びぬけて多い美容室など、テーマによって顧客からダントツの人気を集めている美容室・ヘアデザイナーには、成功技術(哲学、考え方、ヘアデザイン、美容技術)が存在しています。その成功技術を一般の美容室でも使えるように標準化し、それをサポートする製品を創ります。
3) 市場戦略=フィールド活動システム
どのような市場環境においても、成長する美容室は存在しています。当社グループでは、成長し
ている、または、成長する可能性の大きい美容室にフィールドパーソンの活動を集約することで、市場環境が悪化しても、当社グループも一緒に成長できるマーケティングを展開しています。
当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しか
し、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損す
るもの、大規模買付行為に応じることを株主の皆さまに強要して不利益を与えるおそれがあるもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思
われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事
態が生ずることのないように、あらかじめ何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。
もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否
かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆さまに委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、当社の経営には、当社の企業価値の源泉であるフィールドパーソンシステム、TAC
製品開発システム、フィールド活動システムを前提とした特有の経営ノウハウや、当社の従業員、仕入
先などの協力業者、当社の直接の取引先である代理店、さらに、その先の美容室等のステークホルダー
との間に築かれた信頼関係等への深い理解が不可欠であります。
これらに関する十分な知識と理解なくしては、株主の皆さまが将来実現することのできる株主価値を
適正に判断することはできません。当社は、平素から、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆さ
まにご理解いただくよう努めておりますが、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提
示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆さまに短期間の間に適切に判断していただくため
には、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠と考え
ております。
なお、当社株主の皆さまがこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付
者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によって
は当社取締役会による代替案の提案も、当社株主の皆さまにとっては重要な判断材料になると考えます。
このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆さまにより適切にご判断いただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、係る情報提供がなされた後、当社取締
役会において速やかにこれを検討・評価し、後述の特別委員会の勧告を最大限に尊重し、当社取締役会
としての意見を取りまとめて一般に公開します。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規
模買付者の提案の改善についての交渉、当社取締役会としての当社株主の皆さまへの代替案の提示を行
うこととします。
当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的
なルールに従って進められることが当社及び当社株主共同の利益に合致すると考え、以下のとおり当社
株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模
買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守
しない場合には、当社取締役会は、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。上記の基本
的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆さまの
適切な判断を妨げ、当社株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、大規模買付ルール
が遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害を与えるなど当社株
主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、一定の対抗措置を取ることができるものといたし
ます。
なお、当社は、現時点において、特定の第三者から大規模買付けを行う旨の通告や買収提案をうけて
おりません。
② 基本方針実現のための具体的な取り組み(概要)
当社グループは、2015年度(第56期)より、新たなブランドスローガン「美しさを拓く。Find Your
Beauty」のもと、次の未来を見据えた中期的な経営ビジョン「中期5ヵ年事業構想(2015年～2019年)」
を策定しております。その主な内容は以下のとおりです。
「教育を中心としたフィールド活動によって、世界の国・地域の美容に地域貢献し、日本発(初)、
世界No.1のグローバルプロフェッショナルメーカーをめざします。」をグローバルビジョンとして掲
げ、以下のような取り組みを通じてグローバル化を推進します。
ⅰ.グローバル組織態勢
多文化対応ネットワーク型のグループ企業経営を目指します。
ⅱ.グローバル商品戦略
グローバル研究開発・生産態勢を構築します。
ⅲ.グローバル人材育成
グローバルな視野でリーダーシップを発揮する、経営感覚のある次期グローバルリーダーを育
成します。
ⅳ.グローバル市場展開
アジア3本柱構想(日本、東アジア、東南アジア)と欧米のネットワークの構築によって、グ
ローバル事業展開を加速します。
ⅴ.グローバル財務戦略
営業活動により獲得したフリーキャッシュの約半分を、生産能力の増強、新規営業拠点の設立・
増強、M&A投資、化粧品ビジネスへの投資等、今後のさらなる成長のために投資し、一方、株主
還元としては、配当性向40%を目安に安定的に実施したいと考えております。
また、資本効率の目標として2019年度にROE12%以上を目指します。
このような取り組みを通して、当社グループは、「世界のヘア化粧品プロフェッショナル市場
においてアジアNo.1、世界ベスト5入りをめざします。」を中期ビジョンとして掲げ、ヘアデザ
イナーと共に、世界の美容に貢献していきます。
当社グループは、経営の透明性、公平性を重視したコーポレート・ガバナンスを実施しております。
さらに、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼が高まり、企業価値の向上につながると考
えております。
当社は監査役制度を採用しており、現在、取締役は11名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(う
ち社外監査役2名)であります。また、社外有識者とのアドバイザー契約により、適宜社外有識者の意
見を取り入れる体制を整えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み(概要)
大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、1)当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会とし
ての意見形成のために、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報(以下、「必
要情報」といいます。)が提供され、2)大規模買付行為は、当社取締役会による当該大規模買付行為
に対する一定の評価期間が経過した後に開始されるものとする、というものです。
具体的には、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった場合、まず、その事実を速やかに開示
します。さらに、大規模買付者には、当社取締役会に対して、必要情報を提供していただきます。
必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なり得るため、具体的には大規模買付者が
大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準
拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を記載した、大規模買付ルールに
従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会は、係る意向表明書受領後10営業日以内
に、大規模買付者から当初提供いただくべき必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。その
項目の一部は以下のとおりです。
ⅰ.大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業につい
ての経験等に関する情報を含みます。)
ⅱ.大規模買付行為の目的及び内容(対価の種類及び価額、関連する取引の仕組み、買付方法及び関連
する取引の適法性等を含みます。)
ⅲ.大規模買付行為の対価の価額の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情
報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)
ⅳ.大規模買付行為の資金の裏付け
ⅴ.当社の経営に参画した後に想定している経営者候補(当社の事業と同種の事業についての経験等に
関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
ⅵ.大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは合理的に不十分と認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会の助言を受け、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報
提供を求めます。但し、当社取締役会は、追加的な情報提供の求めについても、特別委員会の助言を最大
限尊重するものとし、無制限に追加的な情報提供の求めを行うことはいたしません。
当社取締役会は、提供された必要情報が、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場
合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、大規模買付者が当社取締役会
に対し必要情報の提供を完了した場合には、速やかにその旨を開示いたします。
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、60日間(対
価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模
買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「評
価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。ただし、特別委員会が後述の特別委員会
の勧告期限の延期を勧告し、当社取締役会が、特別委員会の勧告期限を最大10日間延期した場合には、評
価期間は、勧告期限が延期された日数に応じ、それぞれ最大10日間延長されるものとします。また、評価
期間が延長される場合には延長される日数及び延長の理由を公表します。評価期間中、当社取締役会は外
部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見
をとりまとめ、公表します。また、評価期間中、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に
関する条件改善について交渉し、当社取締役会として代替案を公表して当社株主の皆さまに対し提示する
こともあります。従って、大規模買付行為は、評価期間(前述の勧告期限の延期がなされた場合は、これ
に伴う延長後の評価期間)の経過後にのみ開始されるものとします。
*大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為、あるいは大規模買付ルールを遵守するものであって
も当社に回復し難い損害を与えるなど、当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される大規模買付
行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置(対抗措置の公正さを担保するための手続き)や
特別委員会規則の内容、株主・投資家の皆さまに与える影響等、ルールの有効期限等の具体的事項に
つきましては、下記ホームページでご覧いただけます。
(http://www.milbon.co.jp/ir/upload_file/top_02/160127_baishu-bouei.pdf)
④ 具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由から、本対応方針が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益
を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益
の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確
保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
において示された考え方に沿うものであります。
2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上述のとおり、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付
行為が適切なものであるか否かを株主の皆さまが判断するために必要な情報や時間を確保したり、株
主の皆さまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社企業価値、ひいては、当社株主共
同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
3) 株主意思を重視するものであること
当社は、平成28年3月17日開催の当社定時株主総会において改訂後の本対応方針の是非につき、株主
の皆さまのご意思を問い、ご承認いただきましたことをもって、株主の皆さまの意向が反映されており
ます。加えて、本対応方針の有効期間は平成30年の当社定時株主総会終結の時までと設定されておりま
すが、その時点までに当社株主総会、または取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われ
た場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまの意向が反映されるものと
なっています。
4) 独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、本対応方針の導入に当たり、取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆さま
のために、本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として特別委員会を設置し
ます。
本対応方針の導入に際し、特別委員会は、外部有識者と社外監査役等から構成いたします。
特別委員会は、大規模買付者から提供された必要情報が十分であるか、不足しているかを助言しま
す。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、特別委員会が、「特別委員会規則」に従
い当該買付が当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を
判断し、当社取締役会はその勧告を最大限に尊重することとします。特別委員会の勧告の概要及び判
断の理由等については適時に株主の皆さまに情報開示いたします。
このように、独立性の高い特別委員会により、当社取締役会が恣意的に追加的な情報提供の求めを
無制限に行うことや対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視することによって、当社の企業
価値、ひいては、当社株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保され
ております。
また、当社は平成28年3月開催の定時株主総会終結の時をもって、社外取締役2名が就任しました。
社外取締役は当社に対して大規模買付行為がなされた場合に、当該買付が当社の企業価値、ひいては、
当社株主共同の利益に資するか否かについて、客観的かつ独立した立場から取締役会で意見を述べる
ことも期待されており、特別委員会と共に独立性の高い社外者の判断を重視する仕組みとなっており
ます。
5) 合理的な客観的要件を設定していること
本対応方針においては、上述のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的、かつ、詳細な
客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発
動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
6) 第三者専門家の意見を取得すること
大規模買付者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含みます。)の助言を受けること
ができるとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保され
る仕組みとなっています。
7) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上述のとおり、本対応方針は当社株主総会あるいは取締役会の決議で廃止することができるため、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもな
お、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期について、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハン
ド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するの
に時間を要する買収防衛策)でもありません。
(2)製品開発においては、ヘアデザインの流行の変化を素早く捉え、製品開発に生かすTAC(Target Authority Customer)製品開発システムをさらに充実する。
(3)顧客の潜在的なニーズの発掘と、それに応える基礎基盤研究による製品開発技術の向上を図る。
(4)国内外の工場の生産能力向上と物流システムの効率化の推進により、各地のニーズに合わせた製品供給態勢を構築する。
(5)グローバルビジョンを推進するために、グローバルに活躍できる人材育成と仕組みの構築、経営感覚のある幹部育成、スペシャリストの養成を推進する。
(6)株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、平成28年1月27日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)を、平成28年3月17日開催の第56期定時株主総会においてご承認いただくことを条件として発効させることを決議し、同株主総会においてこれをご承認いただきました。平成30年3月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで有効な当社株式の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)(以下、「本対応方針」といいます。)を含む会社法施行規則第118条第3号所定の事項は以下のとおりです。
① 基本方針の内容(概要)
当社グループは『ミルボンは、ヘアデザイナーを通じて、美しい生き方を応援する事業展開をします。美しい生き方、美しい髪は人の心を豊かにします。豊かな心は文化を育みます。文化を大切にする社会は平和をもたらします。ミルボンはそう信じて事業展開を推進し、業界、ひいては国、地域に貢献します。』を企業理念とし、事業領域を美容室、美容師に絞った事業活動を展開しております。
そうした中で培った、以下の1)から3)が、当社グループにとって企業価値の源泉と考えています。
1) 販売力=フィールドパーソンシステム
当社グループは、美容室とヘアデザイナーを支援するために、独自の営業体制を確立しています。単なる商品販売ではなく、美容室、エンドユーザーの声を真摯に聴き、課題を発見、対処法を考え提案します。美容室への教育活動を中核に、美容室の増収・増益に貢献します。当社グループでは、そのような活動を行う営業部員をフィールドパーソンと呼んでいます。
フィールドパーソンを育てるために、9ヶ月間に及ぶ社内研修を実施しています。ヘアケアやカラーリング、パーマなどの基本的な美容技術に加え、美容業界の幅広い知識・経営分析・企画立案などの様々なスキルを習得しています。競合他社が真似のできない、当社グループ独自のビジネスモデルとなっています。
2) 商品開発力=TAC製品開発システム
美容室の現場で成功しているヘアデザイナー、さらにエンドユーザーに学びながら、美容ソフトと製品を開発するのが当社グループ独自の「TAC(Target Authority Customer)製品開発システム」です。
ヘアカラー客が他店と比べて飛びぬけて多い美容室、ヘアケア客が飛びぬけて多い美容室など、テーマによって顧客からダントツの人気を集めている美容室・ヘアデザイナーには、成功技術(哲学、考え方、ヘアデザイン、美容技術)が存在しています。その成功技術を一般の美容室でも使えるように標準化し、それをサポートする製品を創ります。
3) 市場戦略=フィールド活動システム
どのような市場環境においても、成長する美容室は存在しています。当社グループでは、成長し
ている、または、成長する可能性の大きい美容室にフィールドパーソンの活動を集約することで、市場環境が悪化しても、当社グループも一緒に成長できるマーケティングを展開しています。
当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しか
し、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損す
るもの、大規模買付行為に応じることを株主の皆さまに強要して不利益を与えるおそれがあるもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思
われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事
態が生ずることのないように、あらかじめ何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。
もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否
かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆さまに委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、当社の経営には、当社の企業価値の源泉であるフィールドパーソンシステム、TAC
製品開発システム、フィールド活動システムを前提とした特有の経営ノウハウや、当社の従業員、仕入
先などの協力業者、当社の直接の取引先である代理店、さらに、その先の美容室等のステークホルダー
との間に築かれた信頼関係等への深い理解が不可欠であります。
これらに関する十分な知識と理解なくしては、株主の皆さまが将来実現することのできる株主価値を
適正に判断することはできません。当社は、平素から、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆さ
まにご理解いただくよう努めておりますが、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提
示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆さまに短期間の間に適切に判断していただくため
には、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠と考え
ております。
なお、当社株主の皆さまがこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付
者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によって
は当社取締役会による代替案の提案も、当社株主の皆さまにとっては重要な判断材料になると考えます。
このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆さまにより適切にご判断いただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、係る情報提供がなされた後、当社取締
役会において速やかにこれを検討・評価し、後述の特別委員会の勧告を最大限に尊重し、当社取締役会
としての意見を取りまとめて一般に公開します。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規
模買付者の提案の改善についての交渉、当社取締役会としての当社株主の皆さまへの代替案の提示を行
うこととします。
当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的
なルールに従って進められることが当社及び当社株主共同の利益に合致すると考え、以下のとおり当社
株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模
買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守
しない場合には、当社取締役会は、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。上記の基本
的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆さまの
適切な判断を妨げ、当社株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、大規模買付ルール
が遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害を与えるなど当社株
主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、一定の対抗措置を取ることができるものといたし
ます。
なお、当社は、現時点において、特定の第三者から大規模買付けを行う旨の通告や買収提案をうけて
おりません。
② 基本方針実現のための具体的な取り組み(概要)
当社グループは、2015年度(第56期)より、新たなブランドスローガン「美しさを拓く。Find Your
Beauty」のもと、次の未来を見据えた中期的な経営ビジョン「中期5ヵ年事業構想(2015年～2019年)」
を策定しております。その主な内容は以下のとおりです。
「教育を中心としたフィールド活動によって、世界の国・地域の美容に地域貢献し、日本発(初)、
世界No.1のグローバルプロフェッショナルメーカーをめざします。」をグローバルビジョンとして掲
げ、以下のような取り組みを通じてグローバル化を推進します。
ⅰ.グローバル組織態勢
多文化対応ネットワーク型のグループ企業経営を目指します。
ⅱ.グローバル商品戦略
グローバル研究開発・生産態勢を構築します。
ⅲ.グローバル人材育成
グローバルな視野でリーダーシップを発揮する、経営感覚のある次期グローバルリーダーを育
成します。
ⅳ.グローバル市場展開
アジア3本柱構想(日本、東アジア、東南アジア)と欧米のネットワークの構築によって、グ
ローバル事業展開を加速します。
ⅴ.グローバル財務戦略
営業活動により獲得したフリーキャッシュの約半分を、生産能力の増強、新規営業拠点の設立・
増強、M&A投資、化粧品ビジネスへの投資等、今後のさらなる成長のために投資し、一方、株主
還元としては、配当性向40%を目安に安定的に実施したいと考えております。
また、資本効率の目標として2019年度にROE12%以上を目指します。
このような取り組みを通して、当社グループは、「世界のヘア化粧品プロフェッショナル市場
においてアジアNo.1、世界ベスト5入りをめざします。」を中期ビジョンとして掲げ、ヘアデザ
イナーと共に、世界の美容に貢献していきます。
当社グループは、経営の透明性、公平性を重視したコーポレート・ガバナンスを実施しております。
さらに、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼が高まり、企業価値の向上につながると考
えております。
当社は監査役制度を採用しており、現在、取締役は11名(うち社外取締役2名)、監査役は3名(う
ち社外監査役2名)であります。また、社外有識者とのアドバイザー契約により、適宜社外有識者の意
見を取り入れる体制を整えております。
③ 基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み(概要)
大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、1)当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会とし
ての意見形成のために、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報(以下、「必
要情報」といいます。)が提供され、2)大規模買付行為は、当社取締役会による当該大規模買付行為
に対する一定の評価期間が経過した後に開始されるものとする、というものです。
具体的には、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった場合、まず、その事実を速やかに開示
します。さらに、大規模買付者には、当社取締役会に対して、必要情報を提供していただきます。
必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なり得るため、具体的には大規模買付者が
大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準
拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を記載した、大規模買付ルールに
従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会は、係る意向表明書受領後10営業日以内
に、大規模買付者から当初提供いただくべき必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。その
項目の一部は以下のとおりです。
ⅰ.大規模買付者及びそのグループの概要(大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業につい
ての経験等に関する情報を含みます。)
ⅱ.大規模買付行為の目的及び内容(対価の種類及び価額、関連する取引の仕組み、買付方法及び関連
する取引の適法性等を含みます。)
ⅲ.大規模買付行為の対価の価額の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情
報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。)
ⅳ.大規模買付行為の資金の裏付け
ⅴ.当社の経営に参画した後に想定している経営者候補(当社の事業と同種の事業についての経験等に
関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
ⅵ.大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは合理的に不十分と認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会の助言を受け、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報
提供を求めます。但し、当社取締役会は、追加的な情報提供の求めについても、特別委員会の助言を最大
限尊重するものとし、無制限に追加的な情報提供の求めを行うことはいたしません。
当社取締役会は、提供された必要情報が、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場
合には、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、大規模買付者が当社取締役会
に対し必要情報の提供を完了した場合には、速やかにその旨を開示いたします。
次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、60日間(対
価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合)または90日間(その他の大規模
買付行為の場合)を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「評
価期間」といいます。)として与えられるべきものと考えます。ただし、特別委員会が後述の特別委員会
の勧告期限の延期を勧告し、当社取締役会が、特別委員会の勧告期限を最大10日間延期した場合には、評
価期間は、勧告期限が延期された日数に応じ、それぞれ最大10日間延長されるものとします。また、評価
期間が延長される場合には延長される日数及び延長の理由を公表します。評価期間中、当社取締役会は外
部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見
をとりまとめ、公表します。また、評価期間中、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に
関する条件改善について交渉し、当社取締役会として代替案を公表して当社株主の皆さまに対し提示する
こともあります。従って、大規模買付行為は、評価期間(前述の勧告期限の延期がなされた場合は、これ
に伴う延長後の評価期間)の経過後にのみ開始されるものとします。
*大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為、あるいは大規模買付ルールを遵守するものであって
も当社に回復し難い損害を与えるなど、当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される大規模買付
行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置(対抗措置の公正さを担保するための手続き)や
特別委員会規則の内容、株主・投資家の皆さまに与える影響等、ルールの有効期限等の具体的事項に
つきましては、下記ホームページでご覧いただけます。
(http://www.milbon.co.jp/ir/upload_file/top_02/160127_baishu-bouei.pdf)
④ 具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、以下の理由から、本対応方針が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益
を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益
の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確
保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。また、企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」
において示された考え方に沿うものであります。
2) 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上述のとおり、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付
行為が適切なものであるか否かを株主の皆さまが判断するために必要な情報や時間を確保したり、株
主の皆さまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社企業価値、ひいては、当社株主共
同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
3) 株主意思を重視するものであること
当社は、平成28年3月17日開催の当社定時株主総会において改訂後の本対応方針の是非につき、株主
の皆さまのご意思を問い、ご承認いただきましたことをもって、株主の皆さまの意向が反映されており
ます。加えて、本対応方針の有効期間は平成30年の当社定時株主総会終結の時までと設定されておりま
すが、その時点までに当社株主総会、または取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われ
た場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまの意向が反映されるものと
なっています。
4) 独立性の高い社外者の判断を重視していること
当社は、本対応方針の導入に当たり、取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆さま
のために、本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として特別委員会を設置し
ます。
本対応方針の導入に際し、特別委員会は、外部有識者と社外監査役等から構成いたします。
特別委員会は、大規模買付者から提供された必要情報が十分であるか、不足しているかを助言しま
す。
実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、特別委員会が、「特別委員会規則」に従
い当該買付が当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を
判断し、当社取締役会はその勧告を最大限に尊重することとします。特別委員会の勧告の概要及び判
断の理由等については適時に株主の皆さまに情報開示いたします。
このように、独立性の高い特別委員会により、当社取締役会が恣意的に追加的な情報提供の求めを
無制限に行うことや対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視することによって、当社の企業
価値、ひいては、当社株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保され
ております。
また、当社は平成28年3月開催の定時株主総会終結の時をもって、社外取締役2名が就任しました。
社外取締役は当社に対して大規模買付行為がなされた場合に、当該買付が当社の企業価値、ひいては、
当社株主共同の利益に資するか否かについて、客観的かつ独立した立場から取締役会で意見を述べる
ことも期待されており、特別委員会と共に独立性の高い社外者の判断を重視する仕組みとなっており
ます。
5) 合理的な客観的要件を設定していること
本対応方針においては、上述のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的、かつ、詳細な
客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発
動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
6) 第三者専門家の意見を取得すること
大規模買付者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・
アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含みます。)の助言を受けること
ができるとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保され
る仕組みとなっています。
7) デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
上述のとおり、本対応方針は当社株主総会あるいは取締役会の決議で廃止することができるため、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもな
お、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期について、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハン
ド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するの
に時間を要する買収防衛策)でもありません。