四半期報告書-第82期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(重要な後発事象)
(公開買付け)
当社は、2023年8月17日開催の取締役会及び2024年1月22日開催の取締役会において、株式会社BCJ-74(以下、「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(下記「2.本公開買付けの概要」において定義します。)に対する公開買付けに賛同の意思を表明するとともに、当社の株主の皆様及び本新株予約権者の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記の2023年8月17日開催の取締役会及び2024年1月22日開催の取締役会における各取締役会決議は、公開買付者が当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)を企図していること、及び本取引を通じて当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要

① 名称		株式会社BCJ-74
② 所在地		東京都千代田区丸の内一丁目1番1号 パレスビル5階
③ 代表者の役職・氏名		代表取締役 杉本 勇次
④ 事業内容		当社の株券等を取得及び所有し、当社の事業活動を支配及び管理すること
⑤ 資本金		25,000円(2024年1月22日現在)
⑥ 設立年月日		2023年6月13日
⑦ 大株主及び持株比率		合同会社BCJ-73 (持株比率 100.00%)(注)
⑧ 当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

(注)公開買付者は、Bain Capital Private Equity, LPが投資助言を行う投資ファンド及びそのグループ(個別に又は総称して「ベインキャピタル」といいます。)により持分の全てを間接的に所有されている合同会社BCJ-73(「公開買付者親会社」といいます。)の完全子会社であり、当社株式を所有し、当社の事業活動を支配及び管理することを主たる目的として2023年6月13日に設立された株式会社とのことです。
2.本公開買付けの概要
(1) 買付け等をする株券等の種類
普通株式
新株予約権
①2015年6月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第3回新株予約権(以下「第3回新株予約権」といいます。)(行使期間は2015年7月8日から2045年7月7日まで)
②2016年6月17日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第4回新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)(行使期間は2016年7月6日から2046年7月5日まで)
③2017年6月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年7月11日から2047年7月10日まで)
④2018年6月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第6回新株予約権(以下「第6回新株予約権」といいます。)(行使期間は2018年7月11日から2048年7月10日まで)
⑤2019年6月20日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第7回新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2019年7月10日から2049年7月9日まで)
⑥2020年6月19日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第8回新株予約権(以下「第8回新株予約権」といいます。)(行使期間は2020年7月9日から2050年7月8日まで)
⑦2021年6月18日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第9回新株予約権(以下「第9回新株予約権」といいます。)(行使期間は2021年7月8日から2051年7月7日まで)
(2) 買付け等の価格
①普通株式1株につき 金1,410円
②新株予約権
(ⅰ)第3回新株予約権1個につき、金281,800円
(ⅱ)第4回新株予約権1個につき、金281,800円
(ⅲ)第5回新株予約権1個につき、金281,800円
(ⅳ)第6回新株予約権1個につき、金281,800円
(ⅴ)第7回新株予約権1個につき、金281,800円
(ⅵ)第8回新株予約権1個につき、金281,800円
(ⅶ)第9回新株予約権1個につき、金282,000円
(3) 買付け等の期間
2024年1月23日(火曜日)から2024年3月6日(水曜日)まで(30営業日)
(4) 買付け予定の株式等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
22,786,353株	15,170,600株	-株