有価証券報告書-第43期(2022/04/01-2023/03/31)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
2023年3月31日現在
(注) 1 自己株式は9,220,547株であり、「個人その他」に92,205単元および「単元未満株式の状況」に47株含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ53単
元および20株含まれております。
3 上記「金融機関」には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式2,099単元が含まれております。
2023年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 (名) | ― | 26 | 34 | 205 | 255 | 110 | 73,575 | 74,205 | ― |
所有株式数 (単元) | ― | 237,507 | 65,672 | 413,912 | 253,883 | 273 | 331,135 | 1,302,382 | 115,000 |
所有株式数 の割合(%) | ― | 18.24 | 5.04 | 31.78 | 19.49 | 0.02 | 25.43 | 100.00 | ― |
(注) 1 自己株式は9,220,547株であり、「個人その他」に92,205単元および「単元未満株式の状況」に47株含めて記載しております。
2 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ53単
元および20株含まれております。
3 上記「金融機関」には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式2,099単元が含まれております。
株式の総数
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 467,676,000 |
計 | 467,676,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 提出日現在発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年6月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 130,353,200 | 130,353,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 130,353,200 | 130,353,200 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は、含まれておりません。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数について、2007年第5回新株予約権から2018年第19回新株予約権は200株、2019年第20回新株予約権と2020年第21回新株予約権は100株であります。ただし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、当社は次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整します。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
このほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
2 2007年第5回新株予約権から2013年第13回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。
(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員に在任中は行使することができず、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。
(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプションの全部を一括して行使することを要する。
(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。
3 2014年第15回新株予約権から2020年第21回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。
(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、子会社の取締役の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。
(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプション(同一の会社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けたものに限る。)の全部を一括して行使することを要する。
(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定します。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとします。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとします。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。
2007年第5回新株予約権 | 2008年第6回新株予約権 | |
決議年月日 | 2007年11月12日取締役会決議 | 2008年11月14日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 11 当社執行役員 5 | 当社取締役 9 当社執行役員 3 |
新株予約権の数(個)※ | 38 [38](注)1 | 68 [68](注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 7,600 [7,600](注)1 | 普通株式 13,600 [13,600](注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 | |
新株予約権の行使期間※ | 2007年12月4日~ 2037年12月3日 | 2008年12月2日~ 2038年12月1日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 611 資本組入額 306 | 発行価格 511 資本組入額 256 |
新株予約権の行使の条件※ | (注)2 | |
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
2009年第7回新株予約権 | 2010年第8回新株予約権 | |
決議年月日 | 2009年11月12日取締役会決議 | 2010年11月15日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 当社執行役員 3 | 当社取締役 7 当社執行役員 5 |
新株予約権の数(個)※ | 49 [49](注)1 | 105 [105](注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 9,800 [9,800](注)1 | 普通株式 21,000 [21,000](注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 | |
新株予約権の行使期間※ | 2009年12月2日~ 2039年12月1日 | 2010年12月2日~ 2040年12月1日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 769 資本組入額 385 | 発行価格 448 資本組入額 224 |
新株予約権の行使の条件※ | (注)2 | |
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
2011年第10回新株予約権 | 2012年第12回新株予約権 | |
決議年月日 | 2011年11月14日取締役会決議 | 2012年11月12日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7 当社執行役員 5 | 当社取締役 7 当社執行役員 5 |
新株予約権の数(個)※ | 150 [150](注)1 | 193 [193](注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 30,000 [30,000](注)1 | 普通株式 38,600 [38,600](注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 | |
新株予約権の行使期間※ | 2011年12月2日~ 2041年12月1日 | 2012年12月4日~ 2042年12月3日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 401 資本組入額 201 | 発行価格 315 資本組入額 157 |
新株予約権の行使の条件※ | (注)2 | |
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
2013年第13回新株予約権 | 2014年第15回新株予約権 | |
決議年月日 | 2013年11月14日取締役会決議 | 2014年10月30日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 10 当社執行役員 10 | 当社取締役 10 当社執行役員 5 当社子会社取締役 3 |
新株予約権の数(個)※ | 253 [253](注)1 | 188 [188](注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 50,600 [50,600](注)1 | 普通株式 37,600 [37,600](注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 | |
新株予約権の行使期間※ | 2013年12月3日~ 2043年12月2日 | 2014年12月2日~ 2044年12月1日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 448 資本組入額 224 | 発行価格 668 資本組入額 334 |
新株予約権の行使の条件※ | (注)2 | (注)3 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | |
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項※ | (注)4 |
2015年第16回新株予約権 | 2016年第17回新株予約権 | |
決議年月日 | 2015年10月29日取締役会決議 | 2016年10月28日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 10 当社執行役員 9 当社子会社取締役 9 | 当社取締役 10 当社執行役員 9 当社子会社取締役 7 |
新株予約権の数(個)※ | 230 [230](注)1 | 300 [300](注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 46,000 [46,000](注)1 | 普通株式 60,000 [60,000](注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 | |
新株予約権の行使期間※ | 2015年12月2日~ 2045年12月1日 | 2016年12月2日~ 2046年12月1日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 778 資本組入額 389 | 発行価格 696 資本組入額 348 |
新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | |
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
2017年第18回新株予約権 | 2018年第19回新株予約権 | |
決議年月日 | 2017年10月30日取締役会決議 | 2018年10月30日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 10 当社執行役員 11 当社子会社取締役 4 | 当社取締役 10 当社執行役員 9 当社子会社取締役 7 |
新株予約権の数(個)※ | 261 [261](注)1 | 190 [190](注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 52,200 [52,200](注)1 | 普通株式 38,000 [38,000](注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 | |
新株予約権の行使期間※ | 2017年12月2日~ 2047年12月1日 | 2018年12月4日~ 2048年12月3日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,542 資本組入額 771 | 発行価格 2,987 資本組入額 1,494 |
新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | |
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
2019年第20回新株予約権 | 2020年第21回新株予約権 | |
決議年月日 | 2019年10月30日取締役会決議 | 2020年11月4日取締役会決議 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 当社執行役員 13 当社子会社取締役 8 | 当社取締役 4 当社執行役員 12 当社子会社取締役 8 |
新株予約権の数(個)※ | 358 [358](注)1 | 341 [341](注)1 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 35,800 [35,800](注)1 | 普通株式 34,100 [34,100](注)1 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり1 | |
新株予約権の行使期間※ | 2019年12月3日~ 2049年12月2日 | 2020年12月2日~ 2050年12月1日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,732 資本組入額 1,366 | 発行価格 3,942 資本組入額 1,971 |
新株予約権の行使の条件※ | (注)3 | |
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)4 |
※ 当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式の数について、2007年第5回新株予約権から2018年第19回新株予約権は200株、2019年第20回新株予約権と2020年第21回新株予約権は100株であります。ただし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、当社は次の算式により新株予約権の目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整します。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
このほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整します。
2 2007年第5回新株予約権から2013年第13回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。
(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員に在任中は行使することができず、取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。
(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプションの全部を一括して行使することを要する。
(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。
3 2014年第15回新株予約権から2020年第21回新株予約権までの新株予約権の行使の条件は下記のとおりとします。
(1) 新株予約権者は、当社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当社の取締役および執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、子会社の取締役の地位に基づき割当を受けた新株予約権については、当該子会社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り行使することができる。
(2) 新株予約権者は、当社から割当を受けた本新株予約権および本新株予約権と同様に退任時報酬としての性質を有する株式報酬型ストック・オプション(同一の会社の取締役または執行役員の地位に基づき割当を受けたものに限る。)の全部を一括して行使することを要する。
(3) 新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から3ヶ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。
(4) 取締役および執行役員の地位の喪失が解任による場合には、新株予約権者およびその相続人は、本新株予約権を行使することができない。
4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1ただし書に準じて決定します。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とします。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
残存新株予約権の権利行使期間と同じとします。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとします。
(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定します。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割(1:2)によるものであります。
年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
2018年12月1日 (注) | 65,176,600 | 130,353,200 | ― | 10,795 | ― | 11,706 |
(注) 株式分割(1:2)によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2023年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株(議決権53個)および20株、失念株式が200株(議決権2個)および40株含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が209,915株(議決権2,099個)含まれております。なお、当議決権2,099個は、議決権不行使となっております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。
2023年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) |
| 1,210,177 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||
発行済株式総数 | 130,353,200 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 1,210,177 | ― |
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が5,300株(議決権53個)および20株、失念株式が200株(議決権2個)および40株含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式が209,915株(議決権2,099個)含まれております。なお、当議決権2,099個は、議決権不行使となっております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式47株が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
2023年3月31日現在
(注) 1 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権 2個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。
2 役員報酬BIP信託が保有する当社株式209,915株は、上記自己保有株式に含まれておりません。
2023年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
(自己保有株式) ㈱ファンケル | 横浜市中区 山下町89番地1 | 9,220,500 | ― | 9,220,500 | 7.07 |
計 | ― | 9,220,500 | ― | 9,220,500 | 7.07 |
(注) 1 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株(議決権 2個)あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含まれております。
2 役員報酬BIP信託が保有する当社株式209,915株は、上記自己保有株式に含まれておりません。