有価証券報告書-第43期(2022/04/01-2023/03/31)

(追加情報)
(業績連動型株式報酬制度)
ファンケルグループの中期経営計画の実現および企業価値向上に向けて、当社の取締役および執行役員等(社外取締役および国内非居住者を除きます。以下、「当社取締役等」という。)ならびに当社子会社の取締役(社外取締役および国内非居住者を除きます。また、当社取締役等と合わせて、以下、「対象取締役等」という。)の報酬とファンケルグループの業績および株主価値との連動性を明確にすることにより、長期的な業績の向上達成意欲と株主価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を2021年6月26日開催の第41期定時株主総会において決議しております。
(1)取引の概要
本制度は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下、「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用しました。BIP信託とは、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を対象取締役等に交付および給付します。
(2)信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除きます。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、前連結会計年度末733百万円および211,500株、当連結会計年度末728百万円および209,915株であります。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分)
当社は、当社および当社の子会社の従業員に対し従業員持株会を通じて、譲渡制限付株式を付与する制度(以下、「本制度」という。)に基づき、下記のとおり、ファンケル従業員持株会(以下、「本持株会」という。)を割当先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」という。)を行っております。
1.処分の概要

(1)処分期日	2022年4月28日
(2)処分する株式の種類および株式数	当社普通株式 246,340株
(3)処分価額	1株につき2,748円
(4)処分総額	676,942,320円
(5)割当方法	第三者割当の方法による
(6)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。

2.処分の目的および理由
当社は、本持株会に加入する当社および当社の子会社の従業員のうち、本制度に同意する者(以下、「対象従業員」という。)に対し対象従業員の福利厚生の増進策として、本持株会を通じた当社が発行または処分する譲渡制限付株式(当社普通株式)の取得機会を創出することによって、対象従業員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象従業員に与えるとともに、対象従業員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として本制度を導入しております。なお、2022年1月28日開催の取締役会において、本自己株式処分を行うことを決議し、2022年4月28日に払込が完了しました。