有価証券報告書-第40期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a) 方針の内容
当社における役員の報酬等(報酬、賞与その他その職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益をいいます。以下同じ。)は、毎月一定額を支給する月次報酬、長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプション、および中期インセンティブとしての業績連動型株価連動報酬制度(以下、「ファントム・ストック」といいます。)で構成され、さらに月次報酬は基本報酬と変動報酬に区分されます。ただし、社外取締役および監査役については、基本報酬のみを支給します。
基本報酬は、業績・評価とは関係なく役割・責任の重さに基づき決定されます。変動報酬は、前期における年度計画(連結営業利益)の達成率、前期の個人業績の評価等に基づいて毎年決定されます。
株式報酬型ストック・オプションは、在任期間を通じて株主価値の向上へのインセンティブを与えることを目的として、1株あたりの行使価格を1円とし、退任後10日以内において一括してのみ行使可能な新株予約権を付与するもので、在任期間を通じて株主価値の向上へのインセンティブを与えるため、行使時期は退任時のみに制限されています。付与数は、各事業年度における付与額が、各取締役の月次報酬の年額に対して15%～30%程度(役職により異なります。)の割合になるように決定します。
ファントム・ストックは、一定の期日における株価に応じて支給額が決定される金銭報酬です。株価のみならず中期経営計画の達成に向けたインセンティブを与えるため、中期経営計画に定める業績目標(連結売上高および連結営業利益)の達成度合いに支給額が連動します。付与数量は、各事業年度における費用計上額が、各取締役の月次報酬の年額に対して10%～20%程度(役位により異なります。)の割合になるように決定します。 ファントム・ストックの内容は、後記 c)をご参照ください。
b) 報酬等の決定方法
当社は、役員候補者の指名および役員報酬の決定に独立社外取締役が主体的に関与し、手続きの公正性、透明性および客観性を確保するため、代表取締役社長執行役員の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しています。役員の報酬等の決定に関する方針は、指名・報酬委員会において審議のうえ、その意見を代表取締役社長執行役員に具申し、代表取締役社長執行役員がこれを尊重して原案を作成し、原案をもとに取締役会において審議を行い、その決議によって決定します。指名・報酬委員会は、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とし、当社の取締役、執行役員および特別役員、ならびに当社連結子会社の代表取締役(以下「取締役等」といいます)の指名に関する事項のほか、取締役等の報酬等の決定に関する方針、取締役等の個人別の報酬の額の検討等を行い、代表取締役社長執行役員に意見を具申します。
代表取締役社長執行役員は、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、指名・報酬委員会の意見を尊重して、取締役等の個人別の報酬等を決定します。なお、取締役の報酬等の限度額は、2018年6月23日開催の第38期定時株主総会において、年額830百万円以内(決議当時 取締役15名)と定めています。
当事業年度の取締役の報酬等については、同年6月に決定された方針に基づき、取締役会により決定の一任を受けた代表取締役社長執行役員が、指名・報酬委員会の諮問を経て、その意見を尊重して決定しました。指名・報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額、ファントム・ストックの内容及び個人別の付与ポイント数、ならびに株式報酬型ストック・オプションの内容および個人別付与数につき検討を行い、代表取締役社長執行役員に意見を具申しています。
監査役の報酬等については、株主総会の決議による報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。なお、監査役の報酬等の限度額は、2006年6月17日開催の第26期定時株主総会において、年額60百万円以内(決議当時 監査役4名)と定めています。
c) 業績連動型株価連動報酬制度(ファントム・ストック)の算定方法
イ 制度の概要
当社は、以下に定める支給対象役員を対象に、第2期中期経営計画(2019年3月期～2021年3月期)を評価期間とした業績連動型株価連動報酬(ファントム・ストック)を付与しております。支給対象役員は、評価期間における業績指標確定後、業績指標および当社株価に応じて算定される額の金銭の支給を受けます。なお、当社が当社普通株式につき剰余金の配当を行う場合であっても、ファントム・ストックについては、配当金ないし配当金相当額の支払は行いません。
ロ 支給対象役員
当社の取締役、取締役執行役員および執行役員(社外取締役を除く)
ハ 評価期間
2018年4月1日から2021年3月31日
ニ 支給時期
評価期間満了後3ヶ月以内
ホ 各支給対象役員に対する支給金額の算定方法(100円未満を切り捨て)
付与ポイント数(以下A)×支給率(以下B)×当社普通株式の価額(以下C)
ただし、支給金額の総額は250百万円を上限とします。
(注)法人税法第34条第1項3号イ(1)に規定する「確定した額」は上記上限金額とします。上記算定式により算定される支給総額が当該上限金額を超過するときは、各支給対象役員に対する支給額は按分的に減額調整されるものとします。
A 各支給対象役員の付与ポイント
2018年6月25日において支給対象役員については、同日における役位に応じて、それぞれ下表のとおりポイントを付与しております。

	付与ポイント数*
代表取締役会長執行役員	5,986
取締役副会長執行役員	3,810
代表取締役社長執行役員	5,986
取締役専務執行役員	2,858
取締役常務執行役員	2,286
上記以外の取締役(社外取締役を除く)	1,198

*2018年12月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っており、付与ポイント数はこれに伴う調整を反映しています。
*取締役専務執行役員 山口 友近は2020年1月1日をもって代表取締役に就任しておりますが、これに伴う付与ポイントの調整はありません。
2018年6月25日以降評価期間満了前に新たに支給対象役員に就任した者については、就任時における役位に応じて、次の算定式にて算定される数(1未満の端数は切り捨て)のポイントを付与します。
上表による付与ポイント数×評価期間の残月数※/36
※1ヶ月に満たない場合は1ヶ月として計算します。以下において同じ。
2018年6月25日以降評価期間満了前に支給対象役員の地位を喪失したときは、喪失時において次の算定式により付与ポイント数を調整します。
喪失前の役位に基づく付与ポイント数×(36-評価期間の残月数)/36
2018年6月25日以降評価期間満了前に付与時における役位に変動があった場合は、変動時において次の算定式 により付与ポイント数を調整します。
変動前の役位に基づく付与ポイント数×(36-評価期間の残月数)/36
+変動後の役位に基づく付与ポイント数×評価期間の残月数/36
評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、基準ポイントは当該併合又は分割の比率に応じて調整されます。
B 支給率
第2期中期経営計画(2019年3月期～2021年3月期)の最終年度である2021年3月期の連結売上高および連結営業利益の目標値に対する達成率に応じて、次の評価マトリックスを適用して支給率を確定します。
<評価マトリックス>

		連結営業利益
	達成度	130%以上	130%未満 115%以上	115%未満 100%以上	100%未満 70%以上	70%未満
連結 売上高	100%以上	S	S	A	C	D
	100%未満90%以上	A	A	B	C	D
	90%未満	A	B	C	D	D

<支給率>S評価:200%、A評価:150%、B評価:100%、C評価:50%、D評価:0%
C 当社普通株式の価額
2021年3月各日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均とします。ただし、3,750円を上限としま す。
なお、当社は2018年12月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っており、株価の上限金額はこれに伴う調整を反映しています。また、今後、評価期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株価の上限金額は当該併合又は分割の比率に応じて調整されます。
ヘ 評価期間中において死亡した場合
ファントム・ストックに基づき支給する金銭に代えて、以下算定式にて算定される額の金銭(1,000円未満を切り捨て)を、退任時に支給対象役員の相続人に対して支給します。
付与ポイント×50%×評価期間中の在任月数(1ヶ月未満の端数は切り上げる)/36×退任時株価※
※死亡した日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価
ト 評価期間中に組織再編等が行われた場合
当社において、当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、ファントム・ストックに基づき支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、以下算定式にて算定される額の金銭(1,000円未満を切り捨て)を支給対象役員に支給します。
付与ポイント×50%×評価期間の開始日から当該組織再編の効力発生日までの月数(1ヶ月未満の端数は切り上げる)/36×当社株価※
※当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普 通株式の平均株価
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		月次報酬	株式報酬型 ストック・ オプション	ファントム・ ストック
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	410	303	78	28	10
監査役 (社外監査役を除く)	18	18	―	―	1
社外役員	47	47	―	―	6

(注)1 上記には、2019年6月22日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって退任した4名および2019年12月31日付で辞任した取締役2名に支給した報酬等が含まれております。
2 株式報酬型ストック・オプションは、新株予約権の公正価格を算定し、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
3 ファントム・ストックは、第2期中期経営計画(2019年3月期～2021年3月期)の最終年度である2021年3月期の連結売上高および連結営業利益の目標値に対する達成率に応じて支給率が0%から200%に変動し、また、当社の普通株式の価額に連動して支給額が決定され、2021年3月期終了後3ヶ月以内に、金銭の支給が行われますが、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。