有価証券報告書-第42期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a) 方針の内容
当社における役員の報酬等(報酬、賞与その他その職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益をいいます。以下同じ。)は、毎月一定額を支給する月次報酬と、長期インセンティブおよび中期インセンティブとしての業績連動型株式報酬制度で構成され、さらに月次報酬は基本報酬と変動報酬に区分されます。ただし、社外取締役および監査役については、基本報酬のみを支給いたします。
基本報酬は、業績および評価とは関係なく役割および責任の重さに基づき決定されます。変動報酬は、前事業年度における年度計画(連結営業利益)の達成率、前事業年度の個人業績の評価等に基づいて毎年決定されます。連結営業利益の選定理由は当社として事業の業績を測る上で重要な指標であり、2022年3月期の実績は9,771百万円となりました。
業績連動型株式報酬制度は、役位や業績目標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を、取締役および執行役員に交付および給付(以下、「交付等」という。)する株式報酬制度であります。当社株式等の交付等を中期経営計画の達成度に応じて行う「業績連動付与」と、取締役および執行役員の役位ごとに応じて行う「固定付与」で構成されております。「業績連動付与」は当企業集団の中期経営計画の実現に向けた中期インセンティブとして、「固定付与」は在任期間を通じた企業価値向上に向けた長期インセンティブとして位置付けております。付与数量は、「業績連動付与」は中期経営計画の最終事業年度における業績目標の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動し、「固定付与」は、各事業年度における費用計上額が、取締役および執行役員の月次報酬の年額に対して20%～30%程度の割合になるように設定しております。詳細の内容は、後記 c)をご参照ください。
なお、業績連動型株式報酬制度は2021年6月26日開催の第41期定時株主総会の決議をもって導入しており、2021年3月期までは長期インセンティブとしての株式報酬型ストック・オプションおよび中期インセンティブとしての業績連動型株価連動報酬制度(以下、「ファントム・ストック」という。)を導入しておりましたが、業績連動型株式報酬制度の導入に伴い、株式報酬型ストック・オプションは廃止し、新規の付与は行わないこととしております。また、ファントム・ストックについても同様に廃止しております。
b) 報酬等の決定方法
当社は、役員候補者の指名および役員報酬の決定に独立社外取締役が主体的に関与し、手続きの公正性、透明性および客観性を確保するため、代表取締役社長執行役員の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。役員の報酬等の決定に関する方針は、指名・報酬委員会において審議のうえ、その意見を代表取締役社長執行役員に具申し、代表取締役社長執行役員がこれを尊重して原案を作成し、原案をもとに取締役会において審議を行い、その決議によって決定いたします。指名・報酬委員会は、委員長および委員の過半数を独立社外取締役とし、当社の取締役、執行役員および特別役員、ならびに当社連結子会社の代表取締役(以下、「取締役等」という。)の指名に関する事項のほか、取締役等の報酬等の決定に関する方針、取締役等の個人別の報酬の額の検討等を行い、代表取締役社長執行役員に意見を具申いたします。
代表取締役社長執行役員CEO島田和幸は、株主総会の決議および取締役会の決議による委任の範囲内で、指名・報酬委員会の意見を尊重して、取締役等の個人別の報酬等を決定いたします。なお、取締役の報酬等の限度額については、月次報酬は2018年6月23日開催の第38期定時株主総会において、年額830百万円以内(決議当時 取締役15名)に含まれると定めており、業績連動型株式報酬制度は、2021年6月26日開催の第41期定時株主総会において、当社が拠出する金員の上限額を248百万円に対象期間の年数を乗じた金額とし、当初の対象期間である2022年3月31日で終了する事業年度から2024年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度においては、744百万円および当社株式等の交付等の上限株数を177,000株(決議当時 取締役5名)と定めております。
当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等については、会社業績を俯瞰しつつ、各業務執行取締役の職務の執行状況も踏まえて報酬の内容を決定するには、代表取締役社長執行役員による決定が適していると考えられるため、取締役会から、株主総会の決議による報酬等の限度額の範囲内で決定の一任を受けた代表取締役社長執行役員CEO島田和幸が、指名・報酬委員会の諮問を経て、その意見を尊重して決定いたしました。また、指名・報酬委員会は、取締役の個人別の報酬等の額、業績連動型株式報酬制度の内容および個人別の付与ポイント数につき検討を行い、代表取締役社長執行役員に意見を具申しております。当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会の審議のうえ、代表取締役社長執行役員CEOに具申された意見に従って決定された旨の報告を受けているため、報酬方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬等については、株主総会の決議による報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しております。なお、監査役の報酬等の限度額は、2006年6月17日開催の第26期定時株主総会において、年額60百万円以内(決議当時 監査役4名)と定めております。
c) 業績連動型株式報酬制度
イ 制度の概要
当社は、以下に定める支給対象役員に、業績連動型株式報酬制度の交付予定株式数に応じたポイント数を付与いたします。業績連動型株式報酬制度は、当社株式等の交付等を中期経営計画終了後に行う「業績連動付与」と、支給対象役員の退任時に行う「固定付与」で構成されております。「業績連動付与」部分については、支給対象役員は、第3期中期経営計画(2022年3月期～2024年3月期)を対象期間として設定した業績指標の達成度に応じたポイント数に相当する当社株式等を、原則として対象期間終了後に交付等を受けるものといたします。また、「固定付与」部分については、支給対象役員の役位に応じたポイント数に相当する当社株式等を、原則として支給対象役員の退任時に交付等を受けるものといたします。
ロ 支給対象役員
取締役および執行役員(社外取締役および国内非居住者を除く)
ハ 当社株式等の交付等の時期
業績連動付与に係る当社株式等の交付等の時期:対象期間終了後
固定付与に係る当社株式等の交付等の時期:支給対象役員の退任時
ニ 各支給対象役員に対して交付等が行われる当社株式等の算定方法
支給対象役員に対して交付等が行われる当社株式等の数は、以下に定める「業績連動付与」と「固定付与」の以下の各ポイント算定式に従って算出されるポイントの数に応じ、1ポイントにつき当社株式1株として決定いたします。なお、1ポイントは当社普通株式1株とし、当社株式の株式分割・株式併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併合比率等に応じて、1ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
<業績連動付与のポイント算定式>基準ポイント(業績連動ポイントの役位別基準金額÷株価※1)累積数×業績連動係数※2
<固定付与のポイント算定式>固定ポイントの役位別基準金額÷株価※1
※1 対象期間の開始する事業年度の前年度の3月の1ヶ月の東京証券取引所の平均終値
※2 中期経営計画の最終事業年度における業績目標(連結売上高、連結営業利益、ROEならびに「CO2排出量」、「従業員エンゲージメント」および「お取引先様評価」の非財務指標)の達成度に応じて0%～200%の範囲で変動いたします。
ホ その他重要な事項
取締役および執行役員に重大な不正・違反行為が発生した場合、交付した株式等相当の金銭の返還請求(クローバック)ならびに業績連動型株式報酬制度における交付予定株式の受益権の没収(マルス)をできるものといたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		月次報酬	業績連動型株式報酬
			業績連動付与	固定付与
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	205	168	5	31	5
監査役 (社外監査役を除く)	36	36	―	―	2
社外役員	56	56	―	―	7

(注)1 上記には、2021年6月26日開催の第41期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名に支給した報酬等が含まれております。また、支給人員には、無報酬の取締役1名(社外取締役)は含まれておりません。
2 業績連動型株式報酬の業績連動付与は、非金銭報酬の業績連動報酬であります。選定した業績指標および支給対象役員に交付される株式等の算定方法については、前記① c)に記載のとおりであります。
3 業績連動型株式報酬の固定付与は、非金銭報酬であります 。支給対象役員に交付される株式等の算定方法については、前記① c)に記載のとおりであります 。
4 業績連動型株式報酬の業績連動付与は、第3期中期経営計画(2022年3月期～2024年3月期)の終了後に支給額が確定するため、当事業年度に費用計上すべき金額を記載しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。