臨時報告書

当社は平成26年2月17日開催の取締役会において、Tarte,Inc.(本社:米国ニューヨーク州、以下「タルト」)の発行済株式を93.5%取得し、子会社化することについて株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
これにより、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要
① 商号 :Tarte,Inc.
② 本店の所在地:1375 Broadway,Suite 800 New York,NY 10018 United States
③ 代表者の氏名:CEO Maureen Kelly
④ 資本金の額 :159ドル
⑤ 純資産の額 :2,056千米ドル
⑥ 総資産の額 :23,857千米ドル
⑦ 事業の内容 :化粧品の販売
⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千米ドル)

決算期	2010年12月期	2011年12月期	2012年12月期
売上高	24,864	39,442	52,414
営業利益	4,718	7,583	9,777
当期純利益	4,135	4,539	5,591

(注)経常利益につきましては、会計基準が異なり算出していないため記載しておりません。
⑨ 当社と取得対象子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
現在、当社は中期経営計画の基本戦略のひとつ「成長ドライバーへの注力」における「海外事業の拡大」の実現に向け、積極的な事業展開を進めています。これまで主にアジア・アセアンを中心に海外展開を行ってきましたが、今後は成長市場や未進出国への進出も視野に入れ、更なるグローバル化を加速していきます。今回、北米発のブランドを獲得することで、新たな海外事業への取り組みをスタートさせ、中期経営計画の達成を目指していきます。
タルトは、「ハイパフォーマンスナチュラル」をブランドコンセプトとする、米国を中心に天然由来成分(skinvigoratingTM ingredients)配合(※1)のメイクアップ及びスキンケア製品を展開している化粧品販売会社です。同社が販売する化粧品は Sephora、ULTA および Macy’s Impulse などの化粧品小売店を主な流通販路としていますが、自社インターネットサイトでの直接販売や、TV 通販の QVC での販売を通じ、米国において 20～30 代の女性を中心に大きな支持を得ています。1999 年の設立以降順調に売上を伸ばしており、今後の成長も期待できる企業です。
タルトの株式を取得することで、今後北米における当社グループの存在感を高めていき、更なる海外事業の拡大と、新たな販路と顧客の獲得をめざしていきます。
※1:アサイー、アセロラなどのフルーツからの抽出物やビタミン、ミネラル、エッセンシャルオイルなど
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得の対価の額は、概算で1億3,500万米ドル(支払い手数料、報酬等を含む。)です。
以 上