訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2025/02/26 15:32
- 【資料】
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提出理由
当社は、2025年1月8日開催の取締役会において、2025年3月に開催予定の当社定時株主総会において関連議案の承認が得られること、及び必要に応じ関係当局の認可等が得られることを条件に、2026年1月1日(予定)を効力発生日として、会社分割の方式によって、当社100%出資の子会社である株式会社コーセー分割準備会社(以下、「準備会社」という。)に分割する事業を承継させることにより、純粋持株会社体制へ移行することを決議いたしました(以下、当該会社分割を「本件吸収分割」という。)。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
(1)本件吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
準備会社の設立は2025年1月23日であり、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件吸収分割の目的
当社は、コーポレートメッセージとして、「美しい知恵 人へ、地球へ。」を掲げ、“美の創造企業”として、世界中の一人ひとりのお客様に対し、多様な価値の提供に取り組んでまいりました。
一方で、当社がおかれた事業環境は大きく変化しており、今後の国内市場における更なる業容拡大や本格的な海外進出のためには、従来のビジネスモデルに固執しない、多様な商品・サービスの提供を推進していく必要があります。
このような中、当社グループが中長期的な経営環境の変化に対応しながら更なる成長を図るため、グループの組織形態の在り方を検討することが必要と考え、主に以下の2つを目的に、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
① グループの競争力強化・企業価値向上
グループシナジーの創出を強化するとともに、持株会社傘下の企業の機能の連携・統合、グループ全体の資金配分の戦略性や機動性をより一層高めることにより、グループ全体の競争力と企業価値の向上を図ります。
② グループガバナンスの強化
より多様なビジネスモデルをグローバルで展開していくため、グループ内の意思決定迅速化と経営資源の効率的な配分の実現を目指し、グループとしての全体最適化とガバナンスの強化を図ります。
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は準備会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して、準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
ⅱ)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)準備会社が承継する権利義務
準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、準備会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
準備会社は当社の100%子会社であることから、本件吸収分割に際して、準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(5)本件吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、総資産の額及び事
業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社コーセー分割準備会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋三丁目6番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 小林 一俊 |
| 資本金の額 | 100 百万円 |
| 純資産の額 | 100 百万円 |
| 総資産の額 | 100 百万円 |
| 事業の内容 | 化粧品等の製造並びに販売等 (ただし、本件吸収分割前は事業を行っておりません。) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
準備会社の設立は2025年1月23日であり、本臨時報告書提出日現在、終了した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社コーセー | 100 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 準備会社は当社の100%出資の子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役が代表取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 事業を開始していないため、取引関係はありません。 |
(2)本件吸収分割の目的
当社は、コーポレートメッセージとして、「美しい知恵 人へ、地球へ。」を掲げ、“美の創造企業”として、世界中の一人ひとりのお客様に対し、多様な価値の提供に取り組んでまいりました。
一方で、当社がおかれた事業環境は大きく変化しており、今後の国内市場における更なる業容拡大や本格的な海外進出のためには、従来のビジネスモデルに固執しない、多様な商品・サービスの提供を推進していく必要があります。
このような中、当社グループが中長期的な経営環境の変化に対応しながら更なる成長を図るため、グループの組織形態の在り方を検討することが必要と考え、主に以下の2つを目的に、純粋持株会社体制へ移行することといたしました。
① グループの競争力強化・企業価値向上
グループシナジーの創出を強化するとともに、持株会社傘下の企業の機能の連携・統合、グループ全体の資金配分の戦略性や機動性をより一層高めることにより、グループ全体の競争力と企業価値の向上を図ります。
② グループガバナンスの強化
より多様なビジネスモデルをグローバルで展開していくため、グループ内の意思決定迅速化と経営資源の効率的な配分の実現を目指し、グループとしての全体最適化とガバナンスの強化を図ります。
(3)本件吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100%子会社である準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。また、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は準備会社の発行済株式の全部を所有していることから、本件吸収分割に際して、準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)吸収分割の日程
| 準備会社の設立 | 2025年1月23日 |
| 吸収分割契約承認取締役会決議日 | 2025年2月26日 |
| 吸収分割契約締結日 | 2025年2月26日 |
| 吸収分割承認株主総会 | 2025年3月28日(予定) |
| 吸収分割効力発生日 | 2026年1月1日(予定) |
ⅱ)本件吸収分割により増減する資本金
本件吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
ⅲ)準備会社が承継する権利義務
準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約に定めるものを当社から承継いたします。なお、準備会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(4)本件吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
準備会社は当社の100%子会社であることから、本件吸収分割に際して、準備会社から当社に対し、承継対象権利義務に代わる金銭等の交付を行う予定はありません。
(5)本件吸収分割後の吸収分割承継会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、総資産の額及び事
業の内容
| 商号 | 株式会社コーセー (2026年1月1日付で「株式会社コーセー分割準備会社」から「株式会社コーセー」に商号変更予定) |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋三丁目6番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 小林 一俊 |
| 資本金の額 | 100 百万円 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 化粧品等の製造並びに販売等 |
以上