有価証券報告書-第50期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年5月19日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年6月18日開催の第50期定時株主総会に付議し、承認可決されました。
1.本制度の導入目的
当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象とした、株主の皆様との一層の価値共有を進め、当社の企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とする制度です。
本制度に基づき対象取締役に対して付与する本譲渡制限付株式の総数は年間最大20,000株とし、本譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額は、年額50,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含みません。)といたします。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることになります。
(1) 譲渡制限期間
対象取締役は、本割当株式の払込期日から当社の取締役の地位を退任等する日までの間(以下「本譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)ものといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象取締役が本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までの期間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、当社取締役会が正当な理由があると判断した場合は譲渡制限の解除の時期を調整するものといたします。
また、対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由又は死亡により退任等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。
(3) 無償取得事由
対象取締役が、本割当株式の払込期日から最初に到来する当社の定時株主総会終結の時までに、正当な理由によらず退任等した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得いたします。
また、上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5) その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。
なお、本制度により対象取締役に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に対象取締役が開設する専用口座で管理・維持するものといたします。