有価証券報告書-第53期(2023/04/01-2024/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等ステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことで、経営環境への変化に対応し、継続的な企業価値の向上を目指していくことをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
この考え方に基づき、経営意思決定の迅速化ならびに経営責任及び業務執行責任の明確化を図るとともに、独立性の高い社外役員を置く取締役会及び監査役会のもと、経営の監督機能、コンプライアンス、リスク・マネジメント、内部統制システムの強化を推進しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ア 企業統治の体制の概要
a.取締役及び取締役会
取締役会は取締役6名で構成されており、コーポレート・ガバナンスを強化する観点から3名を社外取締役としています(2024年6月25日現在)。取締役会は、原則月1回の開催に加えて、緊急な意思決定が必要な場合に随時開催しており、経営計画に関する事項をはじめとする会社の業務執行に関する重要な意思決定を行うとともに、業務執行全般を監督する責務を担っています。
なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。事業年度ごとの経営責任の明確化をはかるため、取締役の任期を1年としております。
[取締役会の活動状況(53期)]

	氏名	開催回数(回)	出席回数(回)
代表取締役社長	小島 智敬	14	14
取締役	渡邊 基	14	14
取締役相談役	渡辺 雅夫	14	14
社外取締役	大畑 康壽	14	14
社外取締役	川島 勇	14	14
社外取締役	黒松 百亜	10	10

※回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
当事業年度は東京証券取引所からの要請やコーポレート・ガバナンスコードに従い、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」について集中して議論いたしました。特に、事業拡大に向けた成長戦略、その原資となる政策保有株式の縮減、株主還元の拡充に関しては、外部の専門家の意見を取り入れて活発に議論を重ね、中期経営計画と併せ開示をしております。また、長期的な視野に立ち、サステナビリティ経営に向けた取り組み、人的資本経営の推進についても議論を行いました。

決議・ 承認事項	・四半期毎の決算承認、年間・半期予算の承認、剰余金の処分・中間配当、業績予想の 修正 ・取締役及び監査役の選任の株主総会への付議、定時株主総会の招集通知の承認、 代表取締役・役付取締役の選定、取締役の管掌、指名報酬諮問委員の選定、取締役個人別の月額金銭報酬の決定 ・中期経営計画のモニタリング、特定投資株式の保有に関する縮減方針、保有有価証券の 売却、株主還元方針の変更(DOE指標の導入)、市場区分の選択 ・機関投資家からの株主提案等への対応、等
報告事項	・月次・四半期・年間決算報告、コーポレート・ガバナンス報告書の確認、財務報告に 係る内部統制システムの評価結果、サステナビリティ委員会の活動報告、CDP気候変動質問書の回答、取締役会の実効性評価、機関投資家との対話状況、等

[取締役会の実効性評価]
年1回、取締役会は、各取締役・各監査役の自己評価なども踏まえ、取締役会の実効性について、分析・評価を行いました。2024年3月期の取締役会の実効性評価の方法及び結果の概要は次のとおりです。
取締役会の実効性に関するアンケート形式の質問票を全ての取締役、監査役に配付し、その回答をふまえて実効性に関する分析を実施しました。アンケートは5段階の評価とコメントによる定性的な評価を組み合わせた形式です。
アンケート項目については取締役会の役割・機能や運営、中長期的な経営課題等9項目にわたり実施しました。項目の詳細については2024年6月25日提出の当社のコーポレート・ガバナンスに関する報告書をご参照ください。
アンケートの結果、昨年改善の余地が認められた資料の事前配布についての質・タイミング等の的確性、社外取締役の情報アクセス性に改善が見られました。
取締役会の規模・構成や取締役会の運営は適切であるという評価となりました。また、投資家・株主との関係については適切な対応を行っているものの、情報発信について改善の余地が見られました。さらに、企業価値向上への施策や中長期的な経営課題については更なる議論が必要であり、今後そのウェートを高めていく予定です。
b.監査役及び監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役は、取締役から独立して取締役の職務執行の適法性を監査しています。原則月1回の開催に加えて、必要に応じて随時監査役会を開催しています。当社は、常勤の社外監査役1名及び非常勤の社外監査役2名をおいております(2024年6月25日現在)。
c.経営会議
経営会議は、社内取締役、常勤監査役及び各部門長から構成されており、主に当社の経営方針・経営戦略や、予算進捗等の事業遂行状況について報告・審議を行っています。重要な案件については経営会議で予め十分に審議したうえで取締役会に付議することで、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正性を確保しています。
d.任意の委員会(2024年6月25日現在)
[指名報酬諮問委員会]
取締役会の諮問機関として「指名報酬諮問委員会」を設置しております。委員会の主な役割は、取締役及び監査役の選任及び解任、代表取締役並びに役付取締役の選定及び解職、取締役の報酬に関する取締役会の諮問に対し答申を行うことです。社外取締役3名社外監査役1名及び社内取締役1名で構成され、委員長は互選により社外取締役が、事務局は経営企画部管掌役員がそれぞれ務めております。
当事業年度は8回開催し、経営体制等について多様性を踏まえた提言を取締役会に行った他、取締役会の決議に基づき、取締役の個別報酬額(金銭報酬の額及び株式報酬)の答申を行いました。
<主な審議事項>・取締役個人別の月額金銭報酬
・多様性とスキル・マトリックスを踏まえた取締役会の検証
・次期取締役会(取締役・監査役・補欠監査役)候補者の選定
・役員報酬制度見直しの検討(特に非財務指標に関するインセンティブプランの追加等)
[サステナビリティ委員会]
当社はサステナビリティ基本方針(※)を経営の中核に位置づけており、環境変化に敏感に対応し、公正な企業活動を進めることで持続可能な社会の実現に貢献してまいります。
サステナビリティ経営を通じた中長期的な「企業価値の向上」を実現するため、ESG・持続可能性に関する会社のガバナンス、リスク管理、戦略、指標と目標を取りまとめ、活動計画を策定しその進捗管理と評価を行う機関として2022年6月にESG委員会を設置し、2023年8月には従来のリスクマネジメント委員会と統合してサステナビリティ委員会として再編成し、運営を開始しております。サステナビリティ委員会は、代表取締役社長(委員長)、リスクマネジメント担当役員、各部門長及び監査役・内部監査室(随時指導・助言等)の計9名で構成されます(2024年6月25日現在)。
当事業年度は4回開催し、主に気候変動・人的資本という非財務情報をテーマとしてサステナビリティ経営の活動計画立案とその実践に取り組むと同時に、情報セキュリティ対策、BCPの整備、製造部門の安全管理、研究開発データのデジタル化、法規制強化への対応等を主要なテーマとして取り組みました。
※「第一部[企業情報]第2[事業の状況]2[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等]
サステナビリティ基本方針」をご参照ください。
イ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しておりますが、常勤監査役は社外役員でかつ他の会社において長年にわたり経理・経営企画等の業務や経営に携わっており、豊富な経験と財務・会計に関する十分な知見を有しております。
その他2名の監査役も全員社外役員であります。
こうした体制のもと、監査役の監査機能の強化を図っております。
当社の企業統治の体制は下図のとおり(2024年6月25日現在)であります。

③ 企業統治に関するその他事項
当社は、法令に従い、業務を適正且つ効率的に行うことを確保するための体制整備について、取締役会で決議し、公正で健全な経営の推進に努めております。この決議内容は以下の通りであります。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「企業行動規範」を制定し、取締役・使用人に法令遵守及び行動規範を周知徹底するために「コンプライアンス・オフィサー」を取締役会で選任し、「コンプライアンス・オフィサー」は、倫理・法令遵守の状況について取締役会に報告する。
・従業員等から通報を受け付ける内部窓口を経営企画部長、外部窓口を顧問弁護士とする。
・執行部門から独立した社長直轄の「内部監査室」を設け、定期的に実施する内部監査を通じ職務の執行状況を把握し、法令・定款等に準拠し、適正、妥当かつ合理的に行われているか検証する。その監査結果を取締役会、監査役会に報告し、必要に応じ会計監査人にも報告を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・文書管理規程に従い、取締役の職務に係る情報を文書に記録し保存する。
・取締役及び監査役は文書管理規程により常時これらの文書を閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役1名を「リスク・マネジメント担当取締役」として取締役会で選定する。
・取締役、監査役及びコンプライアンス・オフィサー等で構成する「サステナビリティ委員会」を設け、リスク管理体制の整備・充実を図る。
・個々の重要リスク項目ごとに管理責任者を決定し、「リスク管理方針」(「危機管理方針」を含む)にもとづき、対応方針を決定し、実行する。
・取締役、監査役、使用人で構成する「サステナビリティ委員会」を設け、サステナビリティ経営を通じた中長期的な企業価値の向上を目指して重要課題を審議する。E(環境)S(社会)G(企業統治)の各分科会に管理責任者を決定し、「サステナビリティ基本方針」に基づき、ESG・持続可能性に関する会社のガバナンス、リスク管理、戦略、指標と目標を取りまとめ、活動計画を策定しその進捗管理と評価を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会を原則月1回開催し、独立性の高い社外取締役及び社外監査役出席のもと重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う。
・取締役会での審議の充実を図るため、経営方針・経営戦略・経営計画等についての検討・付議を行う機関として、社内取締役、常勤監査役及び各部門長により構成される経営会議を設定する。
・組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において業務執行に係る責任と執行手続きを規定する。
・「指名報酬諮問委員会」を設置し、取締役の指名や報酬に関する意思決定の客観性と透明性を高める。
e.監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役から要請があった場合には、取締役と監査役が協議のうえ当社の使用人の中から監査役の職務を補助すべき使用人を配置する。配置された使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は監査役と協議して行うこととする。
f.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役は、法定の事項に加え法令・定款違反があること、又は当社の業績に影響を与える重要な事項があることを発見したときは監査役に都度報告する。
・使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や法令・定款違反があることを発見したときは、監査役に直接報告ができるものとする。
・監査役への社内通報システムの整備を図り、適切な体制を構築することにより、コンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保する。監査役へ当該報告をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止し、その旨取締役・使用人に周知する。
g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針
・監査役は取締役会に加え経営会議その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べる。
・監査役の過半数は社外監査役とし、監査の公正を確保する。
・会計監査人が監査役にその監査計画及び監査実施状況の報告等を定期的に行うほか、内部監査室も内部監査結果を定期的に監査役に報告するなど、監査役、内部監査室及び会計監査人の3者の連携強化が図られる体制の確保に努める。
・監査役の職務の執行に係る費用は会社が負担する。
h.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切関係を持たないことを「企業行動規範」に定め、基本方針としております。また必要に応じて警察・顧問弁護士などの外部の専門機関とも連携を取り、体制の強化を図ります。
以上により、内部統制の体制の構築に取り組んでまいります。
④責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく各人の損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑤役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、該当責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因する損害等の場合には填補の対象としないこととしております。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
ア 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
イ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためです。
ウ 取締役及び監査役の責任免除
取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。