(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、平成29年1月23日開催の取締役会において、当社の持分法適用関連会社である米国の高機能ポリウレタン合成皮革マーケティング会社、Ultrafabrics, LLC(以下「Uf社」)の持分84.21%をUf社の創業者であるClay Rosenberg氏(現CEO)及びDanielle Boecker-Primack氏(現President)ならびに同人らがそれぞれ設立したトラスト(信託)から譲り受け完全子会社化することを決議し、持分取得契約を締結いたしました。
なお、当該持分取得契約は、平成29年2月21日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会における株主様からのご承認をいただくことを条件として効力を有することになります。
上記対価の支払に当たっての資金調達をまず全額当社が米ドル建てで国内銀行から借入れを行い、そのうち17百万米ドルは当社の100%子会社である株式会社ディー・エス・シー社(以下「DSC社」)に増資として出資し、同額をDSC社から買収子会社の設立の際に出資を行い、残り109百万米ドルを当社から買収子会社に直接貸し付ける方法にて行います。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容、規模
被取得企業の名称 Ultrafabrics, LLC
事業の内容 合成皮革販売
事業の規模 連結総資産額 23百万米ドル
連結売上高 66百万米ドル
平成27年12月期の数値であります。
② 企業結合を行った主な理由
今回完全子会社となるUf社は、1998年に米国Springs社の合成皮革販売部門から独立する形で設立されました。当社は、Uf社設立時からDSC社を通して出資し、Uf社が販売する製品を開発、製造し供給するという関係を継続してきております。当社は、現在まで、Uf社との間で、北米及び欧州市場における当社製品の一部を独占的に供給する契約を結んでおり、これらの市場においてUf社は、当社製品の実質的な独占販売権を持ち、Ultraleather®のブランドでマーケティングを展開しており、2016年3月期のUf社への販売は、当社売上の78.8%にのぼります。なおUf社の売上は、2013年に55.2百万米ドル、2014年に59.6百万米ドル、2015年には66.9百万米ドルと、2011年以降、年間平均13.2%伸びております。
当社が開発・製造し、Uf社が販売するハイエンド合成皮革は、優れたデザイン性(色、柄)と高い機能性(触り心地、通気性、耐久性等)により、自動車、航空機の内装材、また高い耐摩耗性が求められる家具・シート材としての利用に注目を集めており、こうした産業分野の顧客との事業を長期的に継続するには、顧客のニーズを迅速に新製品に反映させる開発体制が必要となります。
当社は、Uf社から欧米の顧客のニーズを素早く、的確に得ることで顧客の要望に応えた製品の開発をしておりますが、自動車や航空機の内装材では、今後、天然皮革から合成皮革への流れが更に強まることが予想されており、これらの産業分野の顧客への販売機会を機動的に取り込む必要があります。
他方、現在は、製造開発を担当する当社と、販売・マーケティングを担当するUf社が、それぞれ独立した会社であるため、業務や在庫管理等に重複や非効率な面が存在します。また、日本で生産する製品を主として海外で販売するという事業形態であることから、為替変動リスクが不可避であるところ、現状は、契約に基づいて両社が個別にこのリスクを管理しておりますが、これを一元化することで、より効果的な為替変動リスクの管理を行うようにすることが望ましいといえます。
このように、様々なリスクに対応しながら、事業を最も効率良く成長させるには、当社とUf社がより緊密に連携していく必要があります。こうした状況において、当社とUf社とで協議を行った結果、迅速かつ機動的な意思決定を可能とするため、当社グループがUf社を完全子会社とし、一体として本事業を遂行するのが最善との結論に至り、今回の決定を行いました。
子会社化後は、引き続きClay Rosenberg氏及びDanielle Boecker-Primack氏がUf社の経営に当たり、Uf社が販売子会社として、Ultraleather®のブランドでグローバルにマーケティングを推進します。当社は製品の生産及び原料開発等の基礎研究を担当し、製品開発については両社が一体として行うことで、顧客ニーズに対し、より迅速に対応出来る体制を構築します。
また、Uf社のマーケティングプラットフォームを有効に活用し、国内販売活動を進める事で、さらなる販売機会の増加とともに、為替変動リスクの低減をも図る事が可能となります。
以上のとおり、本件は単純な買収による子会社化に止まるものではなく、事業統合による両者の関係の緊密化及び益々の拡大発展を企図したものであります。
③ 企業結合日
平成29年2月28日(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
84.21%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	126百万米ドル
取得原価		126百万米ドル

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等(概算額)

100百万円

(4)企業結合日に受け入れる資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(5)発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(資金の借入)
当社は、平成29年1月23日開催の取締役会において、次のとおり資金の借入について決議しております。なお、借入実行日は、平成29年2月21日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会後、買収子会社によるUf社持分取得前の平成29年2月24日を予定しております。

	ブリッジローン A	ブリッジローン B
(1)資金使途	持分取得資金
(2)借 入 先	株式会社みずほ銀行	株式会社みずほ銀行 株式会社りそな銀行
(3)借入金額	17百万米ドル	109百万米ドル (なお、借入れ割合につきましては、調整中であります)
(4)借 入 日	平成29年2月24日(金)(予定)
(5)弁済期限	平成29年3月下旬(予定)	平成29年4月下旬(予定)
(6)借入金利	基準金利+1.5% (借入日の2営業日前の市場金利を適用)
(7)返済方法	平成29年2月21日開催予定の弊社臨時株主総会および普通株主による種類株主総会においてご承認をいただく予定のA種優先株式の払込資金にて返済を予定しております。	本件持分取得に関連する資金の最終決裁完了後、長期借入への借り換えを予定しております。なお、みずほ銀行・りそな銀行とも、長期借り入れへの借換えについては、同意をいただいております。
(8)担保提供資産または保証の内容	未定

(新株の発行)
当社は、平成29年1月23日開催の当社取締役会において、平成29年2月21日開催予定の臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会における承認を条件として、第三者割当によるA種優先株式及び第6回新株予約権の発行を決議しております。
1.募集の概要
(1)A種優先株式の内容

①	割当日	払込期間(平成29年2月28日から平成29年3月7日まで)のうちの払込がなされる日
②	発行新株式数	1,850,000株
③	発行価額	1株につき1,050円
④	発行価額の総額	1,942,500,000円
⑤	増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額 971,250,000円 増加する資本準備金の額 971,250,000円
⑥	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 Clay Rosenberg 1,179,300株 (内訳) Clay Rosenberg 1,062,000株 Clay Rosenberg 2016 GRAT 117,300株 Danielle Boecker-Primack 670,700株 (内訳) Danielle Boecker-Primack 604,000株 Danielle Boecker-Primack 2016 GRAT 66,700株
⑦	資金使途	借入金(つなぎ融資)の返済
⑧	その他	上記各号については、本件臨時株主総会で、A種優先株式の発行等にかかる定款変更議案、第三者割当に関する議案および本件第三者割当による大規模希薄化がいずれも承認(特別決議)されること、本件種類株主総会でA種優先株式の発行等にかかる定款変更議案が承認(特別決議)されること、当社が割当予定先との間で締結した、本件最終契約に基づく当該持分の当社への譲渡の履行、ならびに金融商品取引法による届出の効力の発生を条件といたします。 なお、A種優先株式には優先配当権がありますが、議決権はありません。 また、A種優先株式には、A種優先株式1株につき、普通株式1株を対価とする取得請求権(但し、発行後3年以内に当社が普通株式を発行または処分する場合には、一定の調整に服します。)が付されておりますが、割当予定先との間で締結する引受契約(以下「本件引受契約」といいます。)において、転換制限条件が設定されますので、その限度で、当社普通株式の希薄化の影響が限定されることになります。 金銭を対価とする取得条項や取得請求権は付されておりません。

(2)第6回新株予約権の内容

①	割当日	平成29年3月7日
②	発行新株予約権数	1,200,000個
③	発行価額	総額0円(新株予約権1個当たり0円)
④	当該発行による潜在株式数	1,200,000株(新株予約権1個につき1株)
⑤	調達資金の額	1,228,800,000円(注) (内訳) 新株予約権発行分 0円 新株予約権行使分 1,228,800,000円
⑥	行使価額及び行使価額の修正条件	本新株予約権の行使価額は、1個につき1,024円とします。これは、発行決議日の前日(同日を含む。)に先立つ30営業日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(1円未満の端数は切り上げる。)であります。 行使価額の修正は行いません。
⑦	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、以下の者に割り当てます。 Clay Rosenberg 600,000個 Danielle Boecker-Primack 600,000個
⑧	その他	本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」といいます。)は、平成29年4月1日から平成34年3月31日までですが、割当予定先との間で締結する本件引受契約において、行使制限条件が設定されますので、その限度で、当社普通株式の希薄化の影響が限定されることになります。 上記各号については、本件臨時株主総会で、第三者割当に関する議案および本件第三者割当による大規模希薄化がいずれも承認(特別決議)されること、当社が割当予定先との間で締結した、本件最終契約に基づく当該持分の当社への譲渡の履行、ならびに金融商品取引法による届出の効力の発生を条件といたします。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、減少します。