四半期報告書-第58期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当社グループの業績は、国内及び海外における薬品の販売が好調に推移したことにより、大型めっき装置及びプラズマ装置の販売が減少したものの、売上高は16,335百万円(前年同期比3.0%増)となりました。この結果、営業利益は5,065百万円(前年同期比20.7%増)、経常利益は5,063百万円(前年同期比27.1%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,702百万円(前年同期比26.3%増)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
(薬品事業)
薬品事業におきましては、ハイエンドスマートフォン向けのプリント配線板製造を行う顧客において新工法の量産があったことに加え、中国系スマートフォン向けの需要が底堅く堅調に推移したことにより、中国、台湾、韓国におけるプリント配線板用めっき薬品の販売が順調に推移しました。中国においては日系自動車の生産及び販売が好調であったことから、自動車部品用めっき薬品販売も堅調に推移しました。また、国内の薬品販売においても、電子分野向けを中心に回復基調で推移しました。この結果、売上高は14,533百万円(前年同期比18.0%増)、セグメント利益は5,779百万円(前年同期比26.1%増)となりました。
(装置事業)
装置事業におきましては、大型めっき装置案件を獲得したことから、受注高は4,145百万円(前年同期比125.8%増)となりました。手持ちの工事契約は増加したものの、製作・据付工事に時間を要することから、売上高は1,334百万円(前年同期比32.5%減)、セグメント利益は27百万円(前年同期比84.2%減)となりました。なお、受注残高は3,175百万円(前年同期比303.6%増)となりました。
(新規事業)
新規事業におきましては、前年同期好調であったプラズマ装置の受注が減少したことにより、受注高は316百万円(前年同期比40.1%減)となりました。受注が減少した影響から、売上高は467百万円(前年同期比70.1%減)、セグメント損失は85百万円(前年同期はセグメント利益51百万円)となりました。なお、受注残高は1,201百万円(前年同期比187.2%増)となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当社は、平成29年9月22日に2019年3月期から2021年3月期を対象期間とした中期経営計画「Next 50 Innovation」を発表いたしました。中期経営計画策定の基本方針は「(3)事業上及び財務上の対処すべき課題 ②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み b.中期経営計画」に記載のとおりであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付行為や買付提案に応じるか否かの最終判断は、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付提案の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
そのため、当社取締役会は、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合は、当該大規模な買付等を行う者に買付の条件並びに買付後の経営方針及び事業計画等に関する必要かつ十分な情報を提供させて、当社取締役会の意見又は代替案を含めて、大規模な買付行為や買付提案の内容を検討するために必要な情報や十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様から経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、下記a.の企業理念を掲げ、下記b.の中期経営計画を実践しております。また、これらと並行して、下記c.のとおり、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。
a.企業理念
当社は、昭和43年の設立以来、表面処理総合メーカーのリーディングカンパニーを目指し、常に時代の要求に即した研究開発を行い、「薬品と装置」の総合技術によって、めっき工程全般を考慮したお客様の立場に立った提案を続けることで、独自の地位を築いてまいりました。平成15年9月には、株式会社荏原製作所と米国エンソン社との技術提携契約及び合弁契約をMBO方式により清算し経営的独立を実現いたしました。これによって世界市場へ自由に参入することが可能となり、以来積極的な海外展開を推し進めてきております。
平成30年に創立50周年を迎えるにあたり、新・企業理念 ”表面処理技術から未来を創造する”を制定いたしました。 私たちは、創業以来、装飾・防錆めっき技術から発展した様々な表面処理技術の提供で、自動車、エレクトロニクスなどの産業の成長を支えてきました。これからも、長年培った知見と研究・開発力で、新たな表面処理技術を追究し、ものづくりを支え、世界中の人々の豊かな生活に貢献します。
なお、これらを実現していくための精神・考え方・姿勢として、従来の企業理念である「熱と誠」の位置づけを変更し、「JCUスピリット」といたしました。当社全ての役員・従業員は、物事に対しては常に「熱意」をもって当り、人に対しては「誠心誠意」を尽くす、即ち「熱と誠」の精神をもって日々の仕事に取り組みます。
b.中期経営計画
当社は、平成30年に設立50周年を迎えます。収益性・事業効率の向上を意識して次の50年に向けた経営基盤の構築を目指す中期経営計画「Next 50 Innovation」を策定いたしました。中期経営計画策定の基本方針は、次のとおりであります。
ⅰ.薬品事業の競争力強化
ⅱ.海外市場でのさらなる成長
ⅲ.次世代技術開発と早期市場投入
ⅳ.攻めの装置事業
ⅴ.新規事業における新市場・新分野への挑戦
ⅵ.経営基盤の整備と意識改革
これらの基本方針に沿って、企業価値の持続的向上を図ってまいります。
c.コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み
当社では、法令その他の規範の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、企業価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの強化充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築し、併せて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいりました。
当社の経営機関制度としましては、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について監督を行う機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は社外取締役2名を含む11名の取締役で構成されております。監査役会は社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、業務執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。さらに意思決定機関を強化するものとして経営会議を設置しております。加えて、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築しております。
なお、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会の持続可能な発展に貢献するために、4つのCSR方針を定めました。
ⅰ.研究開発型企業として、よりよい製品・サービスを提供し続けます。
ⅱ.法令や社会ルールを遵守し、それらを超える社会的な要請にも取り組みます。
ⅲ.ステークホルダーと適切なコミュニケーションを図り、信頼関係の維持に努めます。
ⅳ.経営の透明性を高め、社内の風通しをよくし、公明正大な企業活動を行います。
また、コンプライアンスに関する倫理規範として「行動基準」を定め、周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、内部及び外部通報制度についても体制を構築し運用しております。
当社は、引き続き上記諸施策の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、さらなる当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。
以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・従業員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、当初平成20年4月25日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入、その後平成20年6月27日開催の当社第48回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続し、直近では平成26年6月27日開催の当社第54回定時株主総会の決議により継続しておりましたが(以下「現プラン」といいます。)、平成29年5月26日開催の当社取締役会において、現プランの一部修正(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)したうえで継続すること決議し、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、株主の承認をいただいております。
その概要は次のとおりです。
a.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
b.大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)又は、株主が対抗措置を発動することの可否について検討する期間(以下「株主検討期間」といいます。)を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c.大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また対抗措置をとる場合、その判断について株主検討期間を設定し、当該期間に株主総会を開催し、株主の意思を確認させていただく場合がございます。
d.対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度及び手続
対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたしました。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。
e.本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、平成32年6月30日までに開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの継続(一部修正したうえでの継続を含む)については3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.jcu-i.com/)に掲載しております。
④ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
c.株主意思を反映するものであること
本プランは、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、本プランの継続に関する株主の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りしていることから、その継続について株主の意向が反映されております。
また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映されます。
d.独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
e.デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、785百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 従業員数
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に重要な変動はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの生産実績、受注高、受注残高及び販売実績は増加しております。
a.生産実績
当第3四半期連結累計期間の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) 1.金額は販売価格によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3.セグメント間の取引については、相殺消去しております。
b. 受注状況
当第3四半期連結累計期間の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) 1.金額は販売価格によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3.セグメント間の取引については、相殺消去しております。
4. 上記の金額は、機械装置の製作・据付に関する請負契約等の受注状況を記載しており、表面処理薬品及び商品に関する受注は、売上計上までの期間が短期間であるため、記載を省略しております。
c. 販売実績
当第3四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
(注) 1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.セグメント間の取引については相殺消去しております。
(7) 主要な設備
当第3四半期連結累計期間において、前連結会計年度末に計画中であった主要な設備の新設及び改修について、完了したものは次のとおりであります。なお、当社グループでは資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。
a. 主要な設備の新設
(注) 金額には消費税等を含めておりません。
b. 主要な設備の改修
(注) 1.金額には消費税等を含めておりません。
2.主に老朽化対応の改修であり、能力の増加はありません。
3.消火設備の改修であり、能力の増加はありません。
当第3四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設の計画は、次のとおりであります。
(注) 1.金額には消費税等を含めておりません。
2.完成後の生産能力は年間最大10,000tを予定しております。
(8) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
① 資本の財源について
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び事業拡大のための投資資金、配当金の支払等であります。これらの資金需要に対して当社は、主として自己資金(手元資金と営業活動によって獲得した資金)によって賄う予定であります。資金調達手段としては、主要取引金融機関と貸越限度額1,800百万円の当座貸越契約と売却限度額600百万円の手形債権売買基本契約を締結し、また必要に応じて長期借入を行うことにより、円滑且つ効率的な資金調達を行う方針であります。
② 資金の流動性について
当第3四半期連結会計期間末の資金残高は、11,396百万円であり、運転資金としては将来予測可能な資金需要に対して十分に確保しております。さらに、その他にも資金の範囲には含まれませんが資金化が容易な定期預金が1,009百万円あり、十分な流動性資産を確保しております。
(1) 業績の状況
当社グループの業績は、国内及び海外における薬品の販売が好調に推移したことにより、大型めっき装置及びプラズマ装置の販売が減少したものの、売上高は16,335百万円(前年同期比3.0%増)となりました。この結果、営業利益は5,065百万円(前年同期比20.7%増)、経常利益は5,063百万円(前年同期比27.1%増)、親会社株主に帰属する四半期純利益は3,702百万円(前年同期比26.3%増)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
(薬品事業)
薬品事業におきましては、ハイエンドスマートフォン向けのプリント配線板製造を行う顧客において新工法の量産があったことに加え、中国系スマートフォン向けの需要が底堅く堅調に推移したことにより、中国、台湾、韓国におけるプリント配線板用めっき薬品の販売が順調に推移しました。中国においては日系自動車の生産及び販売が好調であったことから、自動車部品用めっき薬品販売も堅調に推移しました。また、国内の薬品販売においても、電子分野向けを中心に回復基調で推移しました。この結果、売上高は14,533百万円(前年同期比18.0%増)、セグメント利益は5,779百万円(前年同期比26.1%増)となりました。
(装置事業)
装置事業におきましては、大型めっき装置案件を獲得したことから、受注高は4,145百万円(前年同期比125.8%増)となりました。手持ちの工事契約は増加したものの、製作・据付工事に時間を要することから、売上高は1,334百万円(前年同期比32.5%減)、セグメント利益は27百万円(前年同期比84.2%減)となりました。なお、受注残高は3,175百万円(前年同期比303.6%増)となりました。
(新規事業)
新規事業におきましては、前年同期好調であったプラズマ装置の受注が減少したことにより、受注高は316百万円(前年同期比40.1%減)となりました。受注が減少した影響から、売上高は467百万円(前年同期比70.1%減)、セグメント損失は85百万円(前年同期はセグメント利益51百万円)となりました。なお、受注残高は1,201百万円(前年同期比187.2%増)となりました。
(2) 経営方針・経営戦略等
当社は、平成29年9月22日に2019年3月期から2021年3月期を対象期間とした中期経営計画「Next 50 Innovation」を発表いたしました。中期経営計画策定の基本方針は「(3)事業上及び財務上の対処すべき課題 ②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み b.中期経営計画」に記載のとおりであります。
(3) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付行為や買付提案に応じるか否かの最終判断は、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付提案の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
そのため、当社取締役会は、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合は、当該大規模な買付等を行う者に買付の条件並びに買付後の経営方針及び事業計画等に関する必要かつ十分な情報を提供させて、当社取締役会の意見又は代替案を含めて、大規模な買付行為や買付提案の内容を検討するために必要な情報や十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様から経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。
② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、下記a.の企業理念を掲げ、下記b.の中期経営計画を実践しております。また、これらと並行して、下記c.のとおり、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。
a.企業理念
当社は、昭和43年の設立以来、表面処理総合メーカーのリーディングカンパニーを目指し、常に時代の要求に即した研究開発を行い、「薬品と装置」の総合技術によって、めっき工程全般を考慮したお客様の立場に立った提案を続けることで、独自の地位を築いてまいりました。平成15年9月には、株式会社荏原製作所と米国エンソン社との技術提携契約及び合弁契約をMBO方式により清算し経営的独立を実現いたしました。これによって世界市場へ自由に参入することが可能となり、以来積極的な海外展開を推し進めてきております。
平成30年に創立50周年を迎えるにあたり、新・企業理念 ”表面処理技術から未来を創造する”を制定いたしました。 私たちは、創業以来、装飾・防錆めっき技術から発展した様々な表面処理技術の提供で、自動車、エレクトロニクスなどの産業の成長を支えてきました。これからも、長年培った知見と研究・開発力で、新たな表面処理技術を追究し、ものづくりを支え、世界中の人々の豊かな生活に貢献します。
なお、これらを実現していくための精神・考え方・姿勢として、従来の企業理念である「熱と誠」の位置づけを変更し、「JCUスピリット」といたしました。当社全ての役員・従業員は、物事に対しては常に「熱意」をもって当り、人に対しては「誠心誠意」を尽くす、即ち「熱と誠」の精神をもって日々の仕事に取り組みます。
b.中期経営計画
当社は、平成30年に設立50周年を迎えます。収益性・事業効率の向上を意識して次の50年に向けた経営基盤の構築を目指す中期経営計画「Next 50 Innovation」を策定いたしました。中期経営計画策定の基本方針は、次のとおりであります。
ⅰ.薬品事業の競争力強化
ⅱ.海外市場でのさらなる成長
ⅲ.次世代技術開発と早期市場投入
ⅳ.攻めの装置事業
ⅴ.新規事業における新市場・新分野への挑戦
ⅵ.経営基盤の整備と意識改革
これらの基本方針に沿って、企業価値の持続的向上を図ってまいります。
c.コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み
当社では、法令その他の規範の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、企業価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの強化充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築し、併せて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいりました。
当社の経営機関制度としましては、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について監督を行う機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は社外取締役2名を含む11名の取締役で構成されております。監査役会は社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、業務執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。さらに意思決定機関を強化するものとして経営会議を設置しております。加えて、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築しております。
なお、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会の持続可能な発展に貢献するために、4つのCSR方針を定めました。
ⅰ.研究開発型企業として、よりよい製品・サービスを提供し続けます。
ⅱ.法令や社会ルールを遵守し、それらを超える社会的な要請にも取り組みます。
ⅲ.ステークホルダーと適切なコミュニケーションを図り、信頼関係の維持に努めます。
ⅳ.経営の透明性を高め、社内の風通しをよくし、公明正大な企業活動を行います。
また、コンプライアンスに関する倫理規範として「行動基準」を定め、周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、内部及び外部通報制度についても体制を構築し運用しております。
当社は、引き続き上記諸施策の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、さらなる当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。
以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・従業員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、当初平成20年4月25日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入、その後平成20年6月27日開催の当社第48回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続し、直近では平成26年6月27日開催の当社第54回定時株主総会の決議により継続しておりましたが(以下「現プラン」といいます。)、平成29年5月26日開催の当社取締役会において、現プランの一部修正(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)したうえで継続すること決議し、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、株主の承認をいただいております。
その概要は次のとおりです。
a.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
b.大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)又は、株主が対抗措置を発動することの可否について検討する期間(以下「株主検討期間」といいます。)を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c.大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また対抗措置をとる場合、その判断について株主検討期間を設定し、当該期間に株主総会を開催し、株主の意思を確認させていただく場合がございます。
d.対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度及び手続
対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたしました。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。
e.本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、平成32年6月30日までに開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの継続(一部修正したうえでの継続を含む)については3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(https://www.jcu-i.com/)に掲載しております。
④ 本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
c.株主意思を反映するものであること
本プランは、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、本プランの継続に関する株主の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りしていることから、その継続について株主の意向が反映されております。
また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映されます。
d.独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
e.デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(4) 研究開発活動
当第3四半期連結累計期間における当社グループ全体の研究開発活動の金額は、785百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(5) 従業員数
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの従業員数に重要な変動はありません。
(6) 生産、受注及び販売の実績
当第3四半期連結累計期間において、当社グループの生産実績、受注高、受注残高及び販売実績は増加しております。
a.生産実績
当第3四半期連結累計期間の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) | 前年同期比(%) | |
| 薬品事業 | (千円) | 13,896,693 | 116.6 |
| 装置事業 | (千円) | 1,334,870 | 67.4 |
| 新規事業 | (千円) | 452,243 | 29.2 |
| 合計 | (千円) | 15,683,807 | 101.5 |
(注) 1.金額は販売価格によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3.セグメント間の取引については、相殺消去しております。
b. 受注状況
当第3四半期連結累計期間の受注状況をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(%) | 受注残高(千円) | 前年同期比(%) |
| 装置事業 | 4,145,349 | 225.8 | 3,175,993 | 403.6 |
| 新規事業 | 316,083 | 59.9 | 1,201,131 | 287.2 |
| 合計 | 4,461,432 | 188.7 | 4,377,124 | 363.2 |
(注) 1.金額は販売価格によっております。
2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
3.セグメント間の取引については、相殺消去しております。
4. 上記の金額は、機械装置の製作・据付に関する請負契約等の受注状況を記載しており、表面処理薬品及び商品に関する受注は、売上計上までの期間が短期間であるため、記載を省略しております。
c. 販売実績
当第3四半期連結累計期間の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当第3四半期連結累計期間 (自 平成29年4月1日 至 平成29年12月31日) | 前年同期比(%) | |
| 薬品事業 | (千円) | 14,533,507 | 118.0 |
| 装置事業 | (千円) | 1,334,781 | 67.5 |
| 新規事業 | (千円) | 467,225 | 29.9 |
| 合計 | (千円) | 16,335,514 | 103.0 |
(注) 1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
2.セグメント間の取引については相殺消去しております。
(7) 主要な設備
当第3四半期連結累計期間において、前連結会計年度末に計画中であった主要な設備の新設及び改修について、完了したものは次のとおりであります。なお、当社グループでは資産をセグメント別に配分していないため、セグメント別の記載を省略しております。
a. 主要な設備の新設
| 会社名 | 所在地 | 設備の内容 | 投資額 (千円) | 資金調達方法 | 完了年月 | 完成後の増加能力 |
| 台湾JCU 股份有限公司 | 台湾 | 事務棟及び倉庫移転 | 424,911 | 自己資金 | 平成29年7月 | - |
(注) 金額には消費税等を含めておりません。
b. 主要な設備の改修
| 会社名 | 所在地 | 設備の内容 | 投資額 (千円) | 資金調達方法 | 完了年月 | 完成後の増加能力 |
| 提出会社 | 新潟県 上越市 | 製品充填設備 | 21,200 | 自己資金 | 平成29年8月 | (注)2 |
| 提出会社 | 新潟県 上越市 | 固定泡消火設備 | 14,560 | 自己資金 | 平成29年12月 | (注)3 |
(注) 1.金額には消費税等を含めておりません。
2.主に老朽化対応の改修であり、能力の増加はありません。
3.消火設備の改修であり、能力の増加はありません。
当第3四半期連結累計期間において、新たに確定した主要な設備の新設の計画は、次のとおりであります。
| 会社名 | 所在地 | 設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定 | 完成後の増加能力 | ||
| 総額 (千円) | 既支払額 (千円) | 着手 | 完了 | |||||
| JCU表面技術(湖北)有限公司 | 中国湖北省 仙桃市 | 工場及び技術サービス施設の新設 | 3,000,000 | - | 自己資金 | 平成30年7月 | 平成31年10月 | (注)2 |
(注) 1.金額には消費税等を含めておりません。
2.完成後の生産能力は年間最大10,000tを予定しております。
(8) 資本の財源及び資金の流動性についての分析
① 資本の財源について
当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金及び事業拡大のための投資資金、配当金の支払等であります。これらの資金需要に対して当社は、主として自己資金(手元資金と営業活動によって獲得した資金)によって賄う予定であります。資金調達手段としては、主要取引金融機関と貸越限度額1,800百万円の当座貸越契約と売却限度額600百万円の手形債権売買基本契約を締結し、また必要に応じて長期借入を行うことにより、円滑且つ効率的な資金調達を行う方針であります。
② 資金の流動性について
当第3四半期連結会計期間末の資金残高は、11,396百万円であり、運転資金としては将来予測可能な資金需要に対して十分に確保しております。さらに、その他にも資金の範囲には含まれませんが資金化が容易な定期預金が1,009百万円あり、十分な流動性資産を確保しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
