有価証券報告書-第61期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
イ.社外取締役
当社の社外取締役は4名であり、客観的な立場から取締役会における意思決定及び執行役員による業務執行の監督等の役割を担っております。
(森永 公紀氏)
国際経済や世界情勢に関する知見・知識があり、さらに経営者としての経験もあることから、当社が強化していくグローバルなマーケティングにおけるリスクと機会及び経営全般に関し、これらの知見・知識を活かした客観的・専門的な観点から、当社の経営のアドバイスやモニタリングを行っていただけることが期待されるため選任しております。
(山本 眞弓氏)
弁護士として企業法務に関する高度な専門知識と豊富な経験を有するとともに、中央労働委員会公益委員、金融庁金融審議会委員及び日本証券業協会自主規制会議自主規制分科会委員を歴任しており、これらの専門性と知見を活かした客観的・専門的な観点から、当社の経営のモニタリングを行っていただけることが期待されるため選任しております。なお、同氏は銀座新明和法律事務所弁護士、金融庁金融審議会委員、森永乳業株式会社社外監査役、日本証券業協会自主規制会議自主規制分科会委員及び株式会社ミライト・ホールディングス社外取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
(清田 宗明氏)
海外を中心に金融機関の要職を歴任し、その後は約10年間にわたりメーカーの監査役及び取締役等を務めており、企業経営に関する豊富な経験及び高い見識を有しております。これらの知見・知識を活かした客観的な観点から、当社の経営のアドバイスやモニタリングを行っていただけることが期待されるため選任しております。なお、同氏は株式会社ニチレイ社外監査役及び株式会社小森コーポレーション社外監査役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
(板垣 昌幸氏)
大学教授としての豊富な経験、幅広い知見及び電気化学、特に表面処理の専門家として数々の研究実績と十分な知見とを有し、研究室では電気分析化学的手法を応用した腐食やめっきの研究も進めるなど、当社が目指すESGを主眼とした環境負担を低減する研究開発におけるアドバイスが期待できること、さらにこれらの知見・知識及び経営者としての豊富な経験から当社の経営のモニタリングを行っていただけることが期待されるため選任しております。なお、同氏は東京理科大学理工学部教授及びニューロング精密工業株式会社代表取締役社長でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
ロ.社外監査役
当社の社外監査役は3名であり、客観的な立場による取締役の業務執行の監視等の役割を担っております。なお、社外監査役は、取締役会への出席に加え、監査役会の構成員として内部監査及び内部統制部門並びに会計監査人と連携を図るとともに、監査役会において内部統制システムの整備・運用状況、リスク管理の状況及び会計監査人からの職務の執行状況の報告を受け、積極的な意見情報交換を行い、監査の実効性向上を図っております。
(市川 充氏)
弁護士として企業法務に精通しており、外部の「法規制」の専門家としての客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏はリソルテ総合法律事務所パートナー弁護士及び株式会社レナサイエンス社外取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
(河藤 小百合氏)
公認会計士・税理士として財務・会計及び税務に精通しており、外部の「財務・会計・税務」の専門家としての客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。なお、同氏は河藤公認会計士事務所代表でありますが、当社と兼職先との間には特別の関係はございません。
(二瓶 晴郷氏)
銀行における国際業務を含め幅広い分野を歴任し、また、事業会社における監査役、及び経営者としての豊富な経験と実績、さらに、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。このことから外部の客観的な立場から監査体制が強化されることを期待して選任しております。
ハ.社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、次の
事項のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。
a)当社及び当社の関係会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(注1)
b)当社グループを主要な取引先とする者(注2)又はその業務執行者
c)当社グループの主要な取引先(注3)又はその業務執行者
d)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
e)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
f)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
g)当社グループから、役員報酬以外に多額(注4)の金銭その他財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
h)当社グループから多額(注4)の金銭その他財産上の利益を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
i)当社グループから、多額(注4)の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
j)当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
k)過去3年間において、上記a)～j)のいずれかに該当していたことがある者
l)上記a)～j)に該当する者が重要な者(注5)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
m)前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じうる特段の事由が存在すると認められる者
注1.業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人並びに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
注2.当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払を当社グループから受けた者をいう。
注3.当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2%以上の額の支払を当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
注4.多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%以上となる場合をいう。
注5.重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は毎月開催の取締役会に出席するほか、適宜その他重要会議に出席し、業務の執行状況、適法性、妥当性等の確認や情報収集を行うとともに、海外子会社への視察を行うほか、内部監査を行う法務部とも適宜情報共有を図っております。
社外監査役は毎月開催の取締役会、監査役会に出席するほか、適宜その他重要会議に出席し、業務の執行状況、適法性、妥当性等の確認や情報収集を行っております。また、工場・研究所等への往査、重要な事業部門に対するヒアリング、重要な海外子会社往査、取締役との意見交換等を行いました。会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正を監視しながら、監査計画報告(年次)及び会計監査結果報告(四半期レビュー・期末決算毎)の受領並びに情報交換・意見交換を行い、内部監査を行う法務部とも、定期的及び適宜相互の情報交換・意見交換を行っております。
その他、社外役員による合同会議を定期的に実施し、情報交換及び意見交換を行っております。