有価証券報告書-第57期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
有報資料
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、技術開発力と市場開拓力の向上が成長の両輪であるとの考えに基づき、表面処理業界の顧客に対して、創業以来最高品質の表面処理用薬品資材と表面処理用装置を提供してまいりました。
今後も表面処理業界を通して広く社会に受け入れられ、社会の発展に寄与し、社会と共に成長し続けるため、「コーポレート・ガバナンスの充実」「コンプライアンスの重視」「経営のディスクローズ」「リスクの管理」「環境負担の削減」を目標にこれからも経営に取り組んでまいります。
当社の事業展開方針は次のとおりであります。
①新製品の開発
イ.エレクトロニクス業界向けでは、スマートフォンやタブレット端末、車載、IoT向け等、デジタル機器がますます多機能化、高性能化しており、プリント配線板の実装の高密度化、回路の微細化のための技術開発が要求されています。当社は市場調査を通して次世代の顧客のニーズに応えて、タイムリーに製品提供ができるよう研究開発部署の充実を図り、産学との交流を通して情報収集に努力することによって開発力の強化に努めております。また、従来のめっき技術に加え、フレキシブルプリント配線板(FPC)向けのめっき薬品及び装置の開発にも取り込み、事業の拡大を図ります。
ロ.自動車部品業界、水栓金具業界向けでは、メーカーの開発部署と密接な関係を維持した事業展開を実施しており、メーカーが目指す製品の意向に対し、環境面、機能面、デザイン面等多岐にわたる要求に積極的に対応しております。
ハ.自社開発に注力する一方、学術界との技術交流並びに顧客との共同開発にも積極的に取り組み、国際競争にも耐え得る強力な研究開発体制を目指してまいります。
②営業体制、サービス体制の充実
当社グループは、顧客の要望に応えるため、国内に本社営業部、2支店及び1営業所を設置し、販売体制と共にサービス体制を整えております。また中国、台湾、韓国、タイ、ベトナム、インドネシア、アメリカ、インドに子会社を、メキシコに合弁会社を設立し、グローバル展開を図っております。
今後も拠点の拡充を図り、海外顧客に満足のいただける販売・サービス体制の構築により、新規市場の需要開拓を進めております。
③生産体制の充実
国内におきましては、より一層の生産及び物流の効率化と固定費の低減を図ってまいります。
海外におきましては、製造コスト低減及び製品リードタイム短縮の必要性から中国、台湾、韓国、タイ、ベトナム、メキシコにおいて現地生産を行っております。今後、その他の子会社、合弁会社においても販売量の伸張に合わせ生産体制の拡充を図ります。
④財務体質の強化
経営資源の効率的活用、売上高の拡大、原価低減・販売費及び一般管理費の抑制に努め、キャッシュ・フローの管理を徹底し、財務体質の強化を図ってまいります。
(2)目標とする経営指標
当社グループは株式上場以来、企業価値向上のための重要な指標として、売上高営業利益率及び総資産経常利益率を15%以上とすることを目標とし、株主価値の向上に努めております。過去5年間のこれらの経営指標の推移は、次のとおりであります。
(3)中長期的な会社の経営戦略
顧客満足度をあげ、収益の拡大に努め株主価値の向上を図るために、中長期的な会社の経営戦略として、次の4点を基本戦略としております。
① 経営戦略:技術開発力と市場開拓力の向上
② 営業戦略:グローバルネットワークの拡充
③ 開発戦略:次世代技術への迅速な対応と市場でのトップブランドの維持
④ 市場戦略:海外子会社の強化
(4)会社の対処すべき課題
①営業に関する事項
近年、海外において、プリント配線板向け薬品及び自動車向け薬品等の拡販を進めてきました。それに伴い、新規顧客への技術対応及びアフターサービス体制等、現地からの技術支援の要望が高くなっており、これらに適切に対処することが海外での拡販において重要な鍵となります。このため、今後も引き続き、営業及び技術サービスの人材を海外子会社へ積極的に出向させ、顧客のフォロー体制を強化していきます。
また、今後成長が予想されるフレキシブルプリント配線板(FPC)市場向けに開発した薬品及び装置の市場定着を図り、今まで当社グループが参入していなかった市場においても拡販を図ります。
②研究開発に関する事項
表面処理用薬品の主要市場の1つであるプリント配線板業界は、技術革新のテンポが非常に速いため、常に顧客の次世代技術の動向を注視し、市場の要求に応えた製品が提供できるよう開発に取り組んでいかねばなりません。そのため、海外顧客のニーズを的確に捉え、今まで以上に開発スピードを高めることが重要となります。
このため、当社総合研究所への情報のフィードバックの徹底や、海外子会社と連携した現地密着型の開発を推進してまいります。
③生産及び供給体制に関する事項
これまで中国、台湾、韓国、タイ、ベトナム、メキシコにおいて、輸送コスト及び生産コストの削減、為替リスクヘッジ、製品リードタイム短縮等を目的として海外現地生産化を行ってまいりました。また、新潟工場における災害被災リスクの低減及び分散も目的に、今後も現地生産化を推進する計画であります。それに伴って、各国における法規制の遵守、機密情報の漏洩防止、品質の安定及び向上が重要な課題となります。
④新規事業に関する事項
当社グループは、近年プラズマ技術を利用したプリント配線板洗浄装置、太陽光発電等の環境関連装置、飲料水等の分野に進出し、経営の多角化を図っております。営業面、技術面の強化を図り、コア事業である薬品事業と装置事業に次ぐ第3の柱として、安定的に利益を創出できる事業へ成長させることが重要な課題となります。
(5)株式会社の支配に関する基本方針について
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりです。
①会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付行為や買付提案に応じるか否かの最終判断は、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付提案の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
そのため、当社取締役会は、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合は、当該大規模な買付等を行う者に買付の条件並びに買付後の経営方針及び事業計画等に関する必要かつ十分な情報を提供させて、当社取締役会の意見又は代替案を含めて、大規模な買付行為や買付提案の内容を検討するために必要な情報や十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様から経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。
②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、下記a.の企業理念を掲げ、下記b.の中期経営計画を実践しております。また、これらと並行して、下記c.のとおり、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。
a.企業理念
当社は、昭和43年の設立以来、表面処理総合メーカーのリーディングカンパニーを目指し、常に時代の要求に即した研究開発を行い、「薬品と装置」の総合技術によって、めっき工程全般を考慮したお客様の立場に立った提案を続けることで、独自の地位を築いてまいりました。平成15年9月には、株式会社荏原製作所と米国エンソン社との技術提携契約及び合弁契約をMBO方式により清算し経営的独立を実現いたしました。これによって世界市場へ自由に参入することが可能となり、以来積極的な海外展開を推し進めてきております。
平成30年に創立50周年を迎えるにあたり、新・企業理念 ”表面処理技術から未来を創造する”を制定いたしました。 私たちは、創業以来、装飾・防錆めっき技術から発展した様々な表面処理技術の提供で、自動車、エレクトロニクスなどの産業の成長を支えてきました。これからも、長年培った知見と研究・開発力で、新たな表面処理技術を追究し、ものづくりを支え、世界中の人々の豊かな生活に貢献します。
なお、これらを実現していくための精神・考え方・姿勢として、従来の企業理念である「熱と誠」の位置づけを変更し、「JCUスピリット」といたしました。当社全ての役員・従業員は、物事に対しては常に「情熱」をもってあたり、人に対しては「誠心誠意」を尽くす、すなわち「熱と誠」の精神をもって日々の仕事に取り組みます。
b.中期経営計画
当社では、経営環境が変化する中、常に市場ニーズを先取りし、技術開発や市場開拓によって持続的な成長を維持するため、中期経営計画を策定しております。中期経営計画策定の骨子は、次のとおりです。
ⅰ.世界の動向から見て、自動車業界とエレクトロニクス業界を成長分野と位置づけ、新規開発商品の市場投入及び顧客への営業の世界展開により市場シェアの拡大を図る
ⅱ.海外における市場シェア向上のため、海外子会社の拡充によりグローバルネットワークの充実と海外営業の強化を図る
ⅲ.市場ニーズを把握し次世代技術の動向を見極めるため、リサーチとマーケティングを強化し、技術開発の効率化と迅速化及び一層の営業サービスの強化をを図る
ⅳ.従来の湿式(ウェット)表面処理技術に加え、乾式(ドライ)表面処理との融合により、一層高密度化、高付加価値化する市場ニーズに対応する
これらの推進によって、経営資源の効率化や利益の最大化に取り組み、企業価値の持続的向上を図ってまいります。
c.コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み
当社では、法令その他の規範の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、企業価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの強化充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築し、併せて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいりました。
当社の経営機関制度としましては、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について監督を行う機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は社外取締役2名を含む11名の取締役で構成されております。監査役会は社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、業務執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。さらに意思決定機関を強化するものとして経営会議を設置しております。加えて、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築しております。
なお、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会の持続可能な発展に貢献するために、4つのCSR方針を定めました。
ⅰ.研究開発型企業として、よりよい製品・サービスを提供し続けます。
ⅱ.法令や社会ルールを遵守し、それらを超える社会的な要請にも取り組みます。
ⅲ.ステークホルダーと適切なコミュニケーションを図り、信頼関係の維持に努めます。
ⅳ.経営の透明性を高め、社内の風通しをよくし、公明正大な企業活動を行います。
また、コンプライアンスに関する倫理規範として「行動基準」を定め、周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、内部及び外部通報制度についても体制を構築し運用しております。
当社は、引き続き上記諸施策の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、さらなる当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。
以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・従業員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、当初平成20年4月25日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入、その後平成20年6月27日開催の当社第48回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続し、直近では平成26年6月27日開催の当社第54回定時株主総会の決議により継続しておりましたが(以下「現プラン」といいます。)、平成29年5月26日開催の当社取締役会において、現プランの一部修正(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)したうえで継続すること決議し、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、株主の承認をいただいております。
その概要は次のとおりです。
a.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
b.大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)又は、株主が対抗措置を発動することの可否について検討する期間(以下「株主検討期間」といいます。)を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c.大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また対抗措置をとる場合、その判断について株主検討期間を設定し、当該期間に株主総会を開催し、株主の意思を確認させていただく場合がございます。
d.対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度及び手続
対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたしました。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。
e.本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、平成32年6月30日までに開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの継続(一部修正したうえでの継続を含む)については3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.jcu-i.com/)に掲載しております。
④本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
c.株主意思を反映するものであること
本プランは、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、本プランの継続に関する株主の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りしていることから、その継続について株主の意向が反映されております。
また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映されます。
d.独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
e.デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
(1)会社の経営の基本方針
当社グループは、技術開発力と市場開拓力の向上が成長の両輪であるとの考えに基づき、表面処理業界の顧客に対して、創業以来最高品質の表面処理用薬品資材と表面処理用装置を提供してまいりました。
今後も表面処理業界を通して広く社会に受け入れられ、社会の発展に寄与し、社会と共に成長し続けるため、「コーポレート・ガバナンスの充実」「コンプライアンスの重視」「経営のディスクローズ」「リスクの管理」「環境負担の削減」を目標にこれからも経営に取り組んでまいります。
当社の事業展開方針は次のとおりであります。
①新製品の開発
イ.エレクトロニクス業界向けでは、スマートフォンやタブレット端末、車載、IoT向け等、デジタル機器がますます多機能化、高性能化しており、プリント配線板の実装の高密度化、回路の微細化のための技術開発が要求されています。当社は市場調査を通して次世代の顧客のニーズに応えて、タイムリーに製品提供ができるよう研究開発部署の充実を図り、産学との交流を通して情報収集に努力することによって開発力の強化に努めております。また、従来のめっき技術に加え、フレキシブルプリント配線板(FPC)向けのめっき薬品及び装置の開発にも取り込み、事業の拡大を図ります。
ロ.自動車部品業界、水栓金具業界向けでは、メーカーの開発部署と密接な関係を維持した事業展開を実施しており、メーカーが目指す製品の意向に対し、環境面、機能面、デザイン面等多岐にわたる要求に積極的に対応しております。
ハ.自社開発に注力する一方、学術界との技術交流並びに顧客との共同開発にも積極的に取り組み、国際競争にも耐え得る強力な研究開発体制を目指してまいります。
②営業体制、サービス体制の充実
当社グループは、顧客の要望に応えるため、国内に本社営業部、2支店及び1営業所を設置し、販売体制と共にサービス体制を整えております。また中国、台湾、韓国、タイ、ベトナム、インドネシア、アメリカ、インドに子会社を、メキシコに合弁会社を設立し、グローバル展開を図っております。
今後も拠点の拡充を図り、海外顧客に満足のいただける販売・サービス体制の構築により、新規市場の需要開拓を進めております。
③生産体制の充実
国内におきましては、より一層の生産及び物流の効率化と固定費の低減を図ってまいります。
海外におきましては、製造コスト低減及び製品リードタイム短縮の必要性から中国、台湾、韓国、タイ、ベトナム、メキシコにおいて現地生産を行っております。今後、その他の子会社、合弁会社においても販売量の伸張に合わせ生産体制の拡充を図ります。
④財務体質の強化
経営資源の効率的活用、売上高の拡大、原価低減・販売費及び一般管理費の抑制に努め、キャッシュ・フローの管理を徹底し、財務体質の強化を図ってまいります。
(2)目標とする経営指標
当社グループは株式上場以来、企業価値向上のための重要な指標として、売上高営業利益率及び総資産経常利益率を15%以上とすることを目標とし、株主価値の向上に努めております。過去5年間のこれらの経営指標の推移は、次のとおりであります。
| 平成25年 3月期 | 平成26年 3月期 | 平成27年 3月期 | 平成28年 3月期 | 平成29年 3月期 | |
| 売上高営業利益率(%) | 12.4 | 16.6 | 23.3 | 24.8 | 26.5 |
| 総資産経常利益率(%) | 13.3 | 18.2 | 25.0 | 22.5 | 22.8 |
(3)中長期的な会社の経営戦略
顧客満足度をあげ、収益の拡大に努め株主価値の向上を図るために、中長期的な会社の経営戦略として、次の4点を基本戦略としております。
① 経営戦略:技術開発力と市場開拓力の向上
② 営業戦略:グローバルネットワークの拡充
③ 開発戦略:次世代技術への迅速な対応と市場でのトップブランドの維持
④ 市場戦略:海外子会社の強化
(4)会社の対処すべき課題
①営業に関する事項
近年、海外において、プリント配線板向け薬品及び自動車向け薬品等の拡販を進めてきました。それに伴い、新規顧客への技術対応及びアフターサービス体制等、現地からの技術支援の要望が高くなっており、これらに適切に対処することが海外での拡販において重要な鍵となります。このため、今後も引き続き、営業及び技術サービスの人材を海外子会社へ積極的に出向させ、顧客のフォロー体制を強化していきます。
また、今後成長が予想されるフレキシブルプリント配線板(FPC)市場向けに開発した薬品及び装置の市場定着を図り、今まで当社グループが参入していなかった市場においても拡販を図ります。
②研究開発に関する事項
表面処理用薬品の主要市場の1つであるプリント配線板業界は、技術革新のテンポが非常に速いため、常に顧客の次世代技術の動向を注視し、市場の要求に応えた製品が提供できるよう開発に取り組んでいかねばなりません。そのため、海外顧客のニーズを的確に捉え、今まで以上に開発スピードを高めることが重要となります。
このため、当社総合研究所への情報のフィードバックの徹底や、海外子会社と連携した現地密着型の開発を推進してまいります。
③生産及び供給体制に関する事項
これまで中国、台湾、韓国、タイ、ベトナム、メキシコにおいて、輸送コスト及び生産コストの削減、為替リスクヘッジ、製品リードタイム短縮等を目的として海外現地生産化を行ってまいりました。また、新潟工場における災害被災リスクの低減及び分散も目的に、今後も現地生産化を推進する計画であります。それに伴って、各国における法規制の遵守、機密情報の漏洩防止、品質の安定及び向上が重要な課題となります。
④新規事業に関する事項
当社グループは、近年プラズマ技術を利用したプリント配線板洗浄装置、太陽光発電等の環境関連装置、飲料水等の分野に進出し、経営の多角化を図っております。営業面、技術面の強化を図り、コア事業である薬品事業と装置事業に次ぐ第3の柱として、安定的に利益を創出できる事業へ成長させることが重要な課題となります。
(5)株式会社の支配に関する基本方針について
会社法施行規則第118条第3号に定める「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。)の内容は以下のとおりです。
①会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引が認められているものであり、当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、当社株式の大規模な買付行為や買付提案に応じるか否かの最終判断は、株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等からみて当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主の皆様が株式の大規模買付提案の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模な買付等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。
そのため、当社取締役会は、大規模な買付行為や買付提案を行う者が現れた場合は、当該大規模な買付等を行う者に買付の条件並びに買付後の経営方針及び事業計画等に関する必要かつ十分な情報を提供させて、当社取締役会の意見又は代替案を含めて、大規模な買付行為や買付提案の内容を検討するために必要な情報や十分な時間を確保することが、最終判断者である株主の皆様から経営の負託を受けた当社取締役会の責務であると考えております。
②会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社は、より多くの投資家の皆様に末永く継続して投資いただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みとして、下記a.の企業理念を掲げ、下記b.の中期経営計画を実践しております。また、これらと並行して、下記c.のとおり、コーポレート・ガバナンスの強化、充実に取り組んでおります。
a.企業理念
当社は、昭和43年の設立以来、表面処理総合メーカーのリーディングカンパニーを目指し、常に時代の要求に即した研究開発を行い、「薬品と装置」の総合技術によって、めっき工程全般を考慮したお客様の立場に立った提案を続けることで、独自の地位を築いてまいりました。平成15年9月には、株式会社荏原製作所と米国エンソン社との技術提携契約及び合弁契約をMBO方式により清算し経営的独立を実現いたしました。これによって世界市場へ自由に参入することが可能となり、以来積極的な海外展開を推し進めてきております。
平成30年に創立50周年を迎えるにあたり、新・企業理念 ”表面処理技術から未来を創造する”を制定いたしました。 私たちは、創業以来、装飾・防錆めっき技術から発展した様々な表面処理技術の提供で、自動車、エレクトロニクスなどの産業の成長を支えてきました。これからも、長年培った知見と研究・開発力で、新たな表面処理技術を追究し、ものづくりを支え、世界中の人々の豊かな生活に貢献します。
なお、これらを実現していくための精神・考え方・姿勢として、従来の企業理念である「熱と誠」の位置づけを変更し、「JCUスピリット」といたしました。当社全ての役員・従業員は、物事に対しては常に「情熱」をもってあたり、人に対しては「誠心誠意」を尽くす、すなわち「熱と誠」の精神をもって日々の仕事に取り組みます。
b.中期経営計画
当社では、経営環境が変化する中、常に市場ニーズを先取りし、技術開発や市場開拓によって持続的な成長を維持するため、中期経営計画を策定しております。中期経営計画策定の骨子は、次のとおりです。
ⅰ.世界の動向から見て、自動車業界とエレクトロニクス業界を成長分野と位置づけ、新規開発商品の市場投入及び顧客への営業の世界展開により市場シェアの拡大を図る
ⅱ.海外における市場シェア向上のため、海外子会社の拡充によりグローバルネットワークの充実と海外営業の強化を図る
ⅲ.市場ニーズを把握し次世代技術の動向を見極めるため、リサーチとマーケティングを強化し、技術開発の効率化と迅速化及び一層の営業サービスの強化をを図る
ⅳ.従来の湿式(ウェット)表面処理技術に加え、乾式(ドライ)表面処理との融合により、一層高密度化、高付加価値化する市場ニーズに対応する
これらの推進によって、経営資源の効率化や利益の最大化に取り組み、企業価値の持続的向上を図ってまいります。
c.コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組み
当社では、法令その他の規範の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する社会情勢及び経済環境に対応した迅速な経営意思の決定と経営の健全性の向上を図ることによって、企業価値を高めることを経営上の重要な課題としております。その実現のために、株主の皆様、お客様、従業員、お取引先様、地域社会等、様々なステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、企業規模の拡大に伴い、企業統治に必要な諸機能を一層強化、改善、整備しながら、コーポレート・ガバナンスの強化充実と同時に、コンプライアンス経営を徹底し、リスク管理の観点から、リスクを未然に防止する社内体制システムを構築し、併せて適時に適切な情報開示を行い、経営の透明性を高めてまいりました。
当社の経営機関制度としましては、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況について監督を行う機関として取締役会、監査機関として監査役会があります。取締役会は社外取締役2名を含む11名の取締役で構成されております。監査役会は社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されており、業務執行についての適法性、妥当性の監査を行っております。さらに意思決定機関を強化するものとして経営会議を設置しております。加えて、執行役員制度を導入しており、業務執行の迅速化と柔軟な業務執行体制を構築しております。
なお、企業の社会的責任の重要性を認識し、社会の持続可能な発展に貢献するために、4つのCSR方針を定めました。
ⅰ.研究開発型企業として、よりよい製品・サービスを提供し続けます。
ⅱ.法令や社会ルールを遵守し、それらを超える社会的な要請にも取り組みます。
ⅲ.ステークホルダーと適切なコミュニケーションを図り、信頼関係の維持に努めます。
ⅳ.経営の透明性を高め、社内の風通しをよくし、公明正大な企業活動を行います。
また、コンプライアンスに関する倫理規範として「行動基準」を定め、周知徹底を図るとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。また、内部及び外部通報制度についても体制を構築し運用しております。
当社は、引き続き上記諸施策の推進により、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図り、さらなる当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上に繋げてまいります。
以上当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・従業員一丸となって取り組んでおり、これらの取り組みは、上記①の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。
③会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、当初平成20年4月25日開催の取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入、その後平成20年6月27日開催の当社第48回定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただき継続し、直近では平成26年6月27日開催の当社第54回定時株主総会の決議により継続しておりましたが(以下「現プラン」といいます。)、平成29年5月26日開催の当社取締役会において、現プランの一部修正(以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。)したうえで継続すること決議し、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、株主の承認をいただいております。
その概要は次のとおりです。
a.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランにおける当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。
b.大規模買付ルールの概要
大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)又は、株主が対抗措置を発動することの可否について検討する期間(以下「株主検討期間」といいます。)を設ける場合には、取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。
c.大規模買付行為がなされた場合の対応
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合には、対抗措置をとることがあります。
また対抗措置をとる場合、その判断について株主検討期間を設定し、当該期間に株主総会を開催し、株主の意思を確認させていただく場合がございます。
d.対抗措置の客観性・合理性を担保するための制度及び手続
対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、独立委員会を設置いたしました。対抗措置をとる場合、その判断の客観性・合理性を担保するために、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、対抗措置の発動の是非について、勧告を行うものとします。
e.本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、平成32年6月30日までに開催予定の当社第60回定時株主総会終結の時までとし、以降、本プランの継続(一部修正したうえでの継続を含む)については3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。
ただし、有効期間中であっても、株主総会又は取締役会の決議により本プランは廃止されるものとします。
継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.jcu-i.com/)に掲載しております。
④本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。
b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
c.株主意思を反映するものであること
本プランは、平成29年6月28日開催の当社第57回定時株主総会において、本プランの継続に関する株主の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りしていることから、その継続について株主の意向が反映されております。
また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の意向が反映されます。
d.独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。
e.デッドハンド型買収防衛策及びスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社は取締役の任期を1年と定めているため、本プランは、スローハンド型買収防衛策(取締役の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
なお、当社では取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重をしておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
