有価証券報告書-第54期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、迅速な意思決定を行い、安全かつ健全な事業活動を通じ、業績の向上を実現しながら、企業価値を高めていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
〈概要及び当該体制を採用する理由〉
当社は取締役会、監査役並びに監査役会設置会社であります。本報告書提出日現在(2023年6月22日現在)、取締役は5名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役3名)であります。その他に、経営執行委員会、コンプライアンス・人事評価報酬委員会を設置しております。
・取締役会
取締役会は社外を含む取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。月1回以上の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて、経営の重要事項及び個別案件につき、その必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点及び上場会社としての独立性の観点から審議し、意思決定を行っております。
・監査役・監査役会
監査役は取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を求めることができます。
監査役会は全員社外監査役で構成されており、議長は常勤監査役が務めております。監査役会は、月1回以上の定時監査役会及び随時開催される臨時監査役会にて、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。
・経営執行委員会
2021年6月から執行役員制度導入により設置され、経営執行委員会は執行役員、常勤監査役で構成されており、議長は社長執行役員が務めております。業務執行責任を明確化させるとともに経営方針などトップダウンの指示通達の伝達機能を高めるため、経営執行委員会を月1回開催し、会社の方針が全社員に周知される体制を整えております。また、市場環境の変化に即応した緻密な経営戦略の策定と併せて、各事業部・各関連会社の包括的管理を徹底しております。
・コンプライアンス・人事評価報酬委員会
コンプライアンス・人事評価報酬委員会は取締役及び監査役で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。随時開催されるコンプライアンス・人事評価報酬委員会では同委員会規程に基づき、コンプライアンス体制の整備・運用、当社の経営陣幹部の選任・昇任の確認・検証並びに経営陣幹部の報酬に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を行っております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、〇は構成員)(2023年6月22日現在)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営執行委員会	コンプライアンス・人事評価報酬委員会
代表取締役社長執行役員	大西誠	◎		◎	◎
取締役	杉山隆樹	〇
取締役執行役員	石山正信	〇		〇
取締役執行役員	若林正憲	〇		〇	〇
取締役(社外)	福井健太	〇			〇
常勤監査役(社外)	樋口善久	〇	◎	〇	〇
監査役(社外)	草地邦晴	〇	〇		〇
監査役(社外)	橋本良子	〇	〇

機関の内容につきましては以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
グループ全体のコンプライアンスやリスク管理を統括するコンプライアンス・人事評価報酬委員会を設置し、役職員の教育も併せて実施しております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実については、社外監査役及び人事・総務部長を窓口とする外部通報及び内部通報制度を規定し、運用しております。
以上のグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部統制室が評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
・リスク管理体制の整備状況
内部統制室による内部統制評価及びコンプライアンス・人事評価報酬委員会でのリスクの指摘に対し、取締役及びラインへのフィードバックを行い対応を検討しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、適正なグループ経営を推進するため、子会社管理規程を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従いグループ各社から当社への事前報告を求め、必要に応じて親会社の稟議決裁を受けることとしております。また、人事においても、グループ各社の取締役については、その半数以上を当社から就任させることとし、当社の関与のもとグループ経営の適正な運営を確保しております。
(責任限定契約について)
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
当社と会計監査人は同法427条第1項の規定に基づき、同法423条1項の損害賠償責任を限定とする契約を締結することができる旨の規定を定款第43条に設けており、責任限定契約の締結をしております。
(補償契約について)
当社は大西誠、杉山隆樹、石山正信、若林正憲、福井健太、樋口善久、草地邦晴及び橋本良子の各氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。
(役員等賠償責任保険契約について)
当社は、会社法第430条の3に規定する下記の役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。なお、2023年9月1日に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。
(a) 被保険者の範囲
当社および子会社の役員
(b) 保険契約の内容の概要
a. 被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。
b. 填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追
及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為で
あることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。
c. 役員の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととし
ている。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
大西誠	13回	13回
杉山隆樹	13回	13回
石山正信	13回	13回
福井健太(社外)	13回	12回
香川恵一	10回	9回
古田芳浩	9回	9回
村山憲司(社外)	4回	3回

(注)大西誠、杉山隆樹、石山正信、福井健太の各氏につきましては、2022年6月22日就任後の状況、香川恵一氏につきましては、2022年10月18日の辞任までの状況、古田芳浩氏につきましては、2022年9月15日の辞任までの状況、村山憲司氏につきましては、2022年6月22日の退任までの状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、下記事項について検討しております。
1.株主総会に関する事項
2.役員に関する事項
3.株式に関する事項
4.決算に関する事項
5.人事・組織に関する事項
6.資産に関する事項
7.借入金に関する事項
8.内部統制システムの整備に関する事項
9.関係会社に関する重要事項
10.その他、会社の経営方針及び経営計画の承認・修正の決定等経営上の重要な事項
⑤コンプライアンス・人事評価報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社はコンプライアンス・人事評価報酬委員会を4回開催しており、個々のコンプライアンス・人事評価報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
大西誠	3回	3回
福井健太(社外)	3回	3回
樋口善久(社外)	4回	4回
草地邦晴(社外)	4回	4回
香川恵一	2回	2回
古田芳浩	2回	2回
村山憲司(社外)	1回	0回

(注)大西誠、福井健太の両氏につきましては、2022年6月22日就任後の状況、香川恵一氏につきましては、2022年10月18日の辞任までの状況、古田芳浩氏につきましては、2022年9月15日の辞任までの状況、村山憲司氏につきましては、2022年6月22日の退任までの状況を記載しております。
コンプライアンス・人事評価報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の個別の報酬額の妥当性、執行役員・部次長の選任・昇任の確認・検証、部次長の人事評価、報酬及び承認の確認・検証について検討しております。
⑥取締役に関する事項
取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応可能な経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定めております。
取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
取締役選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦取締役会で決議する株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらない旨を定款に定めております。また中間配当の基準日は毎年9月末日とし、それ以外に別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会決議に関する事項
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。