有価証券報告書-第52期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、迅速な意思決定を行い、安全かつ健全な事業活動を通じ、業績の向上を実現しながら、企業価値を高めていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。
②企業統治の体制
〈概要及び当該体制を採用する理由〉
当社は監査役並びに監査役会設置会社であります。本報告書提出日現在(2021年6月23日現在)、取締役は4名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役3名)であり、会社機関の内容につきましては以下のとおりであります。

(その他の事項)
・内部統制システムの整備状況
当社は取締役会において内部統制システムに関する基本方針、すなわち取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について定めております。
グループ全体のコンプライアンスやリスク管理を統括するコンプライアンス・人事評価報酬委員会を設置し、役職員の教育を実施しております。
また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実については、コンプライアンス担当取締役等を情報受領者とする社内通報制度(ホットライン制度)を設置し運用しております。
以上のグループ全体の内部統制システム及びその運用については、内部統制室が評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。
・リスク管理体制の整備状況
内部統制室による内部統制評価及びコンプライアンス・人事評価報酬委員会でのリスクの指摘に対し、取締役及びラインへのフィードバックを行い対応を検討しております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、適正なグループ経営を推進するため、子会社管理規程を定め、グループ各社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従いグループ各社から当社への事前相談を行わせ、必要に応じて親会社の稟議決裁を受けなければならないこととしております。また、人事においても、グループ各社の取締役については、その半数以上を当社から就任させなければならないこととし、当社の関与のもとグループ経営の適正な運営を確保しております。
(責任限定契約について)
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
(役員等賠償責任保険契約について)
当社は、会社法第430条の3に規定する下記の役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。なお、2021年9月1日に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。
(a) 被保険者の範囲
当社および子会社の役員、管理職従業員
(b) 保険契約の内容の概要
a. 被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。
b. 填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追
及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為で
あることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。
c. 役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととし
ている。
③取締役に関する事項
当社の取締役会は4名の取締役で構成され、うち3名が当社の業務執行を担当し、1名は社外取締役であります。取締役会は月1回以上開催されますが、経営上の重要課題に迅速に対応するため、適宜に臨時取締役会を開催しております。
取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応可能な経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定めております。
取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
取締役選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(a) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらない旨を定款に定めております。また中間配当の基準日は毎年9月末日とし、それ以外に別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
コンプライアンスに関する課題を検討し、発生リスクを事前に回避することと、取締役等の人事評価及び報酬を審議するために、コンプライアンス・人事評価報酬委員会を取締役会内に設置し、適宜開催しております。
執行の最高意思決定機関として経営執行委員会を置き、委員を執行役員として毎月1回開催しております。経営執行委員会では経営方針をはじめとした重要事項の意思決定を行うとともに、取締役会への上程事項の審議等をしております。
また、常勤役員、執行役員、部長その他管理職で構成される業績実績会議、製販会議及び原価会議がそれぞれ月1回開催され、業績管理及び施策の検討等を行っております。
④株主総会決議に関する事項
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。