有価証券報告書-第56期(2024/04/01-2025/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、迅速な意思決定を行い、安全かつ健全な事業活動を通じ、業績の向上を実現しながら、企業価値を高めていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
〈概要及び当該体制を採用する理由〉
当社は取締役会、監査役並びに監査役会設置会社であります。本報告書提出日現在(2025年6月26日現在)、取締役は5名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役3名)であります。その他に、経営執行委員会、コンプライアンス・人事評価報酬委員会を設置しております。
・取締役会
取締役会は社外を含む取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。月1回以上の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて、経営の重要事項及び個別案件につき、その必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点及び上場会社としての独立性の観点から審議し、意思決定を行っております。
・監査役・監査役会
監査役は取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を求めることができます。
監査役会は全員社外監査役で構成されており、議長は常勤監査役が務めております。監査役会は、月1回以上の定時監査役会及び随時開催される臨時監査役会にて、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。
・経営執行委員会
2021年6月から執行役員制度導入により設置され、経営執行委員会は執行役員、常勤監査役で構成されており、議長は社長執行役員が指名する者が務めております。業務執行責任を明確化させるとともに経営方針などトップダウンの指示通達の伝達機能を高めるため、経営執行委員会を月1回開催し、会社の方針が全社員に周知される体制を整えております。また、市場環境の変化に即応した緻密な経営戦略の策定と併せて、各事業部・各関連会社の包括的管理を徹底しております。
・コンプライアンス・人事評価報酬委員会
コンプライアンス・人事評価報酬委員会は取締役及び社外監査役で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。随時開催されるコンプライアンス・人事評価報酬委員会では同委員会規程に基づき、コンプライアンス体制の整備・運用、当社の経営陣幹部の選任・昇任の確認・検証並びに経営陣幹部の報酬に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を行っております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、〇は構成員)(2025年6月26日現在)
機関の内容につきましては以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するための方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めており、取締役会において決議した内容は以下のとおりであります。
(a) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6
号、会社法施行規則第100条第1項第4号)
a. 取締役は、自ら率先して当社行動規範を遵守・実践し、使用人の模範となるとともに、善良なる管理者の注意をもって会社のため、忠実にその職務を執行する。
b. すべての取締役、監査役、使用人が法令等の遵守を実現するために「コンプライアンスマニュアル」を制定し、これを当社におけるコンプライアンスの手引きとし、コンプライアンスの周知・徹底を図る。
c. コンプライアンス責任者を代表取締役とし、コンプライアンスに関する課題を検討し、リスクを事前に回避するため、コンプライアンス・人事評価報酬委員会を取締役会内に設置し、全社のコンプライアンス推進体制を整備する。また、反社会的勢力との関係遮断・排除の社内体制の整備、内部統制室によるグループ全体の業務の適正性のチェック等を実施する。
d. コンプライアンス・人事評価報酬委員会内に「内部通報制度運用規程」に定める窓口を設置する。
e. 当社及び子会社の使用人は、コンプライアンス上の不正な事実を知った場合、「内部通報制度運用規程」に定める窓口である社外監査役及び総務部長に報告・相談をする。「内部通報制度運用規程」に定める窓口及びコンプライアンス・人事評価報酬委員会、或いはコンプライアンス担当取締役は、報告者の秘密を厳守し、報告・相談をしたことによって、報告者に不利益な処遇は一切されない。また、外部からの苦情を受けた場合は、速やかに社外監査役及び総務部長に報告・相談をする。
f. 違反者に対しては「懲罰委員会規程」に基づき、制裁を実施するものとする。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項(会社法施行規則第100条第1項第1号)
a. 当社は、業務上取り扱う情報について、「情報システム運用管理規程」、「営業秘密管理規程」に基づき、厳格かつ適切に管理する体制を整備する。
b. 個人情報については、法令、「個人情報保護基本規程」及び「特定個人情報取扱規程」に基づき厳格かつ適切に管理する。
c. 「文書取扱規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、保存する。
d. 取締役及び監査役は、「文書取扱規程」に定めるとおり、常時、これら文書等を閲覧できるものとする。
e. 情報開示については、「情報開示規程」に基づき、厳格かつ適切に管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)
a. 当社は、当社の主要リスクを経営の意思決定と業務の執行に係るリスク、法令違反リスク、環境保全リスク、製品・サービスの品質リスク、情報セキュリティリスク、災害リスクであると認識し、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。これらのリスクに対応するために、リスク管理委員会及び事前評価審議会を設置する。
・ 取締役及び使用人は「職務権限規程」に基づき付与された権限の範囲内で事業活動し、その事業活動
に伴う損失(リスク)発生の可能性に注意を払い管理する。付与された権限を越える事業活動を行う
場合には「稟議決裁規程」等に基づき、全社的に当該事業活動に関する損失(リスク)を管理する。
・ 「印章取扱規程」による印章取扱の厳格化を行い管理を強化する。
・ 「コンプライアンスマニュアル」により、コンプライアンス意識の向上に努める。
・ 環境基本法を始めとする環境関連法規を遵守するべく、ISO14001:2015規格に従って構築された環境
マネジメントシステムに基づいた運用管理を実施する。
・ ISO9001:2015規格に従って構築された品質マネジメントシステムに基づいて、クレーム処理、是正処
置、予防処置を実施する。特に、重要な問題に対しては、品質保証部が主管となり対応し対策を講じ
る。
・ 「文書取扱規程」、「情報システム運用管理規程」、「営業秘密管理規程」、「個人情報保護基本規
程」、「発明考案取扱規程」を基に、全社的な情報資産の機密性、安全性、可用性を確保することを
目的とした情報セキュリティ・ポリシーを策定する。
・ 事故・災害に対しては、営業を継続するために必要な費用は各種損害保険等の加入により不測の事態
に備えるほか、法令順守を前提に環境マネジメントシステムも含めて防火・防災組織体制を整備し、定期的に避難訓練と合わせた、防火・防災訓練を実施する。
・ 不正行為に対する牽制のため、社外からの郵送物の内容確認を適宜実施する。
b. 重大な事故、災害が発生した場合には、事前に設定した緊急マニュアルに沿って行動する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3
号)
a. 取締役会は月1度以上開催するほか、経営上の重要課題に迅速に対応するため、常勤の役員は必要に応じてミーティングを行い、重要な意思決定に関して情報交換を行う。
b. 当社は、社会経済情勢・業界動向・事業状況を踏まえた経営方針に基づき、必要に応じて中期経営計画を策定し、適宜計画を見直す。中期経営計画は、業務遂行上の基本方針及び中期課題として各本部に周知徹底する。
c. 年次予算は、「予算管理規程」に基づき、決定する。
d. 部門別予算の執行状況及び差異分析の結果は、毎月、取締役会に報告される。
e. 基幹システムにより、適法、適正かつ迅速な財務報告を実現することに加え、効率的に内部統制を進める手段として活用する。
f. 組織ミッション、個人の役割を明確にし、予算に基づき、全社事業計画から組織目標、さらには個人目標まで一貫性を持った成果責任目標を設定するとともに、職務遂行・成果達成に必要な能力・行動特性であるコンピテンシー目標を設定し、これらの目標の達成度評価に基づいた正社員人事・報酬制度を運用する。
g. 各部門は、業務執行プロセスの効率改善を上記の目標におりこみ、実行するとともに、内部統制室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第
1項第5号)
子会社についても経営理念の周知徹底を図り、業務の適正を確保するものとする。国内外の子会社の
管理体制を整備し、「子会社管理規程」を定め子会社の状況に応じて適正な指導・監督を行う。また、子
会社の取締役は必要に応じて当社の取締役会及び重要なミーティングに参加し適宜適切に業務報告を行う
ものとする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並び
にその使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、第2号及び第3
号)
a. 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
b. 当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。
(g) 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・子会社の取締役及び監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号)
a. 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要会議への出席を始めとして、監査役が必要と判断した会議に出席できる。
b. 監査役は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査役が必要と判断した場合、当社及び子会社の取締役及び使用人に該当書類の提示や説明を求めることができる。
c. 当社及び子会社の取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、監査役に報告する。
(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するた
めの体制(会社法施行規則第100条第3項第5号)
内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱の禁止を定めている。
(i) 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行において生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)
取締役及び使用人は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助
言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求する時は、当該請求に係る費用が
監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7
号)
a. 代表取締役は、定期的に監査役と情報交換を行う。
b. 監査役は、内部統制室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保を図る。
c. 監査役は、監査の実施に当り必要と認める時は、自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用できる。
d. 取締役並びに使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況を監査役に報告しなければならない。また、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは監査役に報告しなければならない。
(k) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制(金融商品取引法第24条の4の4及び第193条の2第2
項)
当社及びグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統
制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築
し、かつ適正な運用を行うものとする。
また、財務報告に係る内部統制において、各組織(者)は以下の役割を確認する。
a. 取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用する。
b. 取締役会は、取締役の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実行されているか取締役を監視、監督する。
c. 監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する。
d. 内部統制室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ 内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を取締役並びに取締役会に提唱する。
(l) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとする。
所轄警察署や滋賀県暴力団追放推進センターとの関係を強化しており、不当要求防止責任者を選任し、緊急時対応のための連携体制を構築している。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
上記の内部統制システムの基本方針に基づき、当社は具体的な取り組みを実施するとともに、その実効性につき内部統制室が評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。また、人事・総務部及び内部統制室が中心となり、内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識づけを実施しております。
(責任限定契約について)
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
当社と会計監査人は同法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条1項の損害賠償責任を限定とする契約を締結することができる旨の規定を定款第43条に設けており、責任限定契約の締結をしております。
(補償契約について)
当社は大西誠、杉山隆樹、岩田貴雄、若林正憲、福井健太、金森光暢、堂前和彦及び橋本良子の各氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。
(役員等賠償責任保険契約について)
当社は、会社法第430条の3に規定する下記の役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。なお、2025年9月1日に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。
(a) 被保険者の範囲
当社および子会社の役員
(b) 保険契約の内容の概要
a. 被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。
b. 填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追
及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為で
あることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。
c. 役員の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととし
ている。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注)岩田貴雄氏につきましては、2024年6月26日就任後の状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、下記事項について検討しております。
1.株主総会に関する事項
2.役員に関する事項
3.株式に関する事項
4.決算に関する事項
5.人事・組織に関する事項
6.資産に関する事項
7.借入金に関する事項
8.内部統制システムの整備に関する事項
9.関係会社に関する重要事項
10.その他、会社の経営方針及び経営計画の承認・修正の決定等経営上の重要な事項
⑤コンプライアンス・人事評価報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社はコンプライアンス・人事評価報酬委員会を3回開催しており、個々のコンプライアンス・人事評価報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)岩田貴雄、金森光暢及び堂前和彦の各氏につきましては、2024年6月26日就任後の状況、樋口善久氏につきましては2024年6月26日の退任までの状況を記載しております。
コンプライアンス・人事評価報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の個別の報酬額の妥当性、執行役員・部次長の選任・昇任の確認・検証、部次長の人事評価、報酬に関する確認・検証を行っております。
⑥取締役に関する事項
取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応可能な経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定めております。
取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
取締役選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦取締役会で決議する株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 剰余金の処分
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらない旨を定款に定めております。また中間配当の基準日は毎年9月末日とし、それ以外に別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会決議に関する事項
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率性、透明性を高め、迅速な意思決定を行い、安全かつ健全な事業活動を通じ、業績の向上を実現しながら、企業価値を高めていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考えとしております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
〈概要及び当該体制を採用する理由〉
当社は取締役会、監査役並びに監査役会設置会社であります。本報告書提出日現在(2025年6月26日現在)、取締役は5名(うち社外取締役1名)、監査役は3名(うち社外監査役3名)であります。その他に、経営執行委員会、コンプライアンス・人事評価報酬委員会を設置しております。
・取締役会
取締役会は社外を含む取締役及び監査役全員で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。月1回以上の定時取締役会及び随時開催される臨時取締役会にて、経営の重要事項及び個別案件につき、その必要性、有効性を検討し、コンプライアンスの観点及び上場会社としての独立性の観点から審議し、意思決定を行っております。
・監査役・監査役会
監査役は取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、取締役の職務の遂行を監査することにより、当社グループとして様々なステークホルダーの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めております。また、監査役は、当社の取締役会及び経営会議の他、意思決定の過程、執行状況の把握のため随時委員会等の会議に出席することができ、必要に応じて、当社グループの役職員に対して直接説明を求めることができます。
監査役会は全員社外監査役で構成されており、議長は常勤監査役が務めております。監査役会は、月1回以上の定時監査役会及び随時開催される臨時監査役会にて、各監査役の職務の遂行の状況の報告を受け、情報を共有し、監査の実効性の確保に努めております。
・経営執行委員会
2021年6月から執行役員制度導入により設置され、経営執行委員会は執行役員、常勤監査役で構成されており、議長は社長執行役員が指名する者が務めております。業務執行責任を明確化させるとともに経営方針などトップダウンの指示通達の伝達機能を高めるため、経営執行委員会を月1回開催し、会社の方針が全社員に周知される体制を整えております。また、市場環境の変化に即応した緻密な経営戦略の策定と併せて、各事業部・各関連会社の包括的管理を徹底しております。
・コンプライアンス・人事評価報酬委員会
コンプライアンス・人事評価報酬委員会は取締役及び社外監査役で構成されており、議長は代表取締役社長が務めております。随時開催されるコンプライアンス・人事評価報酬委員会では同委員会規程に基づき、コンプライアンス体制の整備・運用、当社の経営陣幹部の選任・昇任の確認・検証並びに経営陣幹部の報酬に係る取締役会の機能の独立性及び客観性並びに説明責任の強化を行っております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。(◎は議長、〇は構成員)(2025年6月26日現在)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営執行委員会 | コンプライアンス・人事評価報酬委員会 |
| 代表取締役社長執行役員 | 大西誠 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役上席執行役員 | 杉山隆樹 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役上席執行役員 | 岩田貴雄 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役執行役員 | 若林正憲 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役(社外) | 福井健太 | 〇 | 〇 | ||
| 常勤監査役(社外) | 金森光暢 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 |
| 監査役(社外) | 堂前和彦 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 監査役(社外) | 橋本良子 | 〇 | 〇 | 〇 |
機関の内容につきましては以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制を整備するための方針として、内部統制システム構築の基本方針を定めており、取締役会において決議した内容は以下のとおりであります。
(a) 取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制(会社法第362条第4項第6
号、会社法施行規則第100条第1項第4号)
a. 取締役は、自ら率先して当社行動規範を遵守・実践し、使用人の模範となるとともに、善良なる管理者の注意をもって会社のため、忠実にその職務を執行する。
b. すべての取締役、監査役、使用人が法令等の遵守を実現するために「コンプライアンスマニュアル」を制定し、これを当社におけるコンプライアンスの手引きとし、コンプライアンスの周知・徹底を図る。
c. コンプライアンス責任者を代表取締役とし、コンプライアンスに関する課題を検討し、リスクを事前に回避するため、コンプライアンス・人事評価報酬委員会を取締役会内に設置し、全社のコンプライアンス推進体制を整備する。また、反社会的勢力との関係遮断・排除の社内体制の整備、内部統制室によるグループ全体の業務の適正性のチェック等を実施する。
d. コンプライアンス・人事評価報酬委員会内に「内部通報制度運用規程」に定める窓口を設置する。
e. 当社及び子会社の使用人は、コンプライアンス上の不正な事実を知った場合、「内部通報制度運用規程」に定める窓口である社外監査役及び総務部長に報告・相談をする。「内部通報制度運用規程」に定める窓口及びコンプライアンス・人事評価報酬委員会、或いはコンプライアンス担当取締役は、報告者の秘密を厳守し、報告・相談をしたことによって、報告者に不利益な処遇は一切されない。また、外部からの苦情を受けた場合は、速やかに社外監査役及び総務部長に報告・相談をする。
f. 違反者に対しては「懲罰委員会規程」に基づき、制裁を実施するものとする。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項(会社法施行規則第100条第1項第1号)
a. 当社は、業務上取り扱う情報について、「情報システム運用管理規程」、「営業秘密管理規程」に基づき、厳格かつ適切に管理する体制を整備する。
b. 個人情報については、法令、「個人情報保護基本規程」及び「特定個人情報取扱規程」に基づき厳格かつ適切に管理する。
c. 「文書取扱規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という)に記録し、保存する。
d. 取締役及び監査役は、「文書取扱規程」に定めるとおり、常時、これら文書等を閲覧できるものとする。
e. 情報開示については、「情報開示規程」に基づき、厳格かつ適切に管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制(会社法施行規則第100条第1項第2号)
a. 当社は、当社の主要リスクを経営の意思決定と業務の執行に係るリスク、法令違反リスク、環境保全リスク、製品・サービスの品質リスク、情報セキュリティリスク、災害リスクであると認識し、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本とする。これらのリスクに対応するために、リスク管理委員会及び事前評価審議会を設置する。
・ 取締役及び使用人は「職務権限規程」に基づき付与された権限の範囲内で事業活動し、その事業活動
に伴う損失(リスク)発生の可能性に注意を払い管理する。付与された権限を越える事業活動を行う
場合には「稟議決裁規程」等に基づき、全社的に当該事業活動に関する損失(リスク)を管理する。
・ 「印章取扱規程」による印章取扱の厳格化を行い管理を強化する。
・ 「コンプライアンスマニュアル」により、コンプライアンス意識の向上に努める。
・ 環境基本法を始めとする環境関連法規を遵守するべく、ISO14001:2015規格に従って構築された環境
マネジメントシステムに基づいた運用管理を実施する。
・ ISO9001:2015規格に従って構築された品質マネジメントシステムに基づいて、クレーム処理、是正処
置、予防処置を実施する。特に、重要な問題に対しては、品質保証部が主管となり対応し対策を講じ
る。
・ 「文書取扱規程」、「情報システム運用管理規程」、「営業秘密管理規程」、「個人情報保護基本規
程」、「発明考案取扱規程」を基に、全社的な情報資産の機密性、安全性、可用性を確保することを
目的とした情報セキュリティ・ポリシーを策定する。
・ 事故・災害に対しては、営業を継続するために必要な費用は各種損害保険等の加入により不測の事態
に備えるほか、法令順守を前提に環境マネジメントシステムも含めて防火・防災組織体制を整備し、定期的に避難訓練と合わせた、防火・防災訓練を実施する。
・ 不正行為に対する牽制のため、社外からの郵送物の内容確認を適宜実施する。
b. 重大な事故、災害が発生した場合には、事前に設定した緊急マニュアルに沿って行動する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第1項第3
号)
a. 取締役会は月1度以上開催するほか、経営上の重要課題に迅速に対応するため、常勤の役員は必要に応じてミーティングを行い、重要な意思決定に関して情報交換を行う。
b. 当社は、社会経済情勢・業界動向・事業状況を踏まえた経営方針に基づき、必要に応じて中期経営計画を策定し、適宜計画を見直す。中期経営計画は、業務遂行上の基本方針及び中期課題として各本部に周知徹底する。
c. 年次予算は、「予算管理規程」に基づき、決定する。
d. 部門別予算の執行状況及び差異分析の結果は、毎月、取締役会に報告される。
e. 基幹システムにより、適法、適正かつ迅速な財務報告を実現することに加え、効率的に内部統制を進める手段として活用する。
f. 組織ミッション、個人の役割を明確にし、予算に基づき、全社事業計画から組織目標、さらには個人目標まで一貫性を持った成果責任目標を設定するとともに、職務遂行・成果達成に必要な能力・行動特性であるコンピテンシー目標を設定し、これらの目標の達成度評価に基づいた正社員人事・報酬制度を運用する。
g. 各部門は、業務執行プロセスの効率改善を上記の目標におりこみ、実行するとともに、内部統制室が各部門の業務執行プロセスを監査し、監査結果を被監査部門に還元し、その改善を行う。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制(会社法施行規則第100条第
1項第5号)
子会社についても経営理念の周知徹底を図り、業務の適正を確保するものとする。国内外の子会社の
管理体制を整備し、「子会社管理規程」を定め子会社の状況に応じて適正な指導・監督を行う。また、子
会社の取締役は必要に応じて当社の取締役会及び重要なミーティングに参加し適宜適切に業務報告を行う
ものとする。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並び
にその使用人の取締役からの独立性に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第1号、第2号及び第3
号)
a. 監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を置くものとする。
b. 当該使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査役の事前の同意を得るものとし、当該使用人の取締役からの独立を確保する。
(g) 次に掲げる体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
・子会社の取締役及び監査役並びに使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制(会社法施行規則第100条第3項第4号)
a. 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要会議への出席を始めとして、監査役が必要と判断した会議に出席できる。
b. 監査役は、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧できるとともに、監査役が必要と判断した場合、当社及び子会社の取締役及び使用人に該当書類の提示や説明を求めることができる。
c. 当社及び子会社の取締役及び使用人が会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、監査役に報告する。
(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを確保するた
めの体制(会社法施行規則第100条第3項第5号)
内部通報制度においては、通報者に対する不利益な取扱の禁止を定めている。
(i) 監査役の職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該職務の執行において生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(会社法施行規則第100条第3項第6号)
取締役及び使用人は、監査役が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助
言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求する時は、当該請求に係る費用が
監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
(j) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制(会社法施行規則第100条第3項第7
号)
a. 代表取締役は、定期的に監査役と情報交換を行う。
b. 監査役は、内部統制室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら、監査役監査の実効性確保を図る。
c. 監査役は、監査の実施に当り必要と認める時は、自らの判断で、弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用できる。
d. 取締役並びに使用人は、法定の事項に加え、内部監査の実施状況を監査役に報告しなければならない。また、内部通報制度による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは監査役に報告しなければならない。
(k) 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制(金融商品取引法第24条の4の4及び第193条の2第2
項)
当社及びグループ会社は金融商品取引法の定めに従い、良好な統制環境を保持しつつ、全社的な内部統
制及び各業務プロセスの統制活動を強化し、適正かつ有効な評価ができるよう内部統制システムを構築
し、かつ適正な運用を行うものとする。
また、財務報告に係る内部統制において、各組織(者)は以下の役割を確認する。
a. 取締役は、組織のすべての活動において最終的な責任を有しており、本基本方針に基づき内部統制を整備・運用する。
b. 取締役会は、取締役の内部統制の整備及び運用に対して監督責任を有しており、財務報告とその内部統制が確実に実行されているか取締役を監視、監督する。
c. 監査役は、独立した立場から、財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を監視、検証する。
d. 内部統制室は、内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ 内部統制の整備及び運用状況を検討・評価し、必要に応じてその改善策を取締役並びに取締役会に提唱する。
(l) 反社会的勢力排除に向けた体制
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及びその団体に対しては、一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否するものとする。
所轄警察署や滋賀県暴力団追放推進センターとの関係を強化しており、不当要求防止責任者を選任し、緊急時対応のための連携体制を構築している。
(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
上記の内部統制システムの基本方針に基づき、当社は具体的な取り組みを実施するとともに、その実効性につき内部統制室が評価し、その結果を代表取締役社長に報告しております。また、人事・総務部及び内部統制室が中心となり、内部統制システムの重要性とコンプライアンスに対する意識づけを実施しております。
(責任限定契約について)
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の責任につき、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
当社と会計監査人は同法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条1項の損害賠償責任を限定とする契約を締結することができる旨の規定を定款第43条に設けており、責任限定契約の締結をしております。
(補償契約について)
当社は大西誠、杉山隆樹、岩田貴雄、若林正憲、福井健太、金森光暢、堂前和彦及び橋本良子の各氏との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。
(役員等賠償責任保険契約について)
当社は、会社法第430条の3に規定する下記の役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。なお、2025年9月1日に当該保険契約を同内容で更新する予定であります。
(a) 被保険者の範囲
当社および子会社の役員
(b) 保険契約の内容の概要
a. 被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。
b. 填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追
及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為で
あることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。
c. 役員の職務の適正性が損なわれないための措置
保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととし
ている。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大西誠 | 17回 | 17回 |
| 杉山隆樹 | 17回 | 17回 |
| 岩田貴雄 | 13回 | 13回 |
| 若林正憲 | 17回 | 17回 |
| 福井健太(社外) | 17回 | 16回 |
(注)岩田貴雄氏につきましては、2024年6月26日就任後の状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、下記事項について検討しております。
1.株主総会に関する事項
2.役員に関する事項
3.株式に関する事項
4.決算に関する事項
5.人事・組織に関する事項
6.資産に関する事項
7.借入金に関する事項
8.内部統制システムの整備に関する事項
9.関係会社に関する重要事項
10.その他、会社の経営方針及び経営計画の承認・修正の決定等経営上の重要な事項
⑤コンプライアンス・人事評価報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社はコンプライアンス・人事評価報酬委員会を3回開催しており、個々のコンプライアンス・人事評価報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大西誠 | 3回 | 3回 |
| 岩田貴雄 | 2回 | 2回 |
| 若林正憲 | 3回 | 3回 |
| 福井健太(社外) | 3回 | 3回 |
| 金森光暢(社外) | 2回 | 2回 |
| 堂前和彦(社外) | 2回 | 2回 |
| 草地邦晴(社外) | 3回 | 3回 |
| 橋本良子(社外) | 3回 | 3回 |
| 樋口善久(社外) | 1回 | 1回 |
(注)岩田貴雄、金森光暢及び堂前和彦の各氏につきましては、2024年6月26日就任後の状況、樋口善久氏につきましては2024年6月26日の退任までの状況を記載しております。
コンプライアンス・人事評価報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役の個別の報酬額の妥当性、執行役員・部次長の選任・昇任の確認・検証、部次長の人事評価、報酬に関する確認・検証を行っております。
⑥取締役に関する事項
取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応可能な経営体制を構築するため、取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までと定めております。
取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
取締役選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦取締役会で決議する株主総会決議事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 剰余金の処分
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定め、株主総会の決議によらない旨を定款に定めております。また中間配当の基準日は毎年9月末日とし、それ以外に別途基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑧株主総会決議に関する事項
株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定に定める特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数の確保を容易にし、会社意思の決定の迅速化と適切な対応ができることを目的としています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
