有価証券報告書-第114期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(イ)役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年1月20日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、会社業績を勘案し、その役割と責務にふさわしくかつ妥当な水準となるよう決定することを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は基本報酬および業績連動型株式報酬である「株式給付信託
(BBT(=Board Benefit Trust))」により構成し、主に監督機能を担う社外取締役の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみにより構成しております。
b.基本報酬(金銭報酬)の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の役位、職責等に加え、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を総合的に考慮して決定するものとしております。
c.業績連動報酬等および非金銭報酬等の決定に関する方針
2016年6月28日開催の第107期定時株主総会において、取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。本項および次項において以下「対象取締役」という。)に対し、業績連動型株式報酬として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」が決議されております(なお、当該制度に基づき設定される信託を以下「本信託」という。)。
同決議内容のとおり、対象取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度(連結損益計算書の税金等調整前当期純利益の目標値に対する達成度)等を勘案して定まる数のポイント(対象取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、10万ポイントを上限とする。)が付与されます。なお、対象取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算され(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。)、当社株式等の給付に当たり基準となる対象取締役のポイント数は、退任時までに当該対象取締役に付与されたポイントを合計した後に、退任事由別に設定された所定の係数を乗じて算出されます(以下、このようにして算出されたポイントを「確定ポイント数」という。)。
対象取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該対象取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。対象取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各対象取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株あたりの帳簿価額を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、換算比率について合理的な調整を行う。)を基礎としております。また、役員株式給付規程の定めにしたがって金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額としております。
d.基本報酬(金銭報酬)の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役については、基本報酬に加えて、業績連動報酬等および非金銭報酬等に該当する業績連動型株式報酬(BBT)が給付されますが、業績連動型株式報酬(BBT)は、上記cのとおり各事業年度に関して役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイント(1事業年度あたり10万ポイントを上限とする。)が対象取締役に付与され、退任時に確定するポイント数に相当する数の当社株式等が給付されるものであること、退職慰労金の支給に代えて当該制度が導入されたものであることなど、その性質に鑑み、基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の割合については予め定めておりません。ただし、基本報酬を業務執行取締役の主要な報酬としております。
社外取締役の報酬は、上記aに記載のとおり、基本報酬のみにより構成しております。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等のうち、基本報酬の額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、役位・職責等に応じた支給基準の設定および当該基準に基づく個人別の基本報酬の額としております。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役は、役位・職責等に応じた支給基準の設定につき独立社外取締役に諮問し答申を得た上で、決定することとしております。
なお、業務執行取締役に対する業績連動型株式報酬(BBT)については、役員株式給付規程に従って個人別の報酬等の内容が決定されます。
(ロ)役員報酬に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容
「②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数」に記載しております。
(ハ)業績連動型株式報酬制度に関する概要
対象取締役に対する業績連動型株式報酬制度は、以下のようになります。
ⅰ.取引の概要
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等」に記載しております。
ⅱ.信託に残存する自社の株式
「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等」に記載しております。
ⅲ.制度の仕組み
(a) 付与ポイントの算定方法と付与対象者
次の算式により算出されるポイントを対象取締役に対し毎年6月30日(対象取締役を退任する場合にあっては退任日。以下「ポイント付与日」といいます。)に付与します。付与対象者はポイント付与日の前事業年度(以下「評価対象期間」という。)の末日において対象取締役として在任していた者に限ります。
(算式)ポイント付与日における役位に応じた役位別基準ポイント(別表1)
×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数(別表2)
(1ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。)
別表1 役位別基準ポイント

役位	基準ポイント
取締役社長	17,900
取締役副社長	12,500
取締役専務	10,700
取締役常務	8,900
取締役	5,400

別表2 業績連動係数

業績目標(税金等調整前当期純利益)比	業績連動係数
150%以上	1.5
140%以上150%未満	1.4
130%以上140%未満	1.3
120%以上130%未満	1.2
110%以上120%未満	1.1
100%以上110%未満	1.0
90%以上100%未満	0.9
80%以上90%未満	0.8
70%以上80%未満	0.7
60%以上70%未満	0.6
60%未満	0.5

(注)1.業績目標(税金等調整前当期純利益)比(%)の算式は以下のとおりです。
(算式)(評価対象期間終了直後に公表する有価証券報告書中の「連結損益計算書」に記載される税金等調整前当期純利益の額)÷(評価対象期間に係る税金等調整前当期純利益の額の目標値)×100
2.対象取締役が退任したときに付与するポイントは、以下のとおりです。
(算式)退任日における役位に応じた役位別基準ポイント(別表1)
×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数(別表2)
×役務期間(退任日直前の7月1日以後ポイント付与日までの期間をいいます。)における在任月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。)
3.役務期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイントは、以下のとおりです。
(算式)イ+ロ
イ=変更前の役位に応じた役位別基準ポイント(別表1)
×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数(別表2)
×役務期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。)
ロ=変更後の役位に応じた役位別基準ポイント(別表1)
×評価対象期間における業績に応じた業績連動係数(別表2)
×役務期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
(1ポイント未満の端数がある場合には切り捨てます。)
(b) 給付する株式数及び金銭額
1.辞任以外の事由により取締役を退任する場合
次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付します。
ⅰ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数={権利確定日時点におけるポイント数-単元株に相当するポイント未満の端数(以下「単元未満ポイント数」といいます。)}(以下「給付株式数」といいます。)×80%(単元未満株の端数は切り捨てます。)
ⅱ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額={給付株式数×20%(単元未満株の端数は単元株に切り上げます。)+単元未満ポイント数}×権利確定日時点における本株式の時価
2.取締役を辞任する場合
次のⅰに定める株式及びⅱに定める金銭を給付します。
ⅰ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=権利確定日時点におけるポイント数-単元未満ポイント数
ⅱ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額=イにより切り捨てられた単元未満ポイント数×権利確定日時点における株式の時価
(注)権利確定日は、評価対象期間の末日に在任し翌事業年度の定時株主総会日以前に退任した対象取締役は定時株主総会日とし、それ以外の対象取締役は退任日とします。
(c) 対象取締役が死亡した場合に遺族(役員株式給付規程に定める遺族)に給付する株式数及び金銭額
遺族給付の額は、次の算式により算出される金額とします。
(算式)
遺族給付の額=遺族給付確定日時点におけるポイント数×遺族給付確定日時点における株式の時価
(注)遺族給付確定日は、評価対象期間の末日に在任し翌事業年度の定時株主総会日以前に退任した対象取締役の遺族は当該定時株主総会とし、それ以外の対象取締役の遺族は対象取締役の退任後に当社指定の書類を遺族が提出する日の属する月の末日とします。
(d) 役位別の上限となる株式数
単年度あたりの役位別の上限となる株式数は以下のとおりであります。

役位	上限となる株式数
取締役社長	26,850
取締役副社長	18,750
取締役専務	16,050
取締役常務	13,350
取締役	8,100

(注)上記上限となる株式数には、権利確定時に換価して金銭で給付する株式数を含んでいます。
(ニ)業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
業績連動報酬に係る指標は、すべての取締役が資本コストを意識し、株主とリターンを共有することで、当社グループの企業価値の持続的な向上を意識した経営を促進できるよう連結損益計算書の「税金等調整前当期純利益」としております。
当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、4,700百万円で、実績は11,678百万円となりました。
2024年3月期における税金等調整前当期純利益の額の目標値は、12,000百万円となります。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬 (百万円)	業績連動型 株式報酬 (百万円)
取締役(監査等委員を除く)	314	275	39	9
(うち社外取締役)	(14)	(14)	(-)	(2)
取 締 役(監査等委員)	21	21	-	3
(うち社外取締役)	(21)	(21)	(-)	(3)
合 計	335	296	39	12

(注)1.上記報酬等の総額には、当事業年度に計上した株式給付引当金繰入額39百万円を含んでおります。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は、2023年6月16日開催の第114期定時株主総会において年額400百万円以内(ただし使用人分給与は含まない)と決議いただいております。また、これとは別枠で社外取締役を除く取締役について、2016年6月28日開催の第107期定時株主総会において、業績連動報酬枠として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」が決議されております。
3.監査等委員である取締役の報酬額は、2015年6月26日開催の第106期定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額

氏名	連結報酬等 の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額
				基本報酬 (百万円)	業績連動型 株式報酬 (百万円)
田島 晃平	105	取締役	提出会社	92	13

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。