有価証券報告書-第95期(2024/04/01-2025/03/31)
(1)当社が締結している継続的な売買契約
(2)単独株式移転による持株会社体制への移行
当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、2025年6月27日開催予定の定時株主総会における承認等の所定の手続きを経た上で、2025年10月1日(予定)を効力発生日とする当社の単独株式移転により、持株会社(完全親会社)である「富士ユナイトホールディングス株式会社」を設立することを決議いたしました。
1.持株会社体制への移行の背景及び目的
(1)持株会社体制への移行検討の背景
富士興産グループは1949年(昭和24年)の創業以来、石油製品の供給を通じて、わが国の産業発展と豊かな社会づくりの一翼を担うとともに、お客様のご要望を真摯に受けとめ、ご満足いただけるよう企業活動に取り組んでまいりました。
しかし近年、カーボンニュートラルやサーキュラーエコノミーの実現に向けた社会的要請が高まるとともに、当社を取り巻く事業環境は急速に変化しております。
このような環境のもと、環境対応型事業への大胆な転換により、当社の掲げる「環境のグリーン化対応とエネルギーの安定供給を通じて社会に貢献するグループであり続ける」という長期ビジョンの達成に向け、①環境対応型エネルギーのコアビジネス化の加速、②積極的な投資によるリサイクル事業の拡大、及び③着実な事業戦略の推進、を主な戦略の3本柱として、経営目標の達成に向け取り組んでおります。
上記の取組みを加速させ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの期待に応えていくために、今後は、エネルギー事業及びリサイクル事業領域において、当社グループが提供可能なサービスを拡大するためのM&Aの推進を積極的に行って参ります。結果として、商品、サービスのライフサイクル全体を通じた提供体制の整備を進め、「環境のグリーン化対応とエネルギーの安定供給をするグループ」へと変革することにより、持続的な成長を目指して参ります。
上記の成長を加速させるため、当社は持株会社体制に移行することで、持株会社は、グループ経営戦略の策定及びリサイクル事業を中心とするM&Aや新規事業創出を含む戦略投資の拡大に注力し、事業会社は、事業運営に専念し、環境変化に迅速に対応する、というグループ経営体制を目指します。
また、経営資源配分の最適化を図り、当社グループ全体の価値向上と持続的な成長を実現してまいります。
(2)持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制
① グループ経営によるシナジー効果の最大化及び効率化
富士興産株式会社及び富士興産グループは、主に石油関連事業及び環境関連事業を担う当社、リサイクル事業を担う環境開発工業株式会社、ホームエネルギー事業を担う富士ホームエナジー株式会社、レンタル事業を営む富士レンタル株式会社と分かれていますが、グループ全体の企業価値向上の観点から、全体最適な経営判断がなされる持株会社体制の下で事業推進することにより、より効果的かつ効率的に成長することが可能と考えております。また、エネルギー事業及びリサイクル事業において、M&Aを通じて新たにグループ会社となる事業会社との量的、質的なシナジーの創出により、お客様への提供価値の向上に取り組んで参ります。
② M&Aによる戦略的かつ機動的な変化に対応できる組織体制の構築
社会の変化に適応した新たな事業への挑戦にあたって、持株会社体制に移行することにより、より戦略的かつ機動的なM&Aおよび事業提携/資本提携を実行することが可能と考えております。
③ 事業推進における意思決定の迅速化
富士興産株式会社は、2024年度～2026年度までの3ヵ年を対象とする中期経営計画において、分野別の重点施策を掲げております。持株会社体制へ移行することにより、各重点施策をよりフレキシブルかつ迅速に実現することが可能と考えております。
④ 次世代を担う経営者人材の育成
国内における人材不足、AIの成長等による将来の人材育成環境の変化において、事業経営における人的資本である社員の成長支援をこれまで以上に戦略的に実行していきます。従来の各事業会社の人材投資に加え、次世代を担う経営者人材に、持株会社傘下の事業会社での経営経験の場を提供することにより、当社グループ全体の持続的な成長を牽引していく経営者人材を戦略的に育成していきます。
2.持株会社体制への移行手順
当社は次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
(1)ステップ1:単独株式移転による持株会社の設立
2025年10月1日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社になります。
(2)ステップ2:持株会社の設立後のグループ会社の再編
本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行を完了するため、当社の子会社を持株会社が直接保有する子会社として再編する予定です。なお、かかる再編の具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせいたします。
なお、株式移転による持株会社体制への移行を選択いたしましたのは、事業会社である富士興産株式会社の各種許認可等を継続させること等、事業活動に関する様々な影響を最小限にするためです。
3.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
(2)本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
④ 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式8,743,907株(予定)
上記新株式数は、2024年3月31日時点における、当社の発行済株式総数(8,743,907株)に基づいて記載しており、本株式移転による持株会社の設立までの間に当社の発行済株式総数が変動した場合には、実際に持株会社が交付する新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転計画において、持株会社成立日の前日までに開催される当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)のうち、最大32,000株を除き、実務上消却可能な範囲の株式を本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに消却することができる旨の規定を設けております。
また、本株式移転により持株会社が設立する時点において当社が自己株式を保有する場合(上記で除外した最大32,000株を含みこれに限られない。)には、当社が保有する自己株式1株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることとなり、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の上場申請に関する事項
当社は新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所スタンダード市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は2025年10月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社になりますので、持株会社の上場に先立ち、2025年9月29日に東京証券取引所スタンダード市場を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
4.本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
5.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。
| 相手先の名称 | 契約品目 | 契約年月日 | 契約内容 | 契約期間 |
| ENEOS㈱ | 石油製品 | 2017年10月1日 | 石油製品の継続的な売買契約 | 2017年10月1日より 2018年9月30日まで (以降1年ごとに自動延長) |
(2)単独株式移転による持株会社体制への移行
当社は、2025年5月15日開催の取締役会において、2025年6月27日開催予定の定時株主総会における承認等の所定の手続きを経た上で、2025年10月1日(予定)を効力発生日とする当社の単独株式移転により、持株会社(完全親会社)である「富士ユナイトホールディングス株式会社」を設立することを決議いたしました。
1.持株会社体制への移行の背景及び目的
(1)持株会社体制への移行検討の背景
富士興産グループは1949年(昭和24年)の創業以来、石油製品の供給を通じて、わが国の産業発展と豊かな社会づくりの一翼を担うとともに、お客様のご要望を真摯に受けとめ、ご満足いただけるよう企業活動に取り組んでまいりました。
しかし近年、カーボンニュートラルやサーキュラーエコノミーの実現に向けた社会的要請が高まるとともに、当社を取り巻く事業環境は急速に変化しております。
このような環境のもと、環境対応型事業への大胆な転換により、当社の掲げる「環境のグリーン化対応とエネルギーの安定供給を通じて社会に貢献するグループであり続ける」という長期ビジョンの達成に向け、①環境対応型エネルギーのコアビジネス化の加速、②積極的な投資によるリサイクル事業の拡大、及び③着実な事業戦略の推進、を主な戦略の3本柱として、経営目標の達成に向け取り組んでおります。
上記の取組みを加速させ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーからの期待に応えていくために、今後は、エネルギー事業及びリサイクル事業領域において、当社グループが提供可能なサービスを拡大するためのM&Aの推進を積極的に行って参ります。結果として、商品、サービスのライフサイクル全体を通じた提供体制の整備を進め、「環境のグリーン化対応とエネルギーの安定供給をするグループ」へと変革することにより、持続的な成長を目指して参ります。
上記の成長を加速させるため、当社は持株会社体制に移行することで、持株会社は、グループ経営戦略の策定及びリサイクル事業を中心とするM&Aや新規事業創出を含む戦略投資の拡大に注力し、事業会社は、事業運営に専念し、環境変化に迅速に対応する、というグループ経営体制を目指します。
また、経営資源配分の最適化を図り、当社グループ全体の価値向上と持続的な成長を実現してまいります。
(2)持株会社体制への移行目的と移行により実現するグループ経営体制
① グループ経営によるシナジー効果の最大化及び効率化
富士興産株式会社及び富士興産グループは、主に石油関連事業及び環境関連事業を担う当社、リサイクル事業を担う環境開発工業株式会社、ホームエネルギー事業を担う富士ホームエナジー株式会社、レンタル事業を営む富士レンタル株式会社と分かれていますが、グループ全体の企業価値向上の観点から、全体最適な経営判断がなされる持株会社体制の下で事業推進することにより、より効果的かつ効率的に成長することが可能と考えております。また、エネルギー事業及びリサイクル事業において、M&Aを通じて新たにグループ会社となる事業会社との量的、質的なシナジーの創出により、お客様への提供価値の向上に取り組んで参ります。
② M&Aによる戦略的かつ機動的な変化に対応できる組織体制の構築
社会の変化に適応した新たな事業への挑戦にあたって、持株会社体制に移行することにより、より戦略的かつ機動的なM&Aおよび事業提携/資本提携を実行することが可能と考えております。
③ 事業推進における意思決定の迅速化
富士興産株式会社は、2024年度～2026年度までの3ヵ年を対象とする中期経営計画において、分野別の重点施策を掲げております。持株会社体制へ移行することにより、各重点施策をよりフレキシブルかつ迅速に実現することが可能と考えております。
④ 次世代を担う経営者人材の育成
国内における人材不足、AIの成長等による将来の人材育成環境の変化において、事業経営における人的資本である社員の成長支援をこれまで以上に戦略的に実行していきます。従来の各事業会社の人材投資に加え、次世代を担う経営者人材に、持株会社傘下の事業会社での経営経験の場を提供することにより、当社グループ全体の持続的な成長を牽引していく経営者人材を戦略的に育成していきます。
2.持株会社体制への移行手順
当社は次に示す方法により、持株会社体制への移行を実施する予定です。
(1)ステップ1:単独株式移転による持株会社の設立
2025年10月1日を効力発生日とする本株式移転により持株会社を設立することで、当社は持株会社の完全子会社になります。
(2)ステップ2:持株会社の設立後のグループ会社の再編
本株式移転の効力発生後、持株会社体制への移行を完了するため、当社の子会社を持株会社が直接保有する子会社として再編する予定です。なお、かかる再編の具体的な内容及び時期につきましては、決定次第お知らせいたします。
なお、株式移転による持株会社体制への移行を選択いたしましたのは、事業会社である富士興産株式会社の各種許認可等を継続させること等、事業活動に関する様々な影響を最小限にするためです。
3.本株式移転の要旨
(1)本株式移転の日程
| 定時株主総会基準日 | 2025年3月31日 |
| 株式移転計画承認取締役会 | 2025年5月15日 |
| 株式移転計画承認定時株主総会 | 2025年6月27日(予定) |
| 当社株式上場廃止日 | 2025年9月29日(予定) |
| 持株会社設立登記日 | 2025年10月1日(予定) |
| 持株会社上場日 | 2025年10月1日(予定) |
(2)本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
| 会社名 | 富士ユナイトホールディングス株式会社 (株式移転設立完全親会社) | 富士興産株式会社 (株式移転完全子会社) |
| 株式移転比率 | 1 | 1 |
① 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時における当社の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に対し、その保有する当社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
② 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
③ 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益や混乱を与えないことを第一義として、株主の皆様が所有する当社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
④ 第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤ 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式8,743,907株(予定)
上記新株式数は、2024年3月31日時点における、当社の発行済株式総数(8,743,907株)に基づいて記載しており、本株式移転による持株会社の設立までの間に当社の発行済株式総数が変動した場合には、実際に持株会社が交付する新株式数は変動いたします。
なお、本株式移転計画において、持株会社成立日の前日までに開催される当社の取締役会の決議により、当社が保有する自己株式(本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。)のうち、最大32,000株を除き、実務上消却可能な範囲の株式を本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時までに消却することができる旨の規定を設けております。
また、本株式移転により持株会社が設立する時点において当社が自己株式を保有する場合(上記で除外した最大32,000株を含みこれに限られない。)には、当社が保有する自己株式1株に対して、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることとなり、当社は一時的に持株会社の普通株式を保有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
(4)本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(5)持株会社の上場申請に関する事項
当社は新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所スタンダード市場への新規上場(テクニカル上場)を申請する予定であり、上場日は2025年10月1日を予定しております。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社になりますので、持株会社の上場に先立ち、2025年9月29日に東京証券取引所スタンダード市場を上場廃止となる予定であります。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
4.本株式移転により新たに設立する会社(株式移転設立完全親会社・持株会社)の概要(予定)
| (1)名称 | 富士ユナイトホールディングス株式会社 |
| (2)所在地 | 東京都千代田区神田駿河台4丁目3番地 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 川崎 靖弘 |
| (4)事業内容 | グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務 |
| (5)資本金 | 5,500百万円 |
| (6)設立年月日 | 2025年10月1日 |
| (7)決算期 | 3月31日 |
| (8)純資産 | 未定 |
| (9)総資産 | 未定 |
5.会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
