有価証券報告書-第88期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業理念『共々の道』に基づいた信頼される商品を顧客に提供して、企業としての収益力を高め、株主の利益を最大にすることを目的とする」との基本認識とコンプライアンスの徹底をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、また、社会的信頼に応える経営を行ってまいります。
「基本方針」
(a)株主の権利・平等性の確保に努めます。
(b)株主以外のステークホルダー(お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等)との適切な協働に努めます。
(c)適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
(d)取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
(e)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、株主との建設的な対話に努めます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。
監査等委員会は本有価証券報告書提出日現在、社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役によって構成され、業務執行取締役に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実に努めてまいります。
取締役会は本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役6名と上記の監査等委員である取締役3名の9名で構成され、重要性の高い業務執行の意思決定機能を担いつつ、上記の監査等委員会による適切な監査・監督を受けることで、取締役会によるガバナンスの実効性を確保してまいります。
経営連絡会は本有価証券報告書提出日現在、監査等委員でない取締役6名と執行役員7名の計13名で構成され、取締役会の決議した経営方針に基づき、迅速化及び機動的な業務執行を行います。
現時点における職務執行の適正を確保するために有効に機能しているため、上記のガバナンス体制を採用しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備状況)
当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。
(a)当社経営理念
当社は創業以来70有余年、「共々の道」という理念を掲げ、事業に取り組んでおります。これは、企業は社会と共に、お客様と共に、さらには社員と共に歩んでこそ株主に繋がる皆様のためになり、企業価値向上に繋がるという考えであります。
この不易の理念を踏まえ、当社は次の三つの経営理念を定めております。
(イ)お客様に最良の商品とサービスを提供する。
(ロ)事業の発展を通じ、企業価値の永続的な向上を図る。
(ハ)社員が思う存分にその能力を発揮できる活力ある職場を作る。
(b)内部統制システムの基本方針
(イ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社は、当社及び当社子会社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動規範として、「ユシログループ企業行動憲章」を制定し、「倫理規範」及び「行動基準」等の規定を定める。
2) 当社の監査等委員及び監査室は、当社及び当社子会社に対する監査を実施する。
3) 内部統制委員会の中にコンプライアンス諮問機関を設置し、各部署及び当社グループの各社にコンプライアンス担当者及び責任者を配置することにより、コンプライアンス活動を推進する。
4) 各部署の業務や使用人の役職等に応じたコンプライアンス研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の醸成を図る。
5) 外部の専用通報窓口に直接通報することができる内部通報制度を整備し、不祥事の未然防止及び早期発見を図る。
6) 当社及び当社子会社は、反社会的勢力との関係断絶及び不当要求拒絶の姿勢を明確にし、これらを徹底する。
(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他の重要な会議の議事録のほか、各取締役が稟議規定等に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規定に従い、文書又は電磁的記録として、適切に保存及び管理する。取締役及び監査等委員は、これらの文書等を常時閲覧することができる。
(ハ)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
1) 当社及び当社子会社の経営上の重要事項に関して、取締役会規定等に基づき当社の取締役会その他の重要な会議に付議し、リスクを評価、検討した上で決定する。
2) リスク管理に関する取り組みを推進する担当役員を任命し、当該担当役員を中心に、リスク情報を収集・評価し、重大なリスクについては速やかに担当部門に対策を指示すると共に、その進捗状況をモニタリングする。
3) 大規模自然災害や新型感染症等の会社事業に重大かつ長期にわたり影響を与える不測の事態や危機の発生に備え、「事業継続計画(BCP)」を定め、これを当社及び当社子会社の役員及び使用人に周知し、事業中断等のリスクを可能な限り低減する体制を整える。
(二)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 当社は、将来の事業環境を踏まえ、三事業年度を期間とするグループの中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するために、事業年度ごとに予算を立案し、全社的な目標を設定する。当社の各部門は、当該目標達成に向けた具体的目標を事業年度ごとに立案し、これを実行する。
2) 当社は、当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われるために、当社取締役会により策定された中期経営計画に基づき、当社子会社ごとの業績目標と予算の設定を行い、その進捗等を管理すると共に、当社から当社子会社に対して助言・指導等を行う。
3) 当社は、毎月1回定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の重要事項の決定及び取締役の職務執行の監督を行うと共に、監査等委員は、監査等委員でない取締役の職務執行を監査・監督する。
4) 取締役会の機能強化及び経営効率の向上を図るために、業務執行取締役及び執行役員は、情報共有と意見交換を目的とした会議を月1回以上開催し、業務執行に関する基本事項及び重要事項について十分な討議を行う。
5) 当社は、取締役会の職務権限と担当業務を明確にするために、取締役会規定のほか、組織規定等を制定すると共に、社内規定に基づいて権限の委譲を行い、取締役が職務を効率的に執行できるようにする。
(ホ)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社子会社の経営について、その自主性を尊重しつつも、当社子会社の経営上の重要事項に関しては、社内規定に基づき当社取締役会の事前承認又は当社取締役会への報告等を求めると共に、当社子会社から事業計画及び業務執行の状況等の報告を定期的に受け、当社子会社の業務の適正性を確認する。
2) 監査等委員及び監査室は、当社子会社の監査及び調査を実施する。
3) 当社子会社に対する当社の企業行動憲章、倫理規範及び行動基準等の周知徹底に努め、当社の企業倫理及びコンプライアンスの教育・啓蒙・浸透を図る。
4) 当社子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、そのリスクに対し的確に対応できる体制を整える。
(へ)当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1) 監査等委員会の職務は、監査室がこれを補助する。監査室の使用人の人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の事前の同意を要するものとすると共に、人事考課は監査等委員会が行うこととし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
2) 監査室は、監査等委員会直属の部門とし、監査室の使用人は、監査等委員会の指揮命令に従う。
(ト)当社の監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制
1) 監査等委員でない取締役は、取締役会において、担当業務の執行状況について定期的に報告する。
2) 当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員又は監査室が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合、当該調査等に適切に協力する。
3) 当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令等の違反行為等、当社又は当社子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合、監査等委員会に対して直ちに報告する。
4) 監査室及び内部統制部門は、監査等委員会に対して、当社及び当社子会社の内部監査の進捗、結果その他活動状況について定期的に報告する。
5) 当社及び当社子会社の内部通報制度の担当部署は、内部通報の状況について、監査等委員会に対して適宜報告する。
(チ)当社の監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員会へ報告した当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に対して周知徹底する。
(リ)当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行に必要となる費用を請求したときは、担当部署において審議の上、適切かつ迅速にこれに応じるものとする。
(ヌ)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査等委員会は、代表取締役及び役付取締役並びに会計監査人と意見交換する。
2) 当社は、監査等委員会が、監査等委員の職務の執行のために必要な外部専門家の利用を求めた場合、その費用を負担する。
(株式会社の支配に関する基本方針)
(a)会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社グループの企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
しかしながら、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、株主や対象会社が株式の大規模買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が大規模買付提案に係る条件よりも有利な条件をもたらすために大規模買付提案者との協議・交渉を行うことを必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。
当社は、自動車業界とその関連業界及びビルメンテナンス業界に対して高品質の製品と技術サービスを提供することで、ユーザー各社から高い信頼を得ている専業メーカーです。特に主力となる金属加工油剤関連事業においては、主要ユーザーである自動車業界の海外進出にもグループ各社を通じて対応する等国内外において展開を拡大しつつあります。これらを踏まえ、当社は、当社の企業価値の源泉が、長年にわたって独自に蓄積してきたノウハウ及び株主の皆様、従業員、取引先、顧客、地域社会、その他の当社の利害関係者との良好な関係性にあると考えております。したがって、大規模買付行為を行う者が、このような当社の企業価値の源泉を十分に理解した上で、これらを中期的に確保し、向上させるのでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益が毀損されることになりかねません。
当社は、このような当社グループの企業価値及び株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては必要かつ相当な対抗手段を講じることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
(b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組み
当社は、2021年6月24日開催の第88回定時株主総会において、従前の当社株式に係る買収行為への対処方針(買収防衛策)の継続導入することを株主の皆様にご承認いただきました。(以下、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を「本プラン」といいます。)
本プランは、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値諮問委員会の勧告を尊重しつつ、当該大規模買付行為に対する賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者との交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益の確保・向上を目的として導入されたものです。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご参照ください。
(https://www.yushiro.co.jp/app/news_view.php?id=ay)
(c)具体的取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由
本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値・株主共同の利益を確保するための枠組みであり、まさに上記当社の基本方針に沿うものです。特に本プランについては経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則の要件を充足していること、第88回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、一定の場合に株主意思確認総会において株主意思を確認することとしていること、及び取締役の任期は1年であり、また当社取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること等株主意思を重視するものであること、独立性の高い企業価値諮問委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず企業価値諮問委員会の判断を経ることが必要とされていること、企業価値諮問委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める金額としております。
(役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要)
①被保険者の範囲
当社及び当社の国内外全ての子会社(但し、ブラジルの子会社を除く)の全ての取締役。
②保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を保険会社との間で締結しております。これは、役員等が直面する損害賠償リスクを低減し、役員等が萎縮することなく経営に専念することを目的としております。保険料は、当社が全額負担しております。
被保険者が①の会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が補償されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれない措置を講じております。
(取締役会にて決議できる株主総会決議事項)
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段に定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(取締役の定数)
当社の取締役(監査等委員である者を除く)は11名以内とし、この他監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
(取締役の選任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。