有価証券報告書-第24期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)「合弁契約書」(締結日:2023年12月22日)
パンパシフィック・カッパー株式会社(以下、「PPC」という。)における銅製錬事業(原料調達、委託製錬、製品販売等)に関する業務提携を、当社、三井金属株式会社、丸紅株式会社及びPPCと約したものです。
(2)「株式交換契約」「経営統合契約」(締結日:2026年2月25日)
当社及び東邦チタニウム株式会社(以下、「東邦チタニウム」という。)は、両社の2026年2月25日開催の取締役会決議に基づき、同日付で株式交換による経営統合を行うことを決議し、同日「株式交換契約」及び「経営統合契約」を締結しました。株式交換の概要は次のとおりです。
a. 株式交換の内容
当社を株式交換完全親会社とし、東邦チタニウムを株式交換完全子会社とする株式交換
b. 株式交換の日(効力発生日)
2026年6月1日
c. 株式交換の目的
当社は、1953年に東邦チタニウムを共同で設立して以来、当事業年度末において同社の株式を50.37%保有し、当社の上場子会社として資本・事業の両面で連携していました。近年、上場企業のガバナンスに関しては、構造上の利益相反リスクの対応策強化を求める動きが高まっており、また、足元では、AI技術の飛躍的な発展、地政学的関係性の変化、中国競合の実力の伸長、日本の労働人口の減少等、変化が加速し不確実性が高まっています。このような環境のもとで、東邦チタニウムが当社の完全子会社となることによって、これまで以上に両社間で情報、人的資源の共有を図り、経営資源を相互に結集させ、柔軟で迅速かつ長期的な視座に立った意思決定体制のもとで推進できる環境を構築し、グループ全体の企業価値を最大化することが目的となります。
d. 株式交換の方法
株式交換日現在の東邦チタニウムの株主名簿に記録の株主に対し、当社は普通株式24,720,108株を新株発行し、株式交付しました。なお、当社においては、会社法第796条第2項の定めによる簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による株式交換契約の承認を得ずに、東邦チタニウムにおいては、2026年4月24日開催の臨時株主総会による承認を得たうえで、株式交換を行いました。
e. 株式交換比率

	当社	東邦チタニウム
株式交換比率	1	0.70

f. 株式交換比率の算定根拠
株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関として、当社は大和証券株式会社(以下、「大和証券」という。)を、東邦チタニウムはみずほ証券株式会社(以下、「みずほ証券」という。)を、当社との間で利害関係を有さない独立した委員で構成された「東邦チタニウム株式会社 特別委員会」は独自の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス・コンサルティング」という。)をそれぞれ選定しました。また、法務アドバイザーとして、当社は、両社から独立した西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を、東邦チタニウムは、両社から独立した長島・大野・常松法律事務所を選定しました。
大和証券は、当社については市場株価法、東邦チタニウムについては市場株価法及びDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。みずほ証券は、当社については市場株価法、東邦チタニウムについては市場株価法及びDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。プルータス・コンサルティングは、当社については市場株価法、東邦チタニウムについては市場株価法、類似会社比較法及びDCF法による分析を行い、これらを総合的に勘案して株式交換比率を算定しました。
これらの算定結果を参考に、両社がそれぞれ選定する法務アドバイザーからの法的助言等を踏まえて、当事者間で協議し、株式交換比率を決定しました。
g. 株式交換完全親会社となる会社の概要

資本金の額	75,000百万円
事業の内容	スパッタリングターゲット等の半導体材料の製造販売、圧延銅箔、チタン銅等の情報通信材料の製造販売、銅、レアメタル等の資源開発、製錬、リサイクル

(3)「Stock Purchase Agreement」(締結日:2026年3月10日)
当社は、2026年3月10日開催の取締役会において、カセロネス銅鉱山の運営会社であるSCM Minera Lumina Copper Chile(以下、「MLCC社」という。)の株式の5%を、Lundin Mining Corporationの完全子会社であるLMC Caserones SpAに譲渡することを決議し、同日、Stock Purchase Agreementを締結しました。これにより、当社の保有するMLCC社の持分比率は25%となります。なお、本譲渡にかかわらず、カセロネス銅鉱山の銅精鉱及び電気銅に係る当社による優先引取権の割合は、本譲渡前と同様に維持する契約となっています。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 36.後発事象」をご参照ください。