臨時報告書

当社は、昭和シェル石油株式会社(以下、「昭和シェル」といいます。)との間で、当社の株式を昭和シェルの株主に交付し、当社が昭和シェルの発行済株式の全部を取得する株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)に関し、平成30年7月10日開催の取締役会において経営統合に関する合意書(以下、「本統合合意書」といいます。)の締結を決議し、同日付で本統合合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)  本株式交換の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(平成29年12月31日現在)

商号	昭和シェル石油株式会社
本店の所在地	東京都港区台場二丁目3番2号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員CEO 亀岡 剛
資本金の額	34,197百万円
純資産の額	(連結)275,451百万円 (単体)234,852百万円
総資産の額	(連結)1,038,882百万円 (単体)919,544百万円
事業の内容	原油・石油製品の輸入、輸送、精製、貯蔵、販売を中心とした石油事業、エネルギーソリューション事業(太陽電池、電力)等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)

事業年度	平成27年12月期	平成28年12月期	平成29年12月期
売上高	2,177,625百万円	1,726,075百万円	2,045,936百万円
営業利益又は営業損失(△)	△12,209百万円	46,410百万円	78,477百万円
経常利益又は経常損失(△)	△13,282百万円	47,840百万円	92,973百万円
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△27,467百万円	16,919百万円	42,751百万円

(単体)

事業年度	平成27年12月期	平成28年12月期	平成29年12月期
売上高	1,994,487百万円	1,566,996百万円	1,908,970百万円
営業利益又は営業損失(△)	△10,553百万円	55,628百万円	82,255百万円
経常利益又は経常損失(△)	△8,860百万円	67,517百万円	87,488百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	△16,909百万円	48,809百万円	48,092百万円

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(平成30年6月30日現在)

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 持株数の割合
出光興産株式会社	31.25%
アラムコ・オーバーシーズ・カンパニー・ビー・ヴィ	14.96%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	5.76%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)	3.78%
ザ・シェル・ペトロリウム・カンパニー・リミテッド	1.99%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(平成30年3月31日現在)

資本関係	当社は、昭和シェルの発行済株式の31.25%に相当する117,761,200株を所有しております。
人的関係	昭和シェルの取締役2名(関大輔氏及び齊藤勝美氏)は、過去、当社の取締役に就任しておりました。また、当社は、昭和シェルから2名(小林正幸氏及び新留加津昭氏)を拡大経営委員会における社外委員として受け入れております。
取引関係	両社は協働事業の強化・推進に係る趣意書を締結し、企業グループを形成して協働事業を強化・推進しております。

(注)昭和シェルは平成30年3月28日開催の第106回定時株主総会にて「定款一部変更の件」が承認されたことを受け、第107期事業年度は、平成30年1月1日から平成31年3月31日までの15ヵ月間となります。
(2)  本株式交換の目的
昭和シェル及び当社は、国内石油精製販売を主力事業とし、国民生活の基盤であるエネルギーを安定的に供給し、日本のエネルギー・セキュリティを支えるという社会的使命を全うするべく、その事業を運営してまいりました。
国内石油産業は、石油製品需要の中長期的な減退や過剰設備といった構造的課題に直面しており、両社のみならずこれまで共に歩んできた特約店や販売店、運送会社、協力会社の皆様の現在及び将来の経営に対し多大な影響を及ぼしております。両社を取り巻く環境がより厳しさを増す中で、経営統合の遅れを理由として、両社協働によるシナジーの創出とその効果の享受が遅れることは許されない状況にあります。また、ESGやSDGsに代表される環境対策やガバナンスに対する社会的要請の高まり等、我々エネルギー企業が直面する課題は山積されています。
このような厳しい事業環境の下、平成27年7月30日付の当社のプレスリリース「ロイヤル・ダッチ・シェルからの昭和シェル石油株式会社の株式(33.3%議決権比率)の取得に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、昭和シェルの筆頭株主であったロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシーの子会社より昭和シェル株式を取得する旨の株式譲渡契約を締結するとともに、昭和シェルとの間で経営統合を目指した協議を本格化し、同年11月12日には、同日付の昭和シェル及び当社のプレスリリース「昭和シェル石油株式会社と出光興産株式会社の経営統合に関する基本合意書締結のお知らせ」に記載のとおり、両社それぞれの強みを持ち寄り、経営資源を結集することにより、屈指の競争力を有する業界のリーディングカンパニーを作ることを目的として、両社の経営統合に関する協議を進めてまいりました。
また、両社は、経営統合が実現するまでの時間を最大限有効に活用するべく、平成29年5月9日付の両社のプレスリリース「昭和シェル石油株式会社と出光興産株式会社の協働事業の強化・推進に係る趣意書締結のお知らせ」に記載のとおり、「Brighter Energy Alliance(ブライターエナジーアライアンス)」のアライアンス名の下、両社で重複する各事業分野(原油船舶、精製、需給、物流、販売、コーポレート部門)においてシナジー効果実現に向けた方策の検討を精力的に行っております。その結果、アライアンスのシナジー効果の目標として掲げた「250億円/3年」は早期に実現できる見込みであり、さらには、「300億円/3年」の達成も視野に入ってきております。
もっとも、両社を取り巻く事業環境がより厳しさを増す中で、両社の経営統合を実現し、より一層の両社のシナジーを創出することが急務となっておりました。
そこで、両社は、本日開催の取締役会において、本株式交換を行うことにより、平成31年4月1日に本経営統合を実現することを決定しました。昭和シェル及び当社は、本経営統合の実施を通じて、短期的にはシナジー創出を最大化し屈指の競争力を持つ企業体を目指しつつ、中長期的には事業構成や環境・社会・ガバナンスへの取組み等を総合して真に持続可能な企業体への進化を本格化することを図り、もって両社の企業価値を向上させることを目的としています。
(3)  本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
両社は、平成30年12月を目途に開催予定の両社の臨時株主総会における承認を前提として、本株式交換を行います。
両社は、以下のスケジュールを目途として、本経営統合を進めてまいります。但し、国内外の競争当局における手続等の関係当局等への届出、登録、許認可の取得その他の本経営統合に向けた準備の進捗又はその他の理由により変更の必要が生じた場合には、両社で協議し、合意の上、これを変更・公表します。

株式交換契約締結(株式交換比率の合意)	平成30年10月(予定)
昭和シェル及び当社の臨時株主総会	平成30年12月(予定)
上場廃止日(昭和シェル)	平成31年3月29日(予定)
本株式交換の効力発生	平成31年4月1日(予定)

平成31年3月末日までに本株式交換に係る株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)が締結されなかった場合又は昭和シェル若しくは当社のいずれかの臨時株主総会において本株式交換契約の承認議案が否決された場合には、本統合合意書はその効力を失う旨合意されています。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換に係る株式交換比率は、昭和シェル及び当社が相互に行うデュー・ディリジェンスの結果並びに両社の株主の利益等を踏まえ、昭和シェル及び当社のそれぞれの株価を主たる基準として、両社の合意により公正に決定する予定です。
③ その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後、両社で協議の上、決定いたします。
(4)  本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
現時点では確定しておりません。
(5)  本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	出光興産株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
代表者の氏名	現時点では確定しておりません。
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	現時点では確定しておりません。

なお、本株式交換に必要な事項は、今後両社で協議の上、決定いたします。未定の事項については、決定次第、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以 上