当社は、2019年5月15日開催の当社取締役会において、当社の完全子会社である昭和シェル石油株式会社(以下「昭和シェル」といいます。)から同社の全事業を承継するため、当社を吸収分割承継会社、昭和シェルを吸収分割会社とする吸収分割(以下「本吸収分割」といいます。)を行うことを決議し、同日、昭和シェルとの間で本吸収分割に係る吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	昭和シェル石油株式会社
本店の所在地	東京都港区台場二丁目3番2号
代表者の氏名	代表取締役 社長 新留 加津昭
資本金の額	34,197百万円(2019年3月31日時点)
純資産の額	224,992百万円(2019年3月31日時点)
総資産の額	907,368百万円(2019年3月31日時点)
事業の内容	原油・石油製品の輸入、輸送、精製、貯蔵、販売を中心とした石油事業 エネルギーソリューション事業(太陽電池、電力)等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

事業年度	2016年12月期	2017年12月期	2019年3月期
売上高	1,566,996百万円	1,908,970百万円	2,906,113百万円
営業利益又は営業損失(△)	55,628百万円	82,255百万円	99,401百万円
経常利益又は経常損失(△)	67,517百万円	87,488百万円	102,988百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	48,809百万円	48,092百万円	17,536百万円

(注)昭和シェルは2018年3月28日開催の第106回定時株主総会にて「定款一部変更の件」が承認されたことを受け、
第107期事業年度は、2018年1月1日から2019年3月31日までの15ヵ月間となりました。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(2019年4月1日時点)

大株主の名称	発行済株式の総数に占める 持株数の割合
出光興産株式会社	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係(2019年4月1日時点)

資本関係	当社は、昭和シェルの発行済株式の全てを所有しています。
人的関係	昭和シェルの代表取締役社長である新留加津昭が、当社の取締役及び専務執行役員を兼務しております。 昭和シェルの取締役である松下敬が、当社の取締役及び副社長執行役員を兼務しております。 昭和シェルの取締役である平野敦彦が、当社の常務執行役員を兼務しております。 昭和シェルの監査役である高橋研児及び谷田俊之が、当社の監査役を兼務しております。 昭和シェルの執行役員が当社の執行役員を兼務しております。 両社間において従業員が各々出向し、各社の業務に従事しております。
取引関係	両社は企業グループを形成して協働事業を強化・推進しております。

(2)本吸収分割の目的
本吸収分割により昭和シェルの資産、負債及び権利義務を当社に承継し、両社の組織及び事業の一体化を図ることで、両社の経営統合を推進し、より一層のシナジー創出を行うことを目的としています。
(3)本吸収分割の方法、本吸収分割に係る割当ての内容、その他の本吸収分割契約の内容
①本吸収分割の方法
当社を吸収分割承継会社、昭和シェルを吸収分割会社とする簡易吸収分割です。
②本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割による対価の割当てはありません。
③その他の本吸収分割契約の内容
本吸収分割の効力発生日は2019年7月1日(予定)とし、本吸収分割契約に基づき、昭和シェルの全事業に属する権利義務のうち、本吸収分割契約において規定するものを当社が承継します。
(4)本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	吸収分割承継会社
商号	出光興産株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内三丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役会長 月岡 隆 代表取締役副会長 亀岡 剛 代表取締役社長 木藤 俊一 代表取締役 岡田 智典
資本金の額	168,351百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	石油精製並びに油脂製造、販売 石油化学製品の製造、販売 電子材料・農業薬品の開発、製造、販売 電気供給事業 石油・石炭資源の開発、生産、販売 等

以 上