訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/07/21 9:38
- 【資料】
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提出理由
平成29年7月3日(月)開催の当社取締役会において、当社普通株式について、海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法ルール144Aに基づく適格機関投資家に対する販売のみとする。)における募集(以下、「海外募集」という。)による新株式発行が決議され、これに従ってかかる当社普通株式の募集が開始されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、上記海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における募集(以下、「国内一般募集」といい、海外募集と併せて「本件募集」と総称する。)を行うことが決議されております。
なお、上記海外募集の決議と同時に、当社普通株式の日本国内における募集(以下、「国内一般募集」といい、海外募集と併せて「本件募集」と総称する。)を行うことが決議されております。
本邦以外の地域における有価証券の募集又は売出
| (1)株式の種類 | 当社普通株式 | |
| (2)発行数 | 下記①及び②の合計による当社普通株式 14,400,000株 | |
| ① 下記(9)記載の海外引受会社による買取引受けにより発行される当社普通株式 8,139,200株 | ||
| ② 下記(9)記載の海外引受会社に付与した追加的に発行する当社普通株式を買取る権利の行使により発行される当社普通株式 6,260,800株 | ||
| (3)発行価格 (募集価格) | 2,600円 (海外募集における1株当たりの発行価格である。なお、発行価額との差額は、引受人の手取金となる。) | |
| (4)発行価額 (会社法上の払込金額) | 2,489.36円 | |
| (5)資本組入額 | 1,244.68円 | |
| (6)発行価額の総額 | 35,846,784,000円 | |
| (7)資本組入額の総額 | 17,923,392,000円(増加する資本準備金の額は17,923,392,000円) | |
| (8)株式の内容 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 | |
| (9)発行方法 | Daiwa Capital Markets Europe Limited、J.P. Morgan Securities plc及びGoldman Sachs Internationalを共同主幹事会社とする海外引受会社(以下、「海外引受会社」という。)に、海外募集に係る全株式を総額個別買取引受けさせる。また、海外引受会社に対して上記(2)②記載の追加的に発行する当社普通株式を買取らせる。 | |
| (10)引受人の名称 | Daiwa Capital Markets Europe Limited(共同主幹事会社) J.P. Morgan Securities plc(共同主幹事会社) Goldman Sachs International(共同主幹事会社) | |
| (11)募集を行う地域 | 海外市場(ただし、米国においては1933年米国証券法ルール144Aに基づく適格機関投資家に対する販売のみとする。) |
| (12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 | ① 手取金の総額 払込金額の総額 35,846,784,000円 発行諸費用の概算額 415,000,000円 差引手取概算額 35,431,784,000円 | |
| ② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期 上記差引手取概算額35,431,784,000円については、海外募集と同日付をもって当社取締役会で決議された国内一般募集の手取概算額83,158,496,000円と合わせた手取概算額合計118,590,280,000円について、合計25,500百万円を平成32年3月末までに当社関連会社であるNghi Son Refinery and Petrochemical LLC(以下、「NSRP」という。)、当社海外子会社である出光ルブテクノインドネシア及び出光ルブインド、当社及びクウェート国際石油による合弁会社であるIdemitsu Q8 Petroleum LLC並びに当社及び台塑石化股份有限公司による合弁会社である台塑出光特用化学品股份有限公司への各投融資資金に、合計11,220百万円を平成32年3月末までに愛知製油所におけるC8スプリッター(蒸留塔)((注)1)、有機EL材料関連製造装置((注)2、3)及び新規地熱事業地域の調査活動用機器((注)4)等の当社設備投資(以下、「当社設備投資」という。)資金に、合計15,500百万円を平成32年3月末までに有機EL材料の開発・用途の拡大、並びに固体電解質の工業化実証設備等の先進技術分野における当社研究開発資金に、残額を平成30年3月末までに当社が昭和シェル石油株式会社(以下、「昭和シェル石油」という。)の株式取得を行った際に当社が金融機関より借入れた短期借入金159,000百万円の返済資金の一部に充当する予定である((注)5)。 (注)1 C8スプリッター(蒸留塔)とは、ガソリンに含まれる成分を蒸留することによって分離し、ミックスキシレンを生産するための設備をいう。以下同じ。 2 有機EL材料関連製造装置とは、有機EL材料製造のための昇華装置(有機EL材料から不純物を取り除き純度を高める装置)等をいう。以下同じ。 3 当社は当社海外子会社である出光電子材料韓国株式会社(以下、「出光電子材料韓国」という。)と共同して有機EL材料関連製造装置に対する設備投資を実施する予定である。当該設備投資に関して、当社は本件募集に係る調達資金の一部を当社設備投資資金に充当するほか、出光電子材料韓国への投融資を通じた設備投資を実施する予定であるものの、当該投融資予定額は未定である。このため、出光電子材料韓国に係る設備投資についても当社設備投資に含めて記載している。 4 新規地熱事業地域の調査活動用機器とは、地熱発電事業の熱源となる蒸気噴出試験・熱水評価に要する設備等をいう。以下同じ。 5 昭和シェル石油株式取得の概要については、後記「本件募集に係る調達資金の背景及び目的」を参照のこと。 |
なお、当社関連会社、当社海外子会社及び当社合弁会社への投融資を通じた投資計画は、本臨時報告書提出日(平成29年7月3日)現在(ただし、既支払額については平成29年3月31日現在)、以下のとおりである。
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(注)1 上記の金額には消費税等は含まれていない。 2 当社からの投融資資金については、本件募集に係る調達資金より投融資を行う。 3 ベトナム・ニソン製油所の概要について 当社グループはアジア市場における石油及び石油化学事業の展開の一環として、クウェート国際石油、ペトロベトナム及び三井化学㈱(以下当社を含め、「スポンサー」という。)と共同でNSRPを設立し、ベトナム社会主義共和国タインホア省ニソン経済区に20万バレル/日の石油精製設備とパラキシレンをはじめとする石油化学品製造設備を有するニソン製油所・石油化学コンプレックスの建設を進めてきた。 このプロジェクトの建設工事は平成29年4月末に完了し、平成29年度中の商業運転開始を目指している。 プロジェクトの総事業費は約90億米ドルと見込まれ、このうち50億米ドルは国際協力銀行をはじめとする銀行団によるプロジェクトファイナンスにより調達し、約40億米ドルはスポンサーによる出資及び貸付で調達する。 4 当社は本件募集に係る調達資金の一部をNSRPへの投融資資金に充当するほか、当社海外子会社であるIDEMITSU INTERNATIONAL (ASIA) PTE.LTD.(以下、「IIA」という。)への投融資資金に充当する予定である。IIAは当該投融資資金をNSRPへの投融資資金に充当する予定であるものの、上記の当社からIIAに対して実施する投融資予定額は未定である。このため、IIAを通じた投融資についても当社からNSRPへの投融資に含めて記載している。 5 ベトナム・ニソン製油所に係る機械的完工時期を記載している。なお、機械的完工時期とは建設作業の完了時期をいい、商業運転開始時期とは異なる。 6 完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため記載していない。 |
| 7 当社は当社海外子会社である出光電子材料韓国と共同して有機EL材料関連製造装置に対する設備投資を実施する予定である。当該設備投資に関して、当社は本件募集に係る調達資金の一部を当社設備投資資金に充当するほか、出光電子材料韓国への投融資を通じた設備投資を実施する予定であるものの、当該投融資予定額は未定である。このため、出光電子材料韓国に係る設備投資についても当社設備投資に含めて記載している。また、総額、既支払額、当社からの投融資資金による充当予定額及び完成後の増加能力は記載していない。 8 出光電子材料韓国に係る金額以外の合計である。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
また、当社の設備投資計画は、本臨時報告書提出日(平成29年7月3日)現在(ただし、既支払額については平成29年3月31日現在)、以下のとおりである。
(注)1 上記の金額には消費税等は含まれていない。 2 設備投資の目的は設備の恒常的な改修による維持更新であることから、完成後の増加能力は記載していない。 3 当社は出光電子材料韓国と共同して有機EL材料関連製造装置に対する設備投資を実施する予定である。当該設備投資に関して、当社は本件募集に係る調達資金の一部を当社設備投資資金に充当するほか、出光電子材料韓国への投融資を通じた設備投資を実施する予定であるものの、当該投融資予定額は未定である。このため、出光電子材料韓国に係る設備投資についても当社設備投資に含めて記載している。 4 有機EL材料関連製造装置及び新規地熱事業地域の調査活動用機器に係る完成後の増加能力については、合理的な算定が困難であるため記載していない。また、C8スプリッター(蒸留塔)に係る完成後の生産能力については、ミックスキシレン17万t/年の生産能力増加を計画している。 |
| 本件募集に係る調達資金の背景及び目的 日本の石油産業は、平成12年以降の石油製品の需要減少を背景に、国内の各事業会社が生産効率改善に向けて精製能力削減に取り組むとともに、企業間の合併やアライアンスが進捗する等、業界再編が進行している。 当社においても、平成27年に昭和シェル石油と経営統合に向けた協議を開始し、平成28年12月にはロイヤル・ダッチ・シェル ピーエルシー(以下、「ロイヤル・ダッチ・シェル」という。)の子会社から昭和シェル石油の株式117,761,200株(31.3%議決権比率)を取得し同社を持分法適用関連会社化した。更に、平成29年5月に、昭和シェル石油と企業グループを形成して協働事業を強化・推進することに関し趣意書を締結し、協働事業の取り組みを加速させシナジー効果の先取りを図ると同時に、引き続き経営統合に向けた協議を進めている。 昭和シェル石油との協業を主体とした国内事業基盤の構造改革による収益力拡大に併せて、海外燃料油・高機能材等の成長事業の育成は、当社において次なるステージへ飛躍する上での戦略の柱であり、今後多くの経営資源を投入したいと考えている。本件募集に係る資金調達(以下、「本資金調達」という。)は、当社がロイヤル・ダッチ・シェルの子会社から昭和シェル石油の株式の一部を取得した際に平成28年12月19日付で借入れたブリッジローンの一部を資本に置き換えるとともに、平成29年度中に商業運転開始を予定しているベトナム・ニソン製油所の生産開始までに要する原油在庫の購入資金等の運転資金や、将来に亘り高い成長が期待される海外潤滑油事業や有機EL材料事業等の戦略投資等に充当する。また、本資金調達の実施によって、成長戦略を支えるための財務基盤を強化し、将来の投資余力を確保する。 当社は、本資金調達を通じて事業構造改革を推進し盤石な収益基盤を構築するとともに、企業価値の更なる向上に努める。 | ||
| (13)新規発行年月日 (払込期日) | 平成29年7月20日(木) | |
| (14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称 | 株式会社東京証券取引所 | |
| (15)その他の事項 | 発行済株式総数及び資本金の額(平成29年7月3日(月)現在) 発行済株式総数 160,000,000株 資本金の額 108,606百万円 |
安定操作に関する事項
1.今回の募集に伴い、当社の発行する上場株式について、市場価格の動向に応じ必要があるときは、金融商品取引法施行令第20条第1項に規定する安定操作取引が行われる場合があります。
2.上記の場合に安定操作取引が行われる取引所金融商品市場を開設する金融商品取引所は、株式会社東京証券取引所であります。