当社は、昭和シェル石油株式会社(以下、「昭和シェル」といいます。)との間で、当社の株式を昭和シェルの株主に交付し、当社が昭和シェルの発行済株式の全部を取得する株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)による経営統合に関し、両社の株主総会の承認及び関係官庁等からの承認等が得られることを前提として、平成30年10月16日開催の取締役会において株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)の締結を決議し、両社は、同日付で本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換の実施により特定子会社の異動が発生しますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容

名称	昭和シェル石油株式会社
住所	東京都港区台場二丁目3番2号
代表者の氏名	代表取締役 社長執行役員CEO 亀岡 剛
資本金の額	34,197百万円
事業の内容	原油・石油製品の輸入、輸送、精製、貯蔵、販売を中心とした石油事業、エネルギーソリューション事業(太陽電池、電力)等

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 1,177,612個
異動後 3,724,254個(予定)(注1)
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前 31.29%(注2)
異動後 100%
(注1)上記異動後の議決権の数は、平成30年10月12日時点における、昭和シェルの発行済株式数(376,850,400株)から、昭和シェルが保有する自己株式数(4,424,946株)を控除した株式数(372,425,454株)に係る議決権の数(3,724,254個)を記載しております。なお、平成30年10月16日付のプレスリリース「株式交換契約の締結及び経営統合に関するお知らせ」に記載のとおり、昭和シェルは、本株式交換により当社が昭和シェルの発行済株式の全部を取得する時点の直前時において保有する全ての自己株式(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて昭和シェルが取得する株式を含みます。)を消却することを予定しているため、異動後の議決権数については変動する可能性があります。
(注2)上記異動前の議決権に対する割合は、平成30年6月30日時点における、昭和シェルの発行済株式数(376,850,400株)から、自己株式数(169,900株)及び相互保有株式数(141,000株)並びに単元未満株式数(148,100株)を控除した株式数(376,391,400株)に係る議決権の数(3,763,914個)に基づいて記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本株式交換の実施により、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
平成31年4月1日(予定)
以 上