有価証券報告書-第115期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(重要な後発事象)
(連結子会社による転換社債及び新株予約権の発行)
当社の連結子会社であるGroup Lease PCL.は、平成28年5月17日開催の取締役会において、同社が発行する予定の転換社債についてJ TRUST ASIA PTE.LTD.との間で転換社債引受契約を締結すること、及び以下の新株予約権の発行について、平成28年6月24日開催の同社臨時株主総会に付議することを決議し、同株主総会おいて承認可決されました。
1.転換社債の概要

(1)	契約の相手先	:J TRUST ASIA PTE.LTD.
(2)	発行価額	:130,000,000米ドル
(3)	利率	:5%
(4)	償還期間	:5年間 なお、本転換社債には、一定の繰上償還条項が付されており、一定の事由が発生した場合には、償還期間内であっても本転換社債の早期償還に応じる必要が生じる可能性があります。
(5)	転換価額	:1株当たり40タイバーツ
(6)	転換時の資本組入額	:1株当たり0.5タイバーツ
(7)	全額転換後の株式数	:115,050,000株
(8)	全額転換後の持株比率	:12.99%
(9)	担保	:なし
(10)	資金の使途	:Digital Finance事業のASEAN全域への事業展開に使用。

2.新株予約権の概要

(1)	割当先	:全株主(同社普通株式9株に対し1個の割当)
(2)	発行する新株予約権の総数	:170,000,000個
(3)	発行価額	:無償
(4)	目的となる株式の種類及び数	:普通株式 170,000,000株
(5)	行使価額	:1株当たり40タイバーツ
(6)	新株予約権行使時の資本組入額	:1株当たり0.5タイバーツ
(7)	行使期間	:当該新株予約権の発行日から2年間
(8)	行使日	:行使期間のうち毎月最終営業日
(9)	割当日	:同社臨時株主総会による当該新株予約権発行の承認後1年以内
(10)	資金の使途	:Digital Finance事業のASEAN全域への事業展開に使用。
(11)	その他	:タイ証券取引所(Stock Exchange of Thailand)に上場予定

(当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対するストック・オプション報酬額設定)
平成28年6月28日開催の当社第115回定時株主総会において、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対し、下記のとおりストック・オプション報酬額設定及びストック・オプションとしての新株予約権の発行について委任することを決議いたしました。
1.提案の理由
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対する報酬と当社の業績や株価との連動性を高め、株価上昇によるメリットのみならず株価落によるリスクも株主と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めるため。
2.新株予約権発行の要領
(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役。
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式1,000,000株を上限とする。
(3) 新株予約権の総数
10,000個(うち取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7,500個、監査等委員である取締役は2,500個)を上限とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
(4) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込を要しないこととする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。但し、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
(6) 本新株予約権の権利行使期間
割当日の翌日から2年を経過した日より7年間とする。
(7) 本新株予約権の行使の条件
①各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要し、それらのいずれの地位も喪失した場合は、本新株予約権は失効する。
③新株予約権の相続はこれを認めない。
(8) 本新株予約権の取得条項
①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
②新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
(9) 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11) 取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた当社取締役への委任
上記に定めるもののほか、本新株予約権に関する事項は、当社取締役会の決議又は取締役会の決議による委任を受けた当社取締役の決定により定める。
(当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対するストック・オプション報酬額設定)
平成28年6月28日開催の当社第115回定時株主総会において、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記のとおりストック・オプション報酬額設定及びストック・オプションとしての新株予約権の発行について委任することを決議いたしました。
1.提案の理由
経営計画の業績目標を達成し、企業価値の増大を図るために、当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の経営参画意識を高め、業績向上に対する意欲や士気を喚起すること並びに、株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクも株主と共有することで、中長期的に継続した業績向上と企業価値増大への意欲や士気を高めるため。
2.新株予約権発行の要領
(1) 新株予約権の割当を受ける者
当社の従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員
(2) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式500,000株を上限とする。
(3) 新株予約権の総数
5,000個を上限とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
(4) 新株予約権と引換えに払い込む金銭
金銭の払込を要しないこととする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、その行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げるものとする。但し、当該金額が割当日の終値(取引が成立しない場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。
(6) 本新株予約権の権利行使期間
割当日の翌日から2年を経過した日より7年間とする。
(7) 本新株予約権の行使の条件
①各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
②新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要し、それらのいずれの地位も喪失した場合は、本新株予約権は失効する。
③新株予約権の相続はこれを認めない。
(8) 本新株予約権の取得条項
①当社の株主総会において、当社が吸収合併消滅会社または新設合併消滅会社となる合併契約書承認の議案、当社が株式交換完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または当社が株式移転完全子会社となる株式移転計画承認の議案等が承認され、かつ、当社が取締役会決議により本新株予約権の取得を必要と認めて一定の日を定め、当該日が到来したときは、当該日に、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
②新株予約権者が権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することが出来る。
(9) 本新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①に記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(11) 取締役会又は取締役会の決議による委任を受けた当社取締役への委任
上記に定めるもののほか、本新株予約権に関する事項は、当社取締役会の決議又は取締役会の決議による委任を受けた当社取締役の決定により定める。