臨時報告書
- 【提出】
- 2023/05/09 9:47
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提出理由
当社は、2023年5月8日開催の取締役会において、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2023年5月30日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式の併合を目的とする株主総会の招集の決定
1.本株式併合の目的
2023年2月10日付で公表いたしました「株式会社エンビプロ・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社エンビプロ・ホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年2月10日に、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議しております。
そして、当社が2023年3月29日付で公表いたしました「株式会社エンビプロ・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2023年2月13日から2023年3月28日まで本公開買付けを行い、その結果、2023年4月4日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式3,212,101株(所有割合(注):83.71%)を保有するに至りました。
(注) 「所有割合」とは、当社が2023年2月10日に公表した2023年3月期第3四半期決算短信[日本基準](非連結)に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(3,840,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,518株)を控除した株式数(3,837,482株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
本公開買付け並びに当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者のみとするための株式併合を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
当社は、2020年度以降、根幹であるコンパウンド事業におけるコロナ禍の影響による大口受託の減少や原燃料高の影響を受けて、営業利益が、2020年3月期には215百万円を計上していたところ2022年3月期には60百万円、更には、2023年2月10日付けで発表いたしました2023年3月期第3四半期においては12百万円の営業損失を計上するに至り、縮減しております。
また、当社グループを取り巻く事業環境は、特にゴム加工事業における一部製品分野については、市場成熟分野であることから、厳しい業界内競争が続き、原燃料価格の上昇を販売価格に転嫁することができない場合は、業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があると認識しております。
当社は、当初、筆頭株主である株式会社大阪ソーダ(以下「大阪ソーダ」といいます。)との合成ゴム技術と当社が持つゴムコンパウンド技術等を融合し、当社のゴムコンパウンド技術を応用した新製品の開発や新たな用途展開を図るとともに、当社が強みを持つ汎用ゴムに加え、大阪ソーダの特殊合成ゴムを使用したゴム製品の開発など、両社での協業によるシナジーを想定しておりました。しかしながら、2020年度に入り、コロナ禍による大口受託の減少の影響を受け、2021年度上期において、その回復の兆しが緩やかに見えてきたなかで、2021年度下期からの原燃料高の影響が営業利益の減少傾向に拍車をかけている状況でございます。そのような環境下、当社のなかで主力の汎用ゴム関連のゴムコンパウンド製品事業の立て直しが急務であること、また、そのためには、大阪ソーダとのシナジーとは関連性のないゴムコンパウンドやゴム加工製品の大口案件及び樹脂洗浄剤の拡販の実現への取り組みや固定費削減を主軸としたコスト低減の取り組みを推進することが、利益縮減を食い止める点において実現性が高いことから、大阪ソーダとのシナジー案件についての取り組みは優先順位を下げざるを得ない状況となっており、結果として大きなシナジーの実現はできておりません。また、このような状況は、2023年3月期以降も継続すると見込まれることから、大阪ソーダとのシナジーは、今後も期待できないと認識しており、今後、製品群個々の収益力を強化し、事業環境の変化へ柔軟に対応できる収益体質の強化・確立を進めて行く予定ではあるものの、依然不透明な経営環境のなかで、利益の減少傾向が続くリスクがあると認識しております。
当社は、利益の減少傾向を食い止めるための施策として、短期的業績維持に即効性があると考えられる人件費や経費などの固定費削減を行ってきたこと、また、既存事業で繋がりのある大口顧客との取引案件拡大に注力してきたことから、新規事業への積極的な設備投資や人材投資などを行うことができず、抜本的な事業構造の転換が図れておりません。また、大阪ソーダからは、当社との当初想定のシナジーの実現可能性も踏まえると、事業・人事・資本のいずれの面でも、これ以上の支援を受けることが不透明であることに加えて、当社が実施した施策が短期的業績維持のために即効性が見いだせる人件費や経費などの固定費低減に偏在しており、事業拡大や合理化・自動化のための大規模な設備投資といった中長期視点での企業価値向上の観点からの事業構造転換を図るための思い切った経営資源への先行投入ができないことが課題であると認識しております。
そのような状況の下で、公開買付者から当社に対して、2022年11月22日に面談の申し入れがあり、同年11月25日に面談を行いました。当該面談においては、公開買付者は公開買付者グループの紹介や公開買付者グループと当社グループとの間で期待される事業相乗効果につき、当社は、公開買付者に当社グループの事業や製品の概要につき、それぞれ説明を行うとともに、両社の連携によって期待される事業相乗効果について初期的な協議を行いました。また、当社は、公開買付者から、公開買付者が当該協議を通じて当社の事業内容や当社と公開買付者のゴム事業の間の補完性が高いことを確認することが出来たと考えていること、当社の株式の全部を公開買付け等により取得することを検討したいと考えていること、及びそのためにデュー・ディリジェンスを実施したいと考えていることを伝えられたことを受け、当社はこれについて検討する旨公開買付者に伝えました。その後、当社は、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、デュー・デジェンスを受け入れるともに、公開買付者による当社株式に対する公開買付け等についても内部で検討し、公開買付者との協議も続けておりました。
また、当社は、検討を進めるために、同年11月下旬に公開買付者グループ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社日本M&Aセンター(以下「日本M&Aセンター」といいます。)を、同年12月上旬に公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして隼あすか法律事務所をそれぞれ選任いたしました。
そして、当社は、2022年12月21日、公開買付者から本取引を通じた当社の完全子会社化する旨の意向表明書(本公開買付価格を除きます。)を受領したことから、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、同月22日付で、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築いたしました。
その後、当社は、2022年12月28日に、公開買付者から、本公開買付価格480円を含む本取引の基本条件を記載した拘束力のない意向表明書を受領しました。
当社は、2023年1月12日開催の特別委員会での検討も踏まえ、本取引が当社の企業価値を向上させる可能性は高いと考えられる一方、本公開買付価格については、日本M&Aセンターによる株式価値算定の結果を待って改めて検討する必要があるものの、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり説明を受けた公開買付価格のプレミアム水準と比較した場合に公開買付価格としては低い水準であることなどを考慮すると、当社の少数株主に対する企業価値及びシナジーの適正な分配という観点から株主に推奨できる価格ではないことから、2023年1月12日開催の特別委員会において特別委員会の意向を確認し、公開買付価格の再考を求めました。
さらに、当社は、過去の同種の公開買付けの事案(買付け前の公開買付者及びその特別関係者の所有割合が0%で、対象者の完全子会社化を目的とする公開買付け事案(自己株公開買付、ディスカウントTOB(公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け)及びマネジメント・バイアウトを除きます。)として、2017年1月から2022年11月の間に公表され成立した21件)における公開買付のプレミアム水準(プレミアム中央値:公表日前営業日の終値平均値に対して約33%、公表日前営業日から過去1ヶ月間の終値平均値に対して約33%、公表日前営業日から過去3ヶ月間の終値平均値に対して約37%、公表日前営業日から過去6ヶ月間の終値平均値に対して約35%)と比較した場合に公開買付価格としては低い水準であることに加え、日本M&Aセンターによる2023年1月16日時点の株式価値の試算におけるDCF法による評価額の上限値が510円であることを考慮すると、当社の少数株主に対する株式価値及びシナジーの適正な分配という観点からは、DCF法による評価額の上限値に近づけるべく、1株当たり500円以上という価格を目指すべきであると考え、1株当たり500円以上での公開買付価格の再考を求めました。
その後、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりの交渉過程を経て、公開買付価格を490円とすることで、本取引に関して、賛同すること及び株主へ応募を推奨することについて合意するにいたりました。
以上の協議・検討の結果、当社は、2023年2月10日開催の当社取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることは、当社の企業価値向上に資するものであり、株主共同の利益・従業員の雇用確保・取引先の信用の確保のために、必要であるとの考えに至りました。
(ⅰ)マット製品におけるサプライチェーンの上下統合による収益力の向上
当社グループは、公開買付者グループの東洋ゴムチップからゴムカラーチップ等の供給を受け、それらを原料としたゴムマットの製造やゴム弾性舗装材としての利用を行っており、これら川上から川下に至るゴム加工事業におけるマット製品のサプライチェーンの一層の協業を推進することによって、原料供給からマット製品の製造、そして販売・施工に至る体制を構築し、価格競争力を高めることで収益力の向上が望めるものと考えられること。
(ⅱ)マット製品における施工機能の拡充による案件数の増加、規模の拡大
当社グループの湘南エヌティケーにおいては、弾性舗装工事機能に加えて土木工事機能も有しており、公開買付者グループの東洋ゴムチップにおいても、ゴムカラーチップ等を施工材料とした弾性舗装工事機能を有しているが、両社が事業基盤としている地域(湘南エヌティケーは主に関東エリアを、東洋ゴムチップは主に九州エリアを対象としています。)は重複していないため、両社の連携により、機能面及び収益基盤の規模的拡大が実現でき、売上・利益の量的拡大が図れるものと考えられること。
(ⅲ)サーキュラーエコノミー製品群の拡充と販路の拡大
当社グループにおいては、ゴムシート、マット及び成型品等を製造し、培ってきた製造ノウハウを有するとともに、豊富な販売チャネルを活用した販売を行っている一方、公開買付者グループの東洋ゴムチップは、近年、カーボンニュートラル社会への転換が迫られていることを背景に、サーキュラーエコノミー製品への需要が高まってきていると認識している中で、ゴム製品製造工場からの工程端材、廃タイヤ等の再生原料を利用してゴム製品の開発・製造・販売を行っていることから、例えば、東洋ゴムチップにて工程端材の回収と再生原料の供給を受け、成型と販売を当社グループで行うといった連携で、お互いの強みを活かした相乗効果を発揮し、サーキュラーエコノミー製品を上市し事業を拡大できるものと考えられること。
(ⅳ)工場立地による自動車部品等ゴムメーカーへのアクセス能力向上
公開買付者は、公開買付者に対するサーキュラーエコノミー製品開発の提案依頼は、大手自動車部品メーカー等を中心に急速に増加しており、それらの企業は東海圏から関東圏に集積していると認識していること。公開買付者のサーキュラーエコノミー製品を、東海圏から関東圏にわたって集積している自動車部品メーカーとアクセスが比較的容易な南関東に所在する当社グループの工場で製造することは、取引拡大面に大きく資することと考えられ、それが将来、両社の事業ポートフォリオの中核を担うような新製品開発に結びつく可能性も高いと考えられること。
(ⅴ)タイヤtoタイヤ事業スキームの実現
当社グループにおいては、複数のタイヤメーカーに対しゴムコンパウンドを供給しており、タイヤメーカーの求めるゴムコンパウンドの要求品質にこたえる製造ノウハウを豊富に有する一方、公開買付者グループの東洋ゴムチップにおいても、多くのサーキュラーエコノミーソリューションの提案依頼があり、廃タイヤを再生原料に加工するための微粉砕技術に対する研究開発が進められていると認識しているとのこと。当社グループ及び公開買付者グループ双方の技術やノウハウを持ち寄ることで、ゴム市場最大のマーケットであるタイヤ市場において、事業拡大機会を創出できるものと考えられること。
(ⅵ)公開買付者グループのグローバル拠点ネットワークを活かした海外販売の強化
当社グループが海外向け販路の拡大強化に努めている樹脂洗浄剤について、当社グループが海外拠点を有していない中、公開買付者グループが構築している国際販売網を活用することで、公開買付者グループと当社グループの各々が独自で販売ルートを開拓していくよりもはるかに効率的に新商流を獲得し、売上、利益の拡大が望めるものと考えられること。
(ⅶ)上場経費の効率化および経営資源の機動的投入による事業相乗効果の拡大
当社が公開買付者の完全子会社となることで、当社の上場も廃止されることから、両社で重複する機能や外部サービスを共有することが可能になり、諸経費の軽減が期待できること。また、当社が上場を維持した場合、当社グループの短期的な利益及び株主還元の強化を求める株主など多様な株主の利害への配慮が必要となるため、工場の新設等の設備投資といった中長期的には企業価値の向上に資するものの必ずしも短期的な株主利益には沿わない先行投資に対して慎重にならざるを得ない可能性があること、及び当社の財務状況を鑑みても、株式の上場を維持するために必要なコストが当社の経営上の負担になる可能性も否定できず、持続的な企業価値向上を図ることが難しい結果につながる可能性が考えられること。他方、当社が公開買付者の完全子会社となり、当社の上場が廃止された場合には、株式の非公開化に伴う一般的なデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、公開買付者グループの資金支援により代替可能であること、また、知名度や社会的信用についても、当社として真摯な事業遂行を継続することにより維持することが可能であり、かつ、公開買付者グループの傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度や社会的信用も得られることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること。
(ⅷ)本取引により大阪ソーダが当社の株主でなくなることによる影響
当社と大阪ソーダの間の2022年3月期の取引高は約60万円ほどにすぎないことから、当社と大阪ソーダの資本関係がなくなることにより当社の事業活動に生じる影響は軽微であること。また、本取引により大阪ソーダ以外の株主である取引先との間で資本関係がなくなることについても、現時点で取引に及ぼす具体的な悪影響は想定されないこと。
当社は、2023年2月10日開催の当社取締役会において、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格については、本取引を通じて当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断するに至りました。
(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明プレスリリース「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社が日本M&Aセンターから2023年2月9日付で取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回るとともに、DCF法の評価額の範囲において上限に近い価格であること。
(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年2月9日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値438円に対して11.87%、過去1ヶ月間(2023年1月10日から2023年2月9日)の終値単純平均値409円に対して19.80%、過去3ヶ月間(2022年11月10日から2023年2月9日)の終値単純平均値400円に対して22.50%、過去6ヶ月間(2022年8月10日から2023年2月9日)の終値単純平均値399円に対して22.81%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、過去の同種の公開買付けの事案(買付け前の公開買付者及びその特別関係者の所有割合が0%で、対象者の完全子会社化を目的とする公開買付け事案(自己株公開買付、ディスカウントTOB(公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け)及びマネジメント・バイアウトを除きます。)として、2017年1月から2022年11月の間に公表され成立した21件)における公開買付のプレミアム水準(プレミアム中央値:公表日前営業日の終値平均値に対して約33%、公表日前営業日から過去1ヶ月間の終値平均値に対して約33%、公表日前営業日から過去3ヶ月間の終値平均値に対して約37%、公表日前営業日から過去6ヶ月間の終値平均値に対して約35%)におけるプレミアム水準を下回るものの、2020年2月7日から2023年2月9日の3年間における当社株式の出来高分布において、490円までの出来高累積が約1,570,000株であったことを勘案すると、本公開買付価格が490円であれば、本応募契約を締結している大阪ソーダの所数する応募合意株式1,200,000株と合わせて約2,770,000株となり、買付予定数の下限である2,558,300株の買付の蓋然性が高いこと。
(ⅲ)本公開買付価格は、当社の2022年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり簿価純資産額746円を下回っているものの、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的でないと考えており、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、仮に当社が清算する場合、簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には簿価純資産額から相当程度に毀損された金額となることが想定されることから、1株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えていること。
(ⅳ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(ⅴ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること。
(ⅵ)本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2023年2月9日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること。
以上を踏まえ、当社は、2023年2月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得することができなかったことから、当社に対して、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者のみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。そのため、当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式626,000株を1株に併合する本株式併合を実施いたします。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本取引の詳細につきましては、本意見表明報告書及び本公開買付け結果プレスリリースをご参照ください。
なお、2023年3月29日付の「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社は、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2023年4月19日(水曜日)を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使することができる株主とすることとするべく、2023年4月4日に電子公告を行っております。
2.本株式併合の割合
当社株式626,000株につき1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理(端数処理)の方法に関する事項
(a)会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社株式を非公開化することを目的とした本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2023年6月19日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である490円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
(b)売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
公開買付者である株式会社エンビプロ・ホールディングス
(c)売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金については、現預金により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2023年2月13日に提出した公開買付届出書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことです。したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
(d)売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2023年7月上旬を目途に会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。
当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2023年8月中旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2023年9月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買付者及び当社は、本公開買付けが当社を公開買付者の完全子会社とするための取引の一環として行われるものであることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施いたしました。
② 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理(端数処理)の方法に関する事項」の「(a)会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である490円を乗じた金額となる予定です。本公開買付け価格(490円)につきましては、(a)本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回るとともに、DCF法の評価額の範囲において上限に近い価格であること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年2月9日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値438円に対して11.87%、過去1ヶ月間の終値単純平均値409円に対して19.80%、過去3ヶ月間の終値単純平均値400円に対して22.50%、過去6ヶ月間の終値単純平均値399円に対して22.81%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、過去の同種の公開買付けの事案(買付け前の公開買付者及びその特別関係者の所有割合が0%で、対象者の完全子会社化を目的とする公開買付け事案(自己株公開買付、ディスカウントTOB(公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け)及びマネジメント・バイアウトを除きます。)として、2017年1月から2022年11月の間に公表され成立した21件)における公開買付のプレミアム水準を下回るものの、2020年2月7日から2023年2月9日の3年間における当社株式の出来高分布において、490円までの出来高累積が約1,570,000株であったことを勘案すると、プレミアム水準としては不相当とは言えないこと、(c)本公開買付価格は、当社の2022年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり簿価純資産額746円を下回っているものの、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的でなく、仮に当社が清算する場合、簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には簿価純資産額から相当程度に毀損された金額となることが想定されることから、1株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えていること、(d)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(e)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(f)下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した2023年5月8日の取締役会において、同日の当該取締役会決議に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買付者及び当社は、本公開買付けが当社を公開買付者の完全子会社とするための取引の一環として行われるものであることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、日本M&Aセンターに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年2月9日付で当社株式価値算定書を取得しました。また、日本M&Aセンターの報酬には、同種の取引における一般的な実務慣行の範囲内で本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。詳細につきましては、本意見表明プレスリリース「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるニンバスアソシエイツに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年2月9日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者がニンバスアソシエイツから取得した公開買付者株式価値算定書の詳細については、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「ⅱ.算定の概要」をご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付者グループ、当社及び大阪ソーダから独立したリーガル・アドバイザーとして隼あすか法律事務所を選任し、その後、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、隼あすか法律事務所は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、隼あすか法律事務所の報酬には、同種の取引における一般的な実務慣行の範囲内で本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
本取引は支配株主による従属会社の買収取引やマネジメント・バイアウト(MBO)取引には該当しませんが、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年12月22日付で、当社及び公開買付者グループ及び大阪ソーダから独立した、当社の社外取締役である稲葉芳久氏、当社の社外監査役である森本雄二氏及び大井克之氏並びに当社社外取締役である鳥井宗朝氏の4名から構成される本特別委員会を設置しました。本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
なお、特別委員のうち、社外取締役鳥井宗朝氏は、大阪ソーダの出身者でありますが、(ⅰ)同社の取締役を退任後、既に7年以上が経過し、同社の意思決定に関与することはできず、かつ、同社の影響を受けないことから、同社との関係は希薄であり、社外取締役の立場から客観的な立場での意見を述べることができること、及び(ⅱ)同氏は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることにより、本取引を検討する上でも、他の特別委員を補完し、同氏から有益なアドバイスを受けることができるものと期待できることから、特別委員として選任しております。
また、社外取締役稲葉芳久氏は、大阪ソーダの関係会社の代表取締役ですが、(ⅰ)大阪ソーダの意思決定に関与することができず、かつ、本取引により何らの影響を受けることがない中立的な立場であり、(ⅱ)同氏は、ゴム製品関連の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、本取引を検討する上でも、他の特別委員を補完し、同氏からアドバイスを受けることは必須と考え、特別委員として選任しております。
そして、当社は、同取締役会において、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引における手続きの公正性・妥当性、(ⅲ)本取引における取引条件の公正性・妥当性、(ⅳ)これらを踏まえた本件公開買付けに対して取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本件公開買付けに応募を推奨すること(一般株主の利益に資するかを含む。)の是非について諮問する旨を決議しております。なお、当社は、当該決議に際し、(a)本特別委員会を、当社取締役会から独立した合議体であると同時に、当社及び当社の少数株主の利益を図る立場に立って本諮問事項について検討・判断する組織として位置付け、当社取締役会において本取引に係る意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、(b)当社が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するに当たり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けるものとすること、(c)本特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、並びに(d)本特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーその他の関係者に対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること等を、併せて決議しております。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、報酬を支払わないこととしており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用しておりません。
本特別委員会は、2022年12月22日より2023年2月9日まで合計4回、合計約7時間にわたって開催され、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本取引における手続の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引における取引条件の公正性・妥当性、及び(ⅳ)これらを踏まえた本公開買付けに対して取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募を推奨すること(一般株主の利益に資するかを含みます。)について、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、公開買付者及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、並びに当社の第三者算定機関である日本M&Aセンター、リーガル・アドバイザーである隼あすか法律事務所との面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、背景、意義・目的、当社の企業価値に与える影響、第三者算定機関の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者及び当社の状況、公開買付者及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、当社の取締役から本事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で本事業計画の合理性について確認・承認し、当社の第三者算定機関である日本M&Aセンターから、当社の株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行いました。加えて、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである隼あすか法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容についても説明を受け、検討をしました。本特別委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2023年2月9日に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要、(ⅰ)本取引は貴社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であるといえる、(ⅱ)本取引は、その交渉過程も含め公正・妥当な手続により進められているといえる、(ⅲ)本取引における取引条件は公正・妥当といえる、(ⅳ)これらを踏まえて、本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものとはいえず、本公開買付けに対して取締役会が賛同意見を表明すること及び貴社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することは不相当ではない旨を内容とする答申書を提出いたしました。本答申書の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースをご参照ください。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、日本M&Aセンターより取得した当社株式価値算定書の内容、隼あすか法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から取得した答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年2月10日開催の当社取締役会において、大阪ソーダと利害関係を有しない取締役3名(うち社外取締役2名)全員の一致により、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることは、十分なシナジーがあると考えられ、当社の企業価値向上に資するものであるとして、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断したため、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
また、上記取締役会には、当社の利害関係のない監査役2名(うち社外監査役2名)が出席し、その全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社の取締役及び監査役のうち取締役楫野卓也氏及び監査役横山和典氏は大阪ソーダの従業員でもあるため、本取引に関して利害関係を有しているため、取締役楫野卓也氏は本取引に係る当社の取締役会の審議及び決議に、監査役横山和典氏は本取引に係る当社の取締役会の審議に、それぞれ参加しておりません。また、当社の取締役のうち坂下尚彦氏及び鳥井宗朝氏は、いずれも大阪ソーダの出身ですが、取締役坂下尚彦氏は大阪ソーダを退職後2年以上が、取締役鳥井宗朝氏は、大阪ソーダの役員を退任後7年以上がそれぞれ経過しており、同人らは大阪ソーダの意思決定に関与することができず、かつ、同社の影響を受けない立場にあるため、大阪ソーダとの関係性は希薄と考えられることから、いずれも利害関係はないものと判断しました。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、当社との間で、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間の20営業日よりも長い30営業日に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。
4.本株式併合がその効力を生じる日
2023年6月21日(予定)
以 上
2023年2月10日付で公表いたしました「株式会社エンビプロ・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「本意見表明プレスリリース」といいます。)に記載のとおり、株式会社エンビプロ・ホールディングス(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年2月10日に、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社株式を取得し、当社を公開買付者の完全子会社とするための取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施することを決議しております。
そして、当社が2023年3月29日付で公表いたしました「株式会社エンビプロ・ホールディングスによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者は2023年2月13日から2023年3月28日まで本公開買付けを行い、その結果、2023年4月4日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式3,212,101株(所有割合(注):83.71%)を保有するに至りました。
(注) 「所有割合」とは、当社が2023年2月10日に公表した2023年3月期第3四半期決算短信[日本基準](非連結)に記載された2022年12月31日現在の当社の発行済株式総数(3,840,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(2,518株)を控除した株式数(3,837,482株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
本公開買付け並びに当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者のみとするための株式併合を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおりですが、以下に改めてその概要を申し上げます。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記述は、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
当社は、2020年度以降、根幹であるコンパウンド事業におけるコロナ禍の影響による大口受託の減少や原燃料高の影響を受けて、営業利益が、2020年3月期には215百万円を計上していたところ2022年3月期には60百万円、更には、2023年2月10日付けで発表いたしました2023年3月期第3四半期においては12百万円の営業損失を計上するに至り、縮減しております。
また、当社グループを取り巻く事業環境は、特にゴム加工事業における一部製品分野については、市場成熟分野であることから、厳しい業界内競争が続き、原燃料価格の上昇を販売価格に転嫁することができない場合は、業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があると認識しております。
当社は、当初、筆頭株主である株式会社大阪ソーダ(以下「大阪ソーダ」といいます。)との合成ゴム技術と当社が持つゴムコンパウンド技術等を融合し、当社のゴムコンパウンド技術を応用した新製品の開発や新たな用途展開を図るとともに、当社が強みを持つ汎用ゴムに加え、大阪ソーダの特殊合成ゴムを使用したゴム製品の開発など、両社での協業によるシナジーを想定しておりました。しかしながら、2020年度に入り、コロナ禍による大口受託の減少の影響を受け、2021年度上期において、その回復の兆しが緩やかに見えてきたなかで、2021年度下期からの原燃料高の影響が営業利益の減少傾向に拍車をかけている状況でございます。そのような環境下、当社のなかで主力の汎用ゴム関連のゴムコンパウンド製品事業の立て直しが急務であること、また、そのためには、大阪ソーダとのシナジーとは関連性のないゴムコンパウンドやゴム加工製品の大口案件及び樹脂洗浄剤の拡販の実現への取り組みや固定費削減を主軸としたコスト低減の取り組みを推進することが、利益縮減を食い止める点において実現性が高いことから、大阪ソーダとのシナジー案件についての取り組みは優先順位を下げざるを得ない状況となっており、結果として大きなシナジーの実現はできておりません。また、このような状況は、2023年3月期以降も継続すると見込まれることから、大阪ソーダとのシナジーは、今後も期待できないと認識しており、今後、製品群個々の収益力を強化し、事業環境の変化へ柔軟に対応できる収益体質の強化・確立を進めて行く予定ではあるものの、依然不透明な経営環境のなかで、利益の減少傾向が続くリスクがあると認識しております。
当社は、利益の減少傾向を食い止めるための施策として、短期的業績維持に即効性があると考えられる人件費や経費などの固定費削減を行ってきたこと、また、既存事業で繋がりのある大口顧客との取引案件拡大に注力してきたことから、新規事業への積極的な設備投資や人材投資などを行うことができず、抜本的な事業構造の転換が図れておりません。また、大阪ソーダからは、当社との当初想定のシナジーの実現可能性も踏まえると、事業・人事・資本のいずれの面でも、これ以上の支援を受けることが不透明であることに加えて、当社が実施した施策が短期的業績維持のために即効性が見いだせる人件費や経費などの固定費低減に偏在しており、事業拡大や合理化・自動化のための大規模な設備投資といった中長期視点での企業価値向上の観点からの事業構造転換を図るための思い切った経営資源への先行投入ができないことが課題であると認識しております。
そのような状況の下で、公開買付者から当社に対して、2022年11月22日に面談の申し入れがあり、同年11月25日に面談を行いました。当該面談においては、公開買付者は公開買付者グループの紹介や公開買付者グループと当社グループとの間で期待される事業相乗効果につき、当社は、公開買付者に当社グループの事業や製品の概要につき、それぞれ説明を行うとともに、両社の連携によって期待される事業相乗効果について初期的な協議を行いました。また、当社は、公開買付者から、公開買付者が当該協議を通じて当社の事業内容や当社と公開買付者のゴム事業の間の補完性が高いことを確認することが出来たと考えていること、当社の株式の全部を公開買付け等により取得することを検討したいと考えていること、及びそのためにデュー・ディリジェンスを実施したいと考えていることを伝えられたことを受け、当社はこれについて検討する旨公開買付者に伝えました。その後、当社は、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、デュー・デジェンスを受け入れるともに、公開買付者による当社株式に対する公開買付け等についても内部で検討し、公開買付者との協議も続けておりました。
また、当社は、検討を進めるために、同年11月下旬に公開買付者グループ及び当社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社日本M&Aセンター(以下「日本M&Aセンター」といいます。)を、同年12月上旬に公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザーとして隼あすか法律事務所をそれぞれ選任いたしました。
そして、当社は、2022年12月21日、公開買付者から本取引を通じた当社の完全子会社化する旨の意向表明書(本公開買付価格を除きます。)を受領したことから、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、同月22日付で、特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。なお、本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築いたしました。
その後、当社は、2022年12月28日に、公開買付者から、本公開買付価格480円を含む本取引の基本条件を記載した拘束力のない意向表明書を受領しました。
当社は、2023年1月12日開催の特別委員会での検討も踏まえ、本取引が当社の企業価値を向上させる可能性は高いと考えられる一方、本公開買付価格については、日本M&Aセンターによる株式価値算定の結果を待って改めて検討する必要があるものの、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり説明を受けた公開買付価格のプレミアム水準と比較した場合に公開買付価格としては低い水準であることなどを考慮すると、当社の少数株主に対する企業価値及びシナジーの適正な分配という観点から株主に推奨できる価格ではないことから、2023年1月12日開催の特別委員会において特別委員会の意向を確認し、公開買付価格の再考を求めました。
さらに、当社は、過去の同種の公開買付けの事案(買付け前の公開買付者及びその特別関係者の所有割合が0%で、対象者の完全子会社化を目的とする公開買付け事案(自己株公開買付、ディスカウントTOB(公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け)及びマネジメント・バイアウトを除きます。)として、2017年1月から2022年11月の間に公表され成立した21件)における公開買付のプレミアム水準(プレミアム中央値:公表日前営業日の終値平均値に対して約33%、公表日前営業日から過去1ヶ月間の終値平均値に対して約33%、公表日前営業日から過去3ヶ月間の終値平均値に対して約37%、公表日前営業日から過去6ヶ月間の終値平均値に対して約35%)と比較した場合に公開買付価格としては低い水準であることに加え、日本M&Aセンターによる2023年1月16日時点の株式価値の試算におけるDCF法による評価額の上限値が510円であることを考慮すると、当社の少数株主に対する株式価値及びシナジーの適正な分配という観点からは、DCF法による評価額の上限値に近づけるべく、1株当たり500円以上という価格を目指すべきであると考え、1株当たり500円以上での公開買付価格の再考を求めました。
その後、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおりの交渉過程を経て、公開買付価格を490円とすることで、本取引に関して、賛同すること及び株主へ応募を推奨することについて合意するにいたりました。
以上の協議・検討の結果、当社は、2023年2月10日開催の当社取締役会において、以下の点等を踏まえると、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることは、当社の企業価値向上に資するものであり、株主共同の利益・従業員の雇用確保・取引先の信用の確保のために、必要であるとの考えに至りました。
(ⅰ)マット製品におけるサプライチェーンの上下統合による収益力の向上
当社グループは、公開買付者グループの東洋ゴムチップからゴムカラーチップ等の供給を受け、それらを原料としたゴムマットの製造やゴム弾性舗装材としての利用を行っており、これら川上から川下に至るゴム加工事業におけるマット製品のサプライチェーンの一層の協業を推進することによって、原料供給からマット製品の製造、そして販売・施工に至る体制を構築し、価格競争力を高めることで収益力の向上が望めるものと考えられること。
(ⅱ)マット製品における施工機能の拡充による案件数の増加、規模の拡大
当社グループの湘南エヌティケーにおいては、弾性舗装工事機能に加えて土木工事機能も有しており、公開買付者グループの東洋ゴムチップにおいても、ゴムカラーチップ等を施工材料とした弾性舗装工事機能を有しているが、両社が事業基盤としている地域(湘南エヌティケーは主に関東エリアを、東洋ゴムチップは主に九州エリアを対象としています。)は重複していないため、両社の連携により、機能面及び収益基盤の規模的拡大が実現でき、売上・利益の量的拡大が図れるものと考えられること。
(ⅲ)サーキュラーエコノミー製品群の拡充と販路の拡大
当社グループにおいては、ゴムシート、マット及び成型品等を製造し、培ってきた製造ノウハウを有するとともに、豊富な販売チャネルを活用した販売を行っている一方、公開買付者グループの東洋ゴムチップは、近年、カーボンニュートラル社会への転換が迫られていることを背景に、サーキュラーエコノミー製品への需要が高まってきていると認識している中で、ゴム製品製造工場からの工程端材、廃タイヤ等の再生原料を利用してゴム製品の開発・製造・販売を行っていることから、例えば、東洋ゴムチップにて工程端材の回収と再生原料の供給を受け、成型と販売を当社グループで行うといった連携で、お互いの強みを活かした相乗効果を発揮し、サーキュラーエコノミー製品を上市し事業を拡大できるものと考えられること。
(ⅳ)工場立地による自動車部品等ゴムメーカーへのアクセス能力向上
公開買付者は、公開買付者に対するサーキュラーエコノミー製品開発の提案依頼は、大手自動車部品メーカー等を中心に急速に増加しており、それらの企業は東海圏から関東圏に集積していると認識していること。公開買付者のサーキュラーエコノミー製品を、東海圏から関東圏にわたって集積している自動車部品メーカーとアクセスが比較的容易な南関東に所在する当社グループの工場で製造することは、取引拡大面に大きく資することと考えられ、それが将来、両社の事業ポートフォリオの中核を担うような新製品開発に結びつく可能性も高いと考えられること。
(ⅴ)タイヤtoタイヤ事業スキームの実現
当社グループにおいては、複数のタイヤメーカーに対しゴムコンパウンドを供給しており、タイヤメーカーの求めるゴムコンパウンドの要求品質にこたえる製造ノウハウを豊富に有する一方、公開買付者グループの東洋ゴムチップにおいても、多くのサーキュラーエコノミーソリューションの提案依頼があり、廃タイヤを再生原料に加工するための微粉砕技術に対する研究開発が進められていると認識しているとのこと。当社グループ及び公開買付者グループ双方の技術やノウハウを持ち寄ることで、ゴム市場最大のマーケットであるタイヤ市場において、事業拡大機会を創出できるものと考えられること。
(ⅵ)公開買付者グループのグローバル拠点ネットワークを活かした海外販売の強化
当社グループが海外向け販路の拡大強化に努めている樹脂洗浄剤について、当社グループが海外拠点を有していない中、公開買付者グループが構築している国際販売網を活用することで、公開買付者グループと当社グループの各々が独自で販売ルートを開拓していくよりもはるかに効率的に新商流を獲得し、売上、利益の拡大が望めるものと考えられること。
(ⅶ)上場経費の効率化および経営資源の機動的投入による事業相乗効果の拡大
当社が公開買付者の完全子会社となることで、当社の上場も廃止されることから、両社で重複する機能や外部サービスを共有することが可能になり、諸経費の軽減が期待できること。また、当社が上場を維持した場合、当社グループの短期的な利益及び株主還元の強化を求める株主など多様な株主の利害への配慮が必要となるため、工場の新設等の設備投資といった中長期的には企業価値の向上に資するものの必ずしも短期的な株主利益には沿わない先行投資に対して慎重にならざるを得ない可能性があること、及び当社の財務状況を鑑みても、株式の上場を維持するために必要なコストが当社の経営上の負担になる可能性も否定できず、持続的な企業価値向上を図ることが難しい結果につながる可能性が考えられること。他方、当社が公開買付者の完全子会社となり、当社の上場が廃止された場合には、株式の非公開化に伴う一般的なデメリットとして、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上場会社として享受してきたメリットを以後享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・ファイナンスによる資金調達については、公開買付者グループの資金支援により代替可能であること、また、知名度や社会的信用についても、当社として真摯な事業遂行を継続することにより維持することが可能であり、かつ、公開買付者グループの傘下に入ることで、公開買付者グループが有する知名度や社会的信用も得られることからすれば、当社における株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えられること。
(ⅷ)本取引により大阪ソーダが当社の株主でなくなることによる影響
当社と大阪ソーダの間の2022年3月期の取引高は約60万円ほどにすぎないことから、当社と大阪ソーダの資本関係がなくなることにより当社の事業活動に生じる影響は軽微であること。また、本取引により大阪ソーダ以外の株主である取引先との間で資本関係がなくなることについても、現時点で取引に及ぼす具体的な悪影響は想定されないこと。
当社は、2023年2月10日開催の当社取締役会において、以下の点等を考慮した結果、本公開買付価格については、本取引を通じて当社の少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断するに至りました。
(ⅰ)本公開買付価格が、本意見表明プレスリリース「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社が日本M&Aセンターから2023年2月9日付で取得した株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回るとともに、DCF法の評価額の範囲において上限に近い価格であること。
(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年2月9日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値438円に対して11.87%、過去1ヶ月間(2023年1月10日から2023年2月9日)の終値単純平均値409円に対して19.80%、過去3ヶ月間(2022年11月10日から2023年2月9日)の終値単純平均値400円に対して22.50%、過去6ヶ月間(2022年8月10日から2023年2月9日)の終値単純平均値399円に対して22.81%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、過去の同種の公開買付けの事案(買付け前の公開買付者及びその特別関係者の所有割合が0%で、対象者の完全子会社化を目的とする公開買付け事案(自己株公開買付、ディスカウントTOB(公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け)及びマネジメント・バイアウトを除きます。)として、2017年1月から2022年11月の間に公表され成立した21件)における公開買付のプレミアム水準(プレミアム中央値:公表日前営業日の終値平均値に対して約33%、公表日前営業日から過去1ヶ月間の終値平均値に対して約33%、公表日前営業日から過去3ヶ月間の終値平均値に対して約37%、公表日前営業日から過去6ヶ月間の終値平均値に対して約35%)におけるプレミアム水準を下回るものの、2020年2月7日から2023年2月9日の3年間における当社株式の出来高分布において、490円までの出来高累積が約1,570,000株であったことを勘案すると、本公開買付価格が490円であれば、本応募契約を締結している大阪ソーダの所数する応募合意株式1,200,000株と合わせて約2,770,000株となり、買付予定数の下限である2,558,300株の買付の蓋然性が高いこと。
(ⅲ)本公開買付価格は、当社の2022年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり簿価純資産額746円を下回っているものの、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的でないと考えており、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、仮に当社が清算する場合、簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には簿価純資産額から相当程度に毀損された金額となることが想定されることから、1株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えていること。
(ⅳ)本公開買付価格の決定に際しては、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(ⅴ)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること。
(ⅵ)本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社が本特別委員会から2023年2月9日付で取得した答申書(以下「本答申書」といいます。)においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること。
以上を踏まえ、当社は、2023年2月10日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
その後、上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株式(但し、当社が所有する自己株式を除きます。)の全てを取得することができなかったことから、当社に対して、当社の株主(当社を除きます。)を公開買付者のみとするため本株式併合の実施を要請いたしました。そのため、当社は、本意見表明プレスリリースの「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式626,000株を1株に併合する本株式併合を実施いたします。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本取引の詳細につきましては、本意見表明報告書及び本公開買付け結果プレスリリースをご参照ください。
なお、2023年3月29日付の「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」にて公表しましたとおり、当社は、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主を確定するため、2023年4月19日(水曜日)を基準日と定め、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、その議決権を行使することができる株主とすることとするべく、2023年4月4日に電子公告を行っております。
2.本株式併合の割合
当社株式626,000株につき1株に併合いたします。
3.会社法第234条の規定により1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理(端数処理)の方法に関する事項
(a)会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社株式を非公開化することを目的とした本取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2023年6月19日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である490円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
(b)売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
公開買付者である株式会社エンビプロ・ホールディングス
(c)売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計額に相当する当社株式の取得に係る資金については、現預金により賄うことを予定しているとのことです。
当社は、本取引の実行手続において、公開買付者が2023年2月13日に提出した公開買付届出書を確認することによって、公開買付者における資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却代金の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、今後発生する可能性も現在認識していないとのことです。したがって、公開買付者による端数相当株式の売却に係る代金の支払いのための資金を確保する方法は相当であると判断しております。
(d)売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、本株式併合の効力発生後、2023年7月上旬を目途に会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。
当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動しますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、2023年8月中旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2023年9月上旬を目途に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主の皆様への交付が行われるものと判断しております。
(2)当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買付者及び当社は、本公開買付けが当社を公開買付者の完全子会社とするための取引の一環として行われるものであることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、下記「(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施いたしました。
② 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
上記「(1)1株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理(端数処理)の方法に関する事項」の「(a)会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、株主の皆様が所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である490円を乗じた金額となる予定です。本公開買付け価格(490円)につきましては、(a)本公開買付価格が、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、当社株式価値算定書における当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法による算定結果の範囲を上回るとともに、DCF法の評価額の範囲において上限に近い価格であること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年2月9日の東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値438円に対して11.87%、過去1ヶ月間の終値単純平均値409円に対して19.80%、過去3ヶ月間の終値単純平均値400円に対して22.50%、過去6ヶ月間の終値単純平均値399円に対して22.81%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であるところ、過去の同種の公開買付けの事案(買付け前の公開買付者及びその特別関係者の所有割合が0%で、対象者の完全子会社化を目的とする公開買付け事案(自己株公開買付、ディスカウントTOB(公開買付価格のプレミアムが公表日前営業日の終値に対してマイナスとなる公開買付け)及びマネジメント・バイアウトを除きます。)として、2017年1月から2022年11月の間に公表され成立した21件)における公開買付のプレミアム水準を下回るものの、2020年2月7日から2023年2月9日の3年間における当社株式の出来高分布において、490円までの出来高累積が約1,570,000株であったことを勘案すると、プレミアム水準としては不相当とは言えないこと、(c)本公開買付価格は、当社の2022年12月31日現在の簿価純資産から算出した1株当たり簿価純資産額746円を下回っているものの、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の企業価値算定において重視することは合理的でなく、仮に当社が清算する場合、簿価純資産額が同額で換価されるわけではなく、現実的には簿価純資産額から相当程度に毀損された金額となることが想定されることから、1株当たり簿価純資産額が当社株式の公正価値の最低価格となるという考え方は採用し難いと考えていること、(d)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(e)本公開買付価格が、上記措置が採られた上で、当社と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(f)下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本答申書においても、本公開買付価格を含む本取引の取引条件が妥当である旨判断されていること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、当社は、2023年2月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会の招集を決定した2023年5月8日の取締役会において、同日の当該取締役会決議に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当であると判断しております。
(3)本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付けのいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、公開買付者及び当社は、本公開買付けが当社を公開買付者の完全子会社とするための取引の一環として行われるものであることを踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保しつつ、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除し、その公正性及び透明性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に関する当社における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、日本M&Aセンターに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年2月9日付で当社株式価値算定書を取得しました。また、日本M&Aセンターの報酬には、同種の取引における一般的な実務慣行の範囲内で本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。詳細につきましては、本意見表明プレスリリース「(3)算定に関する事項」の「① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関として、公開買付者のフィナンシャル・アドバイザーであるニンバスアソシエイツに対して、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2023年2月9日付で株式価値算定書を取得したとのことです。なお、公開買付者がニンバスアソシエイツから取得した公開買付者株式価値算定書の詳細については、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」の「② 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」の「ⅱ.算定の概要」をご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、公開買付者グループ、当社及び大阪ソーダから独立したリーガル・アドバイザーとして隼あすか法律事務所を選任し、その後、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続、並びに本取引に係る当社の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、隼あすか法律事務所は、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、隼あすか法律事務所の報酬には、同種の取引における一般的な実務慣行の範囲内で本公開買付けの成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
本取引は支配株主による従属会社の買収取引やマネジメント・バイアウト(MBO)取引には該当しませんが、本公開買付けが当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われること等を踏まえ、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性を担保することを目的として、2022年12月22日付で、当社及び公開買付者グループ及び大阪ソーダから独立した、当社の社外取締役である稲葉芳久氏、当社の社外監査役である森本雄二氏及び大井克之氏並びに当社社外取締役である鳥井宗朝氏の4名から構成される本特別委員会を設置しました。本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておりません。
なお、特別委員のうち、社外取締役鳥井宗朝氏は、大阪ソーダの出身者でありますが、(ⅰ)同社の取締役を退任後、既に7年以上が経過し、同社の意思決定に関与することはできず、かつ、同社の影響を受けないことから、同社との関係は希薄であり、社外取締役の立場から客観的な立場での意見を述べることができること、及び(ⅱ)同氏は、上場企業の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることにより、本取引を検討する上でも、他の特別委員を補完し、同氏から有益なアドバイスを受けることができるものと期待できることから、特別委員として選任しております。
また、社外取締役稲葉芳久氏は、大阪ソーダの関係会社の代表取締役ですが、(ⅰ)大阪ソーダの意思決定に関与することができず、かつ、本取引により何らの影響を受けることがない中立的な立場であり、(ⅱ)同氏は、ゴム製品関連の経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有していることから、本取引を検討する上でも、他の特別委員を補完し、同氏からアドバイスを受けることは必須と考え、特別委員として選任しております。
そして、当社は、同取締役会において、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引における手続きの公正性・妥当性、(ⅲ)本取引における取引条件の公正性・妥当性、(ⅳ)これらを踏まえた本件公開買付けに対して取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本件公開買付けに応募を推奨すること(一般株主の利益に資するかを含む。)の是非について諮問する旨を決議しております。なお、当社は、当該決議に際し、(a)本特別委員会を、当社取締役会から独立した合議体であると同時に、当社及び当社の少数株主の利益を図る立場に立って本諮問事項について検討・判断する組織として位置付け、当社取締役会において本取引に係る意思決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないこと、(b)当社が公開買付者と本取引の取引条件等について交渉するに当たり、本特別委員会に適時にその状況を報告し、重要な局面でその意見、指示及び要請を受けるものとすること、(c)本特別委員会が必要と認めるときは、当社の費用負担の下、独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができること、並びに(d)本特別委員会は、当社の費用負担の下、その職務に関連する調査(本取引に関係する当社の役員若しくは従業員又は本取引に係る当社のアドバイザーその他の関係者に対し、その職務に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。)を行うことができること等を、併せて決議しております。また、本特別委員会の委員の報酬は、その職務の対価として、答申内容にかかわらず、報酬を支払わないこととしており、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬の支払制度は採用しておりません。
本特別委員会は、2022年12月22日より2023年2月9日まで合計4回、合計約7時間にわたって開催され、(ⅰ)本取引の目的の合理性(本取引が当社の企業価値向上に資するかを含みます。)、(ⅱ)本取引における手続の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引における取引条件の公正性・妥当性、及び(ⅳ)これらを踏まえた本公開買付けに対して取締役会が賛同意見を表明すること及び当社の株主に対して本公開買付けに応募を推奨すること(一般株主の利益に資するかを含みます。)について、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、公開買付者及び当社より提出された各検討資料その他必要な情報・資料等の収集及び検討、並びに当社の第三者算定機関である日本M&Aセンター、リーガル・アドバイザーである隼あすか法律事務所との面談によるヒアリング調査等を行い、本取引の内容、背景、意義・目的、当社の企業価値に与える影響、第三者算定機関の独立性、公開買付価格算定手法の合理性、分析の前提事実の適正性、利害関係者からの不当な干渉の有無、公開買付者及び当社の状況、公開買付者及び当社が意思決定をするに至る経緯・検討経緯の妥当性、開示の適正性その他本取引に関連する事項について、説明を受けるとともに質疑応答を行いました。また、本特別委員会は、当社の取締役から本事業計画について説明を受け、質疑応答を行った上で本事業計画の合理性について確認・承認し、当社の第三者算定機関である日本M&Aセンターから、当社の株式価値算定書について説明を受け、当該価値算定の前提等に関するヒアリング調査を行いました。加えて、本特別委員会は、当社のリーガル・アドバイザーである隼あすか法律事務所から当社が得た、当社における本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点に関する法的助言の内容についても説明を受け、検討をしました。本特別委員会は、以上のような経緯の下、上記諮問事項について慎重に検討・協議した結果、2023年2月9日に、当社の取締役会に対し、委員全員の一致で、大要、(ⅰ)本取引は貴社の企業価値向上に資するものであり、本取引の目的は合理的であるといえる、(ⅱ)本取引は、その交渉過程も含め公正・妥当な手続により進められているといえる、(ⅲ)本取引における取引条件は公正・妥当といえる、(ⅳ)これらを踏まえて、本取引は、当社の少数株主にとって不利益なものとはいえず、本公開買付けに対して取締役会が賛同意見を表明すること及び貴社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨することは不相当ではない旨を内容とする答申書を提出いたしました。本答申書の詳細につきましては、本意見表明プレスリリースをご参照ください。
⑤ 当社における独立した検討体制の構築
当社は、日本M&Aセンターより取得した当社株式価値算定書の内容、隼あすか法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から取得した答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に審議及び検討を行った結果、本意見表明プレスリリースの「3.当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年2月10日開催の当社取締役会において、大阪ソーダと利害関係を有しない取締役3名(うち社外取締役2名)全員の一致により、本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることは、十分なシナジーがあると考えられ、当社の企業価値向上に資するものであるとして、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、少数株主の皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であると判断したため、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行いました。
また、上記取締役会には、当社の利害関係のない監査役2名(うち社外監査役2名)が出席し、その全員が上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
⑥ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
当社の取締役及び監査役のうち取締役楫野卓也氏及び監査役横山和典氏は大阪ソーダの従業員でもあるため、本取引に関して利害関係を有しているため、取締役楫野卓也氏は本取引に係る当社の取締役会の審議及び決議に、監査役横山和典氏は本取引に係る当社の取締役会の審議に、それぞれ参加しておりません。また、当社の取締役のうち坂下尚彦氏及び鳥井宗朝氏は、いずれも大阪ソーダの出身ですが、取締役坂下尚彦氏は大阪ソーダを退職後2年以上が、取締役鳥井宗朝氏は、大阪ソーダの役員を退任後7年以上がそれぞれ経過しており、同人らは大阪ソーダの意思決定に関与することができず、かつ、同社の影響を受けない立場にあるため、大阪ソーダとの関係性は希薄と考えられることから、いずれも利害関係はないものと判断しました。
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、当社との間で、対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を一切行っておりません。
また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間の20営業日よりも長い30営業日に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対抗的な買付け等をする機会を確保し、これをもって本公開買付けの公正性を担保しております。
4.本株式併合がその効力を生じる日
2023年6月21日(予定)
以 上