37.後発事象
(1)取得による企業結合
当社は、2019年4月5日付で株式会社Aimedic MMT(以下、「Aimedic MMT」という。)の全株式を取得する株式売買契約を締結し、2019年5月8日付で全株式を取得し、子会社化いたしました。
① 企業結合の概要
(ⅰ)被取得企業の名称および事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Aimedic MMT
事業の内容 整形外科向け医療機器の製造・販売・アフターサービス
(ⅱ)企業結合を行った主な理由
当社グループは、2018年度から2022年度までを中長期経営計画“Breakthroughs for the future”(未来への躍進)の第2ステージと位置づけ、グローバルで「際立つ」サプライヤーを目指して活動しており、指針の1つとして「新事業の創出」を掲げております。 当社グループは、新たな事業の柱の1つとして、伸縮性ひずみセンサ「C-STRETCH®」を活用した医療機器・ヘルスケア機器事業の確立に取り組んでまいりました。 Aimedic MMTは、整形外科向けの医療機器において高いブランド力と販売力を有しており、今回の買収によって、医療事業体制を一挙に獲得するとともに、医療機器としての「C-STRETCH®」の製品化が加速することが期待されると判断し、同社の株式取得を決定いたしました。
(ⅲ)株式取得の相手会社の名称
① ポラリス第三号投資事業有限責任組合
② Tiara CG Private Equity Fund 2013, L.P.
(ⅳ)企業結合日
2019年5月8日
(ⅴ)企業結合の法的形式
株式取得
(ⅵ)結合後企業の名称
変更ありません。
(ⅶ)取得した議決権比率
100%
(ⅷ)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
② 被取得企業の取得原価および対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 10,450百万円
③ 主要な取得関連費用の内容および金額
アドバイザリー費用等 109百万円
④ 発生するのれんの金額および発生原因
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れる資産および引き受ける負債の公正価値ならびにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(2)コミットメントライン契約の締結および実行
当社は、株式会社Aimedic MMTの全株式の取得および同社の既存借入金の借り換えに充当する資金を調達するため、次の内容のコミットメントライン契約を2019年4月8日付で締結し、2019年5月7日を実行日として15,700百万円の借入を行いました。
契約の内容
① 借入先 株式会社みずほ銀行
② コミットメントラインの総額 15,700百万円
③ 契約締結日 2019年4月8日
④ コミットメント期間 2019年4月15日から2020年4月14日まで
⑤ 借入条件 基準金利+スプレッド
⑥ 担保の状況 無担保
実行した借入の内容
① 借入実行金額 15,700百万円
② 借入実行日 2019年5月7日
③ 返済期限 2019年8月7日
(3)退職給付制度の改訂
当社および一部の連結子会社は、2019年4月1日付で、確定給付企業年金制度をリスク分担型企業年金制度へと移行しております。当該制度は事業主と加入者でリスクを分担するしくみであり、事業主はリスクへの対応分も含む固定の掛金を拠出することにより一定のリスクを負い、加入者も財政バランスが崩れた場合には給付調整が行われることで一定のリスクを負っております。現行の確定給付企業年金制度は、積立不足が生じた時に事業主に追加の掛金負担が生じますが、リスク分担型企業年金制度は、あらかじめ将来発生するリスクを測定し労使合意によりその範囲内で掛金(リスク対応掛金)を平準的に拠出することで、より安定的な制度運営が可能となります。
退職給付に係る会計処理において、リスク分担型企業年金制度のうち、企業が追加掛金の拠出義務を実質的に負っていないものは確定拠出年金制度に分類されます。当社および一部の連結子会社が移行したリスク分担型企業年金制度は追加掛金の拠出義務を実質的に負っておらず、確定拠出年金制度に分類されることから、当該制度移行時点で、移行した部分に係る退職給付に係る負債の取崩しおよび当社に返還された退職給付信託資産の計上を行うとともに、基金規約に定められた特別掛金相当額を未払計上し、これらの差額を純損益として認識します。
この結果、2020年3月期第1四半期において、退職給付制度終了損447百万円を「その他の費用」に計上する予定であります。また、現金及び現金同等物が154百万円、その他の金融資産が1,355百万円、その他の流動負債およびその他の非流動負債が2,925百万円増加し、退職給付に係る負債が968百万円減少する予定であります。