四半期報告書-第124期第3四半期(平成27年7月1日-平成27年9月30日)

(重要な後発事象)
1.The Goodyear Tire & Rubber Companyとのアライアンス契約及び合弁事業の解消
当社は、平成27年6月4日付でThe Goodyear Tire & Rubber Companyとのアライアンス契約及び合弁事業の解消の契約を締結し、平成27年10月1日付ですべての手続きが完了しました。当社とThe Goodyear Tire & Rubber Companyは、北米、欧州、日本において4つの製造・販売合弁会社を有しておりましたが、当アライアンス契約及び合弁事業の解消に伴い、当社持分法適用関連会社であるGoodyear Dunlop Tires North America, Ltd.及び当社連結子会社であるダンロップグッドイヤータイヤ株式会社は当社100%連結子会社となります。また当社持分法適用関連会社であるGoodyear Dunlop Tires Europe B.V.及び当社連結子会社である日本グッドイヤー株式会社は、それぞれ当社持分法適用関連会社及び当社連結子会社の範囲から除外されます。
(1)持分法適用関連会社の連結子会社化
① 企業結合の概要
a 被取得企業の名称及びその事業の内容
取得企業の名称 :SRI America, Inc.(当社100%連結子会社)
被取得企業の名称 :Goodyear Dunlop Tires North America, Ltd.
事業の内容 :北米におけるタイヤ製造・販売事業
b 企業結合を行った主な理由
北米地域における、ダンロップブランドタイヤの日系自動車メーカー向け新車用タイヤ及びモーターサイクルタイヤの新たな展開及び、生産、研究、開発等の拠点の独自保有による、競争力の向上のためであります。
c 企業結合日
平成27年10月1日
d 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
e 結合後企業の名称
Goodyear Dunlop Tires North America, Ltd.
(平成28年度中にSumitomo Rubber USA, LLCに商号変更予定)
f 取得した議決権比率
取得前の議決権比率 30% (持分比率: 25%)
取得後の議決権比率 100% (持分比率:100%)
g 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価とした株式取得により、当社が議決権の100%を獲得したためであります。
h その他取引の概要に関する事項
Goodyear Dunlop Tires North America, Ltd.の株式の75%を追加取得し、同社株式の25%を当社の連結子会社であるSRI USA, Inc.が保有していますので、当社グループの議決権比率は100%となります。
② 被取得企業の取得原価及びその内訳
取得原価は現在算定中です。
なお、アライアンス契約及び合弁事業の解消に伴う一連の取引の結果、当社は32,509百万円(271百万米ドル)を対価として現金で受領しております。
③ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
a 発生したのれんの金額
現時点においては、取得原価の配分が完了していないことから、金額は未定です。
b 償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
④ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。
(2)連結子会社株式の追加取得
① 取引の概要
a 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 :ダンロップグッドイヤータイヤ株式会社
事業の内容 :国内新車用タイヤ等の販売
b 企業結合日
平成27年10月1日
c 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
d 結合後企業の名称
ダンロップグッドイヤータイヤ株式会社(平成28年1月1日付で当社に吸収合併し解散予定)
e その他取引の概要に関する事項
ダンロップグッドイヤータイヤ株式会社の株式の25%を追加取得し、当社100%連結子会社となります。
② 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、少数株主との取引として処理を行う予定です。
③ 子会社株式の追加取得に関する事項
a 取得原価及びその内訳
取得原価は現在算定中です。
なお、アライアンス契約及び合弁事業の解消に伴う一連の取引の結果、当社は32,509百万円(271百万米ドル)を対価として現金で受領しております。
b 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点においては、取得原価の配分が完了していないことから、金額は未定です。また、償却方法及び償却期間についても、現時点では確定していません。
(3)連結子会社株式の売却
① 売却を行う理由
The Goodyear Tire & Rubber Companyとのアライアンス契約及び合弁事業の解消の契約に伴うものであります。
② 売却する相手会社の名称
The Goodyear Tire & Rubber Companyの関係会社
③ 売却の時期
平成27年10月1日
④ 当該子会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
a 当該子会社の名称
日本グッドイヤー株式会社
b 事業内容
国内市販用グッドイヤーブランドタイヤ等の販売
c 当社との取引内容
当社よりタイヤの仕入を行っております。
⑤ 株式の売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
a 売却前の持分比率 75%
b 売却後の持分比率 0%
c 売却価額及び売却損益
アライアンス契約及び合弁事業の解消に伴う一連の取引の結果、当社は32,509百万円(271百万米ドル)を対価として現金で受領しており、関連する損益については現在算定中です。
(4)持分法適用関連会社株式の売却
① 売却を行う理由
The Goodyear Tire & Rubber Companyとのアライアンス契約及び合弁事業の解消の契約に伴うものであります。
② 売却する相手会社の名称
The Goodyear Tire & Rubber Company
③ 売却の時期
平成27年10月1日
④ 当該関連会社の名称、事業内容及び当社との取引内容
a 当該関連会社の名称
Goodyear Dunlop Tires Europe B.V.
b 事業内容
欧州におけるタイヤの製造・販売
c 当社との取引内容
当社グループよりタイヤの仕入を行っております。
⑤ 株式の売却価額、売却損益及び売却後の持分比率
a 売却前の持分比率 25%
b 売却後の持分比率 0%
c 売却価額及び売却損益
アライアンス契約及び合弁事業の解消に伴う一連の取引の結果、当社は32,509百万円(271百万米ドル)を対価として現金で受領しており、関連する損益については現在算定中です。
2.連結子会社の吸収合併
当社は、平成27年11月5日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるダンロップグッドイヤータイヤ株式会社を当社に吸収合併することを決議しました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 住友ゴム工業株式会社
事業の内容 タイヤ等の製造及び販売
被結合企業の名称 ダンロップグッドイヤータイヤ株式会社
事業の内容 国内新車用タイヤ等の販売
② 企業結合日
平成28年1月1日(予定)
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ダンロップグッドイヤータイヤ株式会社は解散します。
④ 結合後企業の名称
住友ゴム工業株式会社
(2)取引の目的
当社グループにおいて、ダンロップグッドイヤータイヤ株式会社は国内新車用タイヤ等の販売を行っておりますが、経営資源の集中による一層の経営の効率化と業務運営態勢の更なる充実を図るため、吸収合併することとしました。
(3)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定です。