有価証券報告書-第134期(2025/01/01-2025/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「Our Philosophy」を、あらゆる意思決定の拠り所、行動の起点とすることで、経済的価値のみならず社会的価値の向上に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置づけております。
この経営課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性を確保するとともに、社会と当社との信頼関係の強化、当社の公平性・透明性の向上を目指すべく、以下の基本的な考え方を策定し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ってまいります。
A)株主の権利及びその行使の機会を確保すべく、環境を整備していきます。
B)様々なステークホルダーとの適切な協働を通じ、企業価値の向上を図ります。
C)当社の財務・非財務情報を正確かつ適切に開示します。
D)取締役会において経営方針や中長期計画等の大きな方向性についての討議を充実させるべく、業務執行の多くの部分を審議する経営会議を設置しております。また、常勤監査役・独立社外監査役による厳正な監査、独立社外取締役による客観的な監督を通じ、取締役会の公平な運営の確保に努めます。
E)株主との対話を通じ、企業価値の持続的な向上に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役、株主総会及び会計監査人のほか、以下の機関を設置しております。
取締役会は、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っております。本報告書提出日現在で取締役は10名、うち社外取締役は5名の体制であります。
監査役は、独任制の機関として取締役の職務執行の監査を行っております。本報告書提出日現在で監査役は5名の体制であります。監査役5名の中から2名を常勤監査役として選定し、常勤監査役は社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の確認を行っております。
監査役会は監査役全員で構成しており、経営監査機能強化の観点から、監査役5名のうち3名は社外監査役とし、公正で客観的な監査を行うことができる体制としております。
上記の会社法上の機関に加え、社内取締役と社長の指名した執行役員で構成する経営会議を設置し、常勤監査役の出席のもとで、経営上重要と思われる事項の審議もしくは報告を通じて、迅速な経営判断を行っております。
また、経営の監督と執行の分離を進め、各事業の責任と権限を明確化し、環境変化に即応するスピーディな経営体制をとることを目的として2003年3月より執行役員制を導入しております。本報告書提出日現在で執行役員は23名、うち取締役を兼務しない執行役員は18名であります。
さらに、役員の指名や報酬決定において客観性・透明性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、独立社外役員を過半数とし、委員長を独立社外取締役が務める任意の「指名・報酬委員会」を2016年から設置し、更なる企業価値の向上を図っております。「指名・報酬委員会」では、企業価値向上につながる役員の後継者計画や報酬設計について年間を通じて議論しております。従来年3回の開催でしたが、2024年から年4回と開催回数を増やしました。
加えて、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2016年から取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年実施しております。アンケートでの回答を踏まえ、これまで取締役会付議基準金額の引き上げや資料展開の早期化、社外役員への情報提供の拡充等の施策に取り組んでまいりました。昨年は、2024年に引き続き、第三者機関によるアンケートを実施し、その集計結果をもとに取締役会にて分析・議論を行い、取締役会の構成に関する項目(員数・多様性・社内外比率)や、指名・報酬委員会における審議時間の確保に関する項目などで、評価の改善が確認されました。一方で、中長期経営計画のフォローアップ、サステナビリティ関連テーマの議論、内部統制や子会社モニタリングのあり方などについては、改善の余地があるとの回答もみられました。これらの結果を踏まえ、中長期経営計画の進捗状況のモニタリング強化、サステナビリティ領域を含む議論機会の充実など、取締役会の機能向上に向けた取り組みを今後も継続し、実効性のある取締役会運営を進めてまいります。
主な機関の議長・委員長及び構成員は次のとおりであります。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、「Our Philosophy」を、あらゆる意思決定の拠り所、行動の起点とすることで、経済的価値のみならず社会的価値の向上に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けております。この経営課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性を確保するとともに、社会と当社との信頼関係の強化、経営の公平性・透明性の向上を図る上で、この体制が現状では最適であると考え、上記体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。
1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社文書管理規定に従い、起案決裁書等、取締役の職務の執行に係る情報を記録し、適切に管理する。当社取締役及び当社監査役は、これらの記録を随時閲覧できるものとする。
2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与信、事故、災害等の経営リスクについては、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規定に基づき、それぞれの担当部署及び各子会社において事前にリスク分析、対応策を検討し、当社の経営会議等で審議する。リスク分析・対応策の検討にあたっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言・指導を求める。
当社グループ横断的なリスクについては、当社管理部門の各部が、それぞれの所管業務に応じ関連部署及び各子会社と連携しながら、グループ全社としての対応を行う。
リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理活動を統括し、リスク管理体制が有効に機能しているか適宜調査・確認する。
当社グループにおいて重大なリスクが顕在化し、又は顕在化が予想される場合には、危機管理規定に基づき、当社社長が危機管理本部を設置する。
3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役や管理職等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう、当社では職制及び業務分掌規定において担当部署、職務権限及び各組織の所管業務を定め、各子会社にもこれに準拠した体制を構築させる。
また、当社では執行役員制を採用し、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な事業運営を行う体制とする。
なお、各部門・各子会社の業績や効率性については、中期経営計画等を策定するとともに、予算会議において目標を設定(目標は必要に応じて随時見直す)し、グループ業績会議において月次単位で達成状況を報告させ、把握・分析する。
当社グループの業務全般においてIT・デジタル技術の活用を推進し、職務執行の効率化を図る。
4)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの企業理念体系「Our Philosophy」を意思決定の拠り所、行動の起点とし、企業行動基準や各種コンプライアンス・マニュアルの当社グループ全体への浸透に努めるほか、経営トップの指針を明示して、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることを当社グループ全体に徹底する。
当社社長を委員長とする企業倫理委員会において、当社グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析及び評価、研修の企画・実施、違反事例に係る原因の究明や再発防止策の立案及びそれらの当社グループ内への周知徹底を行う。
企業倫理ヘルプラインを設置し、企業倫理上疑義のある行為等について、当社グループの従業員等が直接通報・相談できる体制とする。企業倫理ヘルプラインに寄せられた情報については、企業倫理委員会において、状況把握を行い、必要な対策をとるものとする。
当社グループの企業行動基準に、反社会的勢力との関係を一切遮断することを規定し、反社会的勢力からの一切の要求を拒絶する体制とする。
5)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の所管部署は子会社各社の業績等の目標及びその達成状況について各子会社の取締役等から定期的に報告を受けるとともに、関係会社管理規定に基づき、当社の経営会議、取締役会に付議すべき事項やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について適宜報告を受け、又は必要により当社と協議する体制をとるものとする。
6)財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図る。
7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社監査役の業務を補助すべき専任者として監査役付を配置し、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。
また、監査役付の人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会に意見を求めるものとする。
8)取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社常勤監査役は当社の経営会議その他の重要な会議に出席し、当社グループの状況を適切に把握することとする。
リスク管理上重要な事項等については、当社グループの取締役又は部門長等から適宜当社監査役に報告する体制とする。
企業倫理ヘルプラインに通報された事項(軽微なものを除く。)は、当社監査役会に報告する。当社グループ各社を適用対象とする企業倫理取り組み体制に関する規定において、企業倫理ヘルプラインへの通報者に関する事項の守秘、通報者への不利益な取り扱いの禁止をする等、当社監査役へ報告したことを理由とした不利益な取り扱いを禁止する体制とする。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役が当社グループの取締役又は部門長等からヒアリング等を行う機会を適宜確保する。
当社監査役の職務執行について生ずる合理的な範囲の費用については、臨時での出費を含め、当社に精算を請求できる体制とする。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備の状況は、上記ハ.2)のとおりであります。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。
ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び訴訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
ト.業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・中期計画に関する検討、決定及びその進捗状況等の監督
・事業ポートフォリオの最適化のための構造改革に関する検討、決定及びその進捗状況の監督
・グローバルでの業務執行状況のモニタリング及び時期に応じた適切な対応決定
・政策保有株式の保有状況の確認及び縮減に向けた保有株式の売却決定
・取締役会の実効性確認のためのアンケート及び抽出された課題への対応
また、当事業年度において取締役会は18回開催されており、個々の役員の出席状況は次のとおりであります。
(注)1.役職名は2025年12月末日時点のもの(下記の既に退任等をされた分は除く)を記載しております。
2.村岡清繁、西野正貢及び高坂敬三は、2025年3月27日開催の第133期定時株主総会をもって退任しました。同日以前の出席対象となる取締役会の開催回数は4回であります。また同役職名は退任時のものを記載しております。
3.上田善久は、2025年3月27日開催の第133期定時株主総会において新たに取締役に選任され就任しました。同日以降の出席対象となる取締役会の開催回数は14回であります。
⑦ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度の指名・報酬委員会の主な活動状況は次のとおりであります。
・コーポレート・ガバナンスに関する世間動向の確認、役員体制のレビュー等
・新役員体制(2026年3月株主総会後)の取締役候補者、新任執行役員候補者に関する審議
・社外開示内容(スキルマトリックス)に関する審議
・取締役会の多様性の確保と後継者計画に関する審議
・役員報酬に関する世間動向の確認、役員報酬ベンチマーク分析等
・取締役および執行役員報酬に関する審議
・取締役(社外取締役を除く)への譲渡制限付株式報酬に関する審議
・役員報酬におけるESG目標の反映に関する審議
・委員会構成に関する審議
また、当事業年度において指名・報酬委員会は4回開催されており、個々の役員の出席状況は次のとおりであ
ります。
(注)1.役職名は2025年12月末日時点のもの(下記の既に退任等をされた分は除く)を記載しております。
2.西野正貢及び高坂敬三は、2025年3月27日開催の第133期定時株主総会をもって退任しました。同日以前の出席対象となる指名・報酬委員会の開催回数は1回であります。また同役職名は退任時のものを記載しております。
3.上田善久は、2025年3月27日開催の第133期定時株主総会において新たに社外取締役に選任され就任しました。同日以降の出席対象となる指名・報酬委員会の開催回数は3回であります。
4.2025年3月27日以前は、西野正貢が取締役として人事総務を統括し、同日以降は、國安恭彰が取締役として人事総務を統括しております。同日以降の國安恭彰の取締役としての出席対象となる指名・報酬委員会の開催回数は3回であります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「Our Philosophy」を、あらゆる意思決定の拠り所、行動の起点とすることで、経済的価値のみならず社会的価値の向上に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置づけております。
この経営課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性を確保するとともに、社会と当社との信頼関係の強化、当社の公平性・透明性の向上を目指すべく、以下の基本的な考え方を策定し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ってまいります。
A)株主の権利及びその行使の機会を確保すべく、環境を整備していきます。
B)様々なステークホルダーとの適切な協働を通じ、企業価値の向上を図ります。
C)当社の財務・非財務情報を正確かつ適切に開示します。
D)取締役会において経営方針や中長期計画等の大きな方向性についての討議を充実させるべく、業務執行の多くの部分を審議する経営会議を設置しております。また、常勤監査役・独立社外監査役による厳正な監査、独立社外取締役による客観的な監督を通じ、取締役会の公平な運営の確保に努めます。
E)株主との対話を通じ、企業価値の持続的な向上に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役、株主総会及び会計監査人のほか、以下の機関を設置しております。
取締役会は、経営上の重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行の監督を行っております。本報告書提出日現在で取締役は10名、うち社外取締役は5名の体制であります。
監査役は、独任制の機関として取締役の職務執行の監査を行っております。本報告書提出日現在で監査役は5名の体制であります。監査役5名の中から2名を常勤監査役として選定し、常勤監査役は社内の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類の確認を行っております。
監査役会は監査役全員で構成しており、経営監査機能強化の観点から、監査役5名のうち3名は社外監査役とし、公正で客観的な監査を行うことができる体制としております。
上記の会社法上の機関に加え、社内取締役と社長の指名した執行役員で構成する経営会議を設置し、常勤監査役の出席のもとで、経営上重要と思われる事項の審議もしくは報告を通じて、迅速な経営判断を行っております。
また、経営の監督と執行の分離を進め、各事業の責任と権限を明確化し、環境変化に即応するスピーディな経営体制をとることを目的として2003年3月より執行役員制を導入しております。本報告書提出日現在で執行役員は23名、うち取締役を兼務しない執行役員は18名であります。
さらに、役員の指名や報酬決定において客観性・透明性を確保すべく、取締役会の諮問機関として、独立社外役員を過半数とし、委員長を独立社外取締役が務める任意の「指名・報酬委員会」を2016年から設置し、更なる企業価値の向上を図っております。「指名・報酬委員会」では、企業価値向上につながる役員の後継者計画や報酬設計について年間を通じて議論しております。従来年3回の開催でしたが、2024年から年4回と開催回数を増やしました。
加えて、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2016年から取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年実施しております。アンケートでの回答を踏まえ、これまで取締役会付議基準金額の引き上げや資料展開の早期化、社外役員への情報提供の拡充等の施策に取り組んでまいりました。昨年は、2024年に引き続き、第三者機関によるアンケートを実施し、その集計結果をもとに取締役会にて分析・議論を行い、取締役会の構成に関する項目(員数・多様性・社内外比率)や、指名・報酬委員会における審議時間の確保に関する項目などで、評価の改善が確認されました。一方で、中長期経営計画のフォローアップ、サステナビリティ関連テーマの議論、内部統制や子会社モニタリングのあり方などについては、改善の余地があるとの回答もみられました。これらの結果を踏まえ、中長期経営計画の進捗状況のモニタリング強化、サステナビリティ領域を含む議論機会の充実など、取締役会の機能向上に向けた取り組みを今後も継続し、実効性のある取締役会運営を進めてまいります。
主な機関の議長・委員長及び構成員は次のとおりであります。
| 名称 | 構成員 |
| 取締役会 | 社 長:山本 悟 取 締 役:西口豪一、大川直記、國安恭彰、川松英明 社外取締役:其田真理、谷所 敬、札場 操(議長)、本島なおみ、上田善久 監 査 役:木滑和生、石田宏樹 社外監査役:アスリ・チョルパン、安原裕文、田川利一 計 15名 |
| 監査役会 | 監 査 役:木滑和生(議長)、石田宏樹 社外監査役:アスリ・チョルパン、安原裕文、田川利一 計 5名 |
| 指名・報酬委員会 | 社外取締役:其田真理(委員長)、谷所 敬、札場 操、本島なおみ、上田善久 社外監査役:アスリ・チョルパン、安原裕文、田川利一 社 長:山本 悟 取 締 役:國安恭彰 計 10名 |
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、「Our Philosophy」を、あらゆる意思決定の拠り所、行動の起点とすることで、経済的価値のみならず社会的価値の向上に取り組み、持続可能な社会の発展に貢献していくことを経営の基本方針としており、この方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けております。この経営課題実現に向けた取り組みを通じて、経営全般の効率性を確保するとともに、社会と当社との信頼関係の強化、経営の公平性・透明性の向上を図る上で、この体制が現状では最適であると考え、上記体制を採用しております。
ハ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況は次のとおりであります。
1)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社文書管理規定に従い、起案決裁書等、取締役の職務の執行に係る情報を記録し、適切に管理する。当社取締役及び当社監査役は、これらの記録を随時閲覧できるものとする。
2)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動に重大な影響を及ぼす恐れのある品質、法律、環境、与信、事故、災害等の経営リスクについては、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規定に基づき、それぞれの担当部署及び各子会社において事前にリスク分析、対応策を検討し、当社の経営会議等で審議する。リスク分析・対応策の検討にあたっては、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言・指導を求める。
当社グループ横断的なリスクについては、当社管理部門の各部が、それぞれの所管業務に応じ関連部署及び各子会社と連携しながら、グループ全社としての対応を行う。
リスク管理委員会は、当社グループ全体のリスク管理活動を統括し、リスク管理体制が有効に機能しているか適宜調査・確認する。
当社グループにおいて重大なリスクが顕在化し、又は顕在化が予想される場合には、危機管理規定に基づき、当社社長が危機管理本部を設置する。
3)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役や管理職等の職務執行が効率的かつ適正に行われるよう、当社では職制及び業務分掌規定において担当部署、職務権限及び各組織の所管業務を定め、各子会社にもこれに準拠した体制を構築させる。
また、当社では執行役員制を採用し、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な事業運営を行う体制とする。
なお、各部門・各子会社の業績や効率性については、中期経営計画等を策定するとともに、予算会議において目標を設定(目標は必要に応じて随時見直す)し、グループ業績会議において月次単位で達成状況を報告させ、把握・分析する。
当社グループの業務全般においてIT・デジタル技術の活用を推進し、職務執行の効率化を図る。
4)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループの企業理念体系「Our Philosophy」を意思決定の拠り所、行動の起点とし、企業行動基準や各種コンプライアンス・マニュアルの当社グループ全体への浸透に努めるほか、経営トップの指針を明示して、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることを当社グループ全体に徹底する。
当社社長を委員長とする企業倫理委員会において、当社グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握、分析及び評価、研修の企画・実施、違反事例に係る原因の究明や再発防止策の立案及びそれらの当社グループ内への周知徹底を行う。
企業倫理ヘルプラインを設置し、企業倫理上疑義のある行為等について、当社グループの従業員等が直接通報・相談できる体制とする。企業倫理ヘルプラインに寄せられた情報については、企業倫理委員会において、状況把握を行い、必要な対策をとるものとする。
当社グループの企業行動基準に、反社会的勢力との関係を一切遮断することを規定し、反社会的勢力からの一切の要求を拒絶する体制とする。
5)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社の所管部署は子会社各社の業績等の目標及びその達成状況について各子会社の取締役等から定期的に報告を受けるとともに、関係会社管理規定に基づき、当社の経営会議、取締役会に付議すべき事項やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について適宜報告を受け、又は必要により当社と協議する体制をとるものとする。
6)財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社グループの財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図る。
7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社監査役の業務を補助すべき専任者として監査役付を配置し、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとする。
また、監査役付の人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会に意見を求めるものとする。
8)取締役及び使用人が当社監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社常勤監査役は当社の経営会議その他の重要な会議に出席し、当社グループの状況を適切に把握することとする。
リスク管理上重要な事項等については、当社グループの取締役又は部門長等から適宜当社監査役に報告する体制とする。
企業倫理ヘルプラインに通報された事項(軽微なものを除く。)は、当社監査役会に報告する。当社グループ各社を適用対象とする企業倫理取り組み体制に関する規定において、企業倫理ヘルプラインへの通報者に関する事項の守秘、通報者への不利益な取り扱いの禁止をする等、当社監査役へ報告したことを理由とした不利益な取り扱いを禁止する体制とする。
9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社監査役が当社グループの取締役又は部門長等からヒアリング等を行う機会を適宜確保する。
当社監査役の職務執行について生ずる合理的な範囲の費用については、臨時での出費を含め、当社に精算を請求できる体制とする。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備の状況は、上記ハ.2)のとおりであります。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約の内容の概要は、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の責任について、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とするものであります。
ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び訴訟費用の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。
ト.業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
イ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役会の活動状況
当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。
・中期計画に関する検討、決定及びその進捗状況等の監督
・事業ポートフォリオの最適化のための構造改革に関する検討、決定及びその進捗状況の監督
・グローバルでの業務執行状況のモニタリング及び時期に応じた適切な対応決定
・政策保有株式の保有状況の確認及び縮減に向けた保有株式の売却決定
・取締役会の実効性確認のためのアンケート及び抽出された課題への対応
また、当事業年度において取締役会は18回開催されており、個々の役員の出席状況は次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 山本 悟 | 100%(18回/18回) |
| 代表取締役 | 西口 豪一 | 100%(18回/18回) |
| 取締役 | 村岡 清繁 | 100%(4回/4回) |
| 取締役 | 西野 正貢 | 100%(4回/4回) |
| 取締役 | 大川 直記 | 100%(18回/18回) |
| 取締役 | 國安 恭彰 | 100%(18回/18回) |
| 取締役 | 川松 英明 | 100%(18回/18回) |
| 社外取締役 | 高坂 敬三 | 100%(4回/4回) |
| 社外取締役 | 其田 真理 | 100%(18回/18回) |
| 社外取締役 | 谷所 敬 | 100%(18回/18回) |
| 社外取締役 | 札場 操 | 100%(18回/18回) |
| 社外取締役 | 本島なおみ | 100%(18回/18回) |
| 社外取締役 | 上田 善久 | 100%(14回/14回) |
| 常勤監査役 | 木滑 和生 | 100%(18回/18回) |
| 常勤監査役 | 石田 宏樹 | 100%(18回/18回) |
| 社外監査役 | アスリ・チョルパン | 89%(16回/18回) |
| 社外監査役 | 安原 裕文 | 100%(18回/18回) |
| 社外監査役 | 田川 利一 | 100%(18回/18回) |
(注)1.役職名は2025年12月末日時点のもの(下記の既に退任等をされた分は除く)を記載しております。
2.村岡清繁、西野正貢及び高坂敬三は、2025年3月27日開催の第133期定時株主総会をもって退任しました。同日以前の出席対象となる取締役会の開催回数は4回であります。また同役職名は退任時のものを記載しております。
3.上田善久は、2025年3月27日開催の第133期定時株主総会において新たに取締役に選任され就任しました。同日以降の出席対象となる取締役会の開催回数は14回であります。
⑦ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度の指名・報酬委員会の主な活動状況は次のとおりであります。
・コーポレート・ガバナンスに関する世間動向の確認、役員体制のレビュー等
・新役員体制(2026年3月株主総会後)の取締役候補者、新任執行役員候補者に関する審議
・社外開示内容(スキルマトリックス)に関する審議
・取締役会の多様性の確保と後継者計画に関する審議
・役員報酬に関する世間動向の確認、役員報酬ベンチマーク分析等
・取締役および執行役員報酬に関する審議
・取締役(社外取締役を除く)への譲渡制限付株式報酬に関する審議
・役員報酬におけるESG目標の反映に関する審議
・委員会構成に関する審議
また、当事業年度において指名・報酬委員会は4回開催されており、個々の役員の出席状況は次のとおりであ
ります。
| 役職名 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役社長 | 山本 悟 | 100%(4回/4回) |
| 取締役 | 西野 正貢 | 100%(1回/1回) |
| 取締役 | 國安 恭彰 | 100%(3回/3回) |
| 社外取締役 | 高坂 敬三 | 100%(1回/1回) |
| 社外取締役 | 其田 真理 | 100%(4回/4回) |
| 社外取締役 | 谷所 敬 | 100%(4回/4回) |
| 社外取締役 | 札場 操 | 100%(4回/4回) |
| 社外取締役 | 本島なおみ | 100%(4回/4回) |
| 社外取締役 | 上田 善久 | 100%(3回/3回) |
| 社外監査役 | アスリ・チョルパン | 100%(4回/4回) |
| 社外監査役 | 安原 裕文 | 100%(4回/4回) |
| 社外監査役 | 田川 利一 | 100%(4回/4回) |
(注)1.役職名は2025年12月末日時点のもの(下記の既に退任等をされた分は除く)を記載しております。
2.西野正貢及び高坂敬三は、2025年3月27日開催の第133期定時株主総会をもって退任しました。同日以前の出席対象となる指名・報酬委員会の開催回数は1回であります。また同役職名は退任時のものを記載しております。
3.上田善久は、2025年3月27日開催の第133期定時株主総会において新たに社外取締役に選任され就任しました。同日以降の出席対象となる指名・報酬委員会の開催回数は3回であります。
4.2025年3月27日以前は、西野正貢が取締役として人事総務を統括し、同日以降は、國安恭彰が取締役として人事総務を統括しております。同日以降の國安恭彰の取締役としての出席対象となる指名・報酬委員会の開催回数は3回であります。
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