有価証券報告書-第77期(2025/04/01-2026/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是「正道 和 独創 安全」と経営理念“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダー(企業を取り巻く関係者)の要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ 企業統治の体制
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。採用の理由は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより更なる企業価値の向上を図るためであります。
当社の各機関の概要は次のとおりであります。なお、構成員等は提出日現在のものであります。
a 取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役3名および監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)の合計8名で構成されております。毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、会社の業務執行に関する意思決定機関として法令および当社“取締役会規則”に定められた事項、その他の重要な付議事項の審議、決定を行っております。
構成員は次のとおりであります。
西川正洋氏(議長、役職名:取締役会長)、小川秀樹氏、出口幸三氏、久保勇人氏、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏
(注) 大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏は社外取締役であります。
なお、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役4名選任の件」および「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成は次のとおりとなる予定であります。
西川正洋氏、小川秀樹氏、出口幸三氏、山本秀至氏久保勇人氏、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏、安永崇伸氏
(注) 大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏、安永崇伸氏は社外取締役であります。
b 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成されており、またそのうち1名の常勤監査等委員の選定により情報収集や情報共有などを図るとともに、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行っております。
監査等委員会は毎月開催するほか、必要に応じ適宜開催しております。
構成員は次のとおりであります。
久保勇人氏(議長、役職名:取締役(常勤監査等委員))、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏
(注) 大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏は社外取締役であります。
なお、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会の構成は次のとおりとなる予定であります。
久保勇人氏、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏、安永崇伸氏
(注) 大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏、安永崇伸氏は社外取締役であります。
c 取締役・執行役員選任協議会
取締役・執行役員選任協議会は、監査等委員でない取締役2名および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計5名で構成されております。取締役・執行役員選任協議会では、取締役および執行役員の選解任案の審議、監査等委員でない取締役の基本報酬額および業績連動報酬額の決定、執行役員の報酬額の決定、監査等委員でない取締役および執行役員の譲渡制限付株式報酬案の策定、監査等委員である取締役の基本報酬案の策定を行っております。
構成員は次のとおりであります。
小川秀樹氏、出口幸三氏、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏
(注)1 大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏は社外取締役であります。
(注)2 議長は社外取締役から選任することとしております。
また、取締役会の下部機関としてESG推進委員会、グループコンプライアンス委員会、リスク管理委員会および経営執行会議を設置し、取締役会の指示に従って活動を実施するとともに、取締役会に報告等を行っております。
(ESG推進委員会)
ESG推進委員会は、当社社長執行役員小川秀樹氏が委員長を務め、四半期毎に開催しております。同委員会は当社各部門の主要メンバーで構成され、ESG経営に関する戦略の方向性を協議し、その内容を取組状態や目標の達成状況とともに取締役会に報告しております。
(グループコンプライアンス委員会)
グループコンプライアンス委員会は、当社社長執行役員小川秀樹氏が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は社長執行役員、副社長執行役員、常勤監査等委員、グループコンプライアンス責任者および内部監査室長で構成され、グループコンプライアンス体制の計画・推進・評価・改善を行うとともに、コンプライアンス通報に関し適切な措置を検討し、取締役会に報告しております。
(リスク管理委員会)
リスク管理委員会は、当社社長執行役員小川秀樹氏が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は社長執行役員、副社長執行役員、常勤監査等委員および委員長が指名する者で構成され、当社の様々なリスクについて適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進および統括し、取締役会に報告しております。
(経営執行会議)
経営執行会議は、当社社長執行役員小川秀樹氏が議長を務め、毎月開催しております。同会議は社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、および社長執行役員あるいは副社長執行役員が指名した執行役員、ならびに常勤監査等委員、内部監査室長で構成され、取締役会直下の機関として、取締役会から指示・委譲された事項を構成員で審議・共有することに加え、各本部の重要な経営課題を議論し、意思決定に必要な情報を取締役会に提言しております。
ⅱ 会社の機関・内部統制の関係
当社での業務執行および監視体制、内部統制の模式図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備等について、“内部統制規則”を制定し、次のとおり運用しております。
a 当社取締役および使用人、当社子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ 「西川ゴムグループ基本行動指針」を作成し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。
ロ “コンプライアンス推進規則”を定め、グループコンプライアンス委員会を設置する。グループコンプライアンス委員会はコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を審議する。
ハ 当社グループの役職員に対し、年1回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
ニ 当社グループの役職員が、当社または外部弁護士事務所へ直接通報を行うことができるコンプライアンス通報・相談窓口を設置する。
ホ 当社監査等委員会は、取締役の職務執行について、監査の方針を定め、当該方針に基づく監査を行う。
ヘ 当社内部監査室は、“内部監査基準”に基づき、当社および当社子会社の内部監査を定期的に実施する。
b 当社取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社取締役会の議事録を作成し保存するとともに、文書管理に係る社内規定に定めるところに従い、稟議書等、当社取締役の職務の執行および決裁に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む)を、各担当部門において適切に保存し、管理する。
c 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について“リスクマネジメント規則”を定め、同規則におけるリスクカテゴリーごとの担当部門により、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ロ 当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる課題・対応策を審議する。
ハ 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため「事業継続計画(BCP)」を策定する。
ニ 内部監査室は内部監査等を通じて各部門におけるリスク管理状況を確認・評価するとともに定期的に取締役会へ報告する。
d 当社取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社は社是、経営理念、基本行動指針を基軸にグループ中長期計画および年度の経営計画を策定し、これに基づき、各本部において目標達成のために活動する。また、当社代表取締役社長は、“方針管理基準”に基づき、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか定期的に診断を行う。
ロ 当社取締役会は、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。ただし、取締役会は、定款に基づき「重要な業務執行の決定」の全部または一部を監査等委員でない取締役に委任することにより、業務執行の機動性向上を図る。
ハ 当社取締役および使用人の日常の職務遂行に際しては、“業務分掌・職務権限基準”に基づき、“職制規則”に定められた各組織単位における職位の分掌業務の範囲ならびに職務執行に必要な職務権限と責任を定め、業務を組織的かつ効率的に遂行する。また、当社子会社においても当社に準拠した体制を構築させる。
e 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社グループのコーポレートガバナンスの維持強化および連結経営目標達成を目的として、当社が定める“グループ会社管理基準”に基づき、グループ各社が相互に実施・協力すべき内容を明確にし、当社の適切な監督と管理の下でグループ各社が自主的に企業経営を実現し、適切な管理を実行する。
ロ 当社が定める“会議基準”に基づき、定期的に会議を招集・開催し、グループ各社の意思疎通を図り、経営上の諸検討事項の協議を行うものとする。
f 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
当社が定める“グループ会社管理基準”に基づき、当社子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。
g 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
イ 当社監査等委員会は、必要に応じて職務を補助する使用人を内部監査室におくことができる。
ロ 当社監査等委員会は、監査の環境整備や内部監査室の職員に関して、監査等委員でない取締役に対して体制の整備を要請できる。
h 当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社監査等委員でない取締役からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社監査等委員会の職務を補助する使用人は当社監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、業務執行者からの独立性と、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
i 当社取締役および使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の当社監査等委員会への報告に関する体制
当社の監査等委員でない取締役は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会(または監査等委員会が選定する監査等委員)へ必要な情報を報告するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
j 当社子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査等委員会に報告するための体制
イ 当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ロ 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実については、これを発見次第、直ちに当社のコンプライアンス推進室に報告を行い、当社コンプライアンス推進室は速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。
ハ 当社内部監査室、コンプライアンス推進室およびリスク管理担当部門は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状について、定期的に当社監査等委員全員へ報告を行う。
ニ 当社コンプライアンス推進室は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員全員に対して報告する。
k 当社の監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
l 当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ 当社は、当社監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ロ 当社監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を当社監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
ハ 当社は、当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
m その他の当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図るとともに、当社監査等委員会が決定する「監査計画書」に基づき、当社代表取締役と定期的会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、当社代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとする。
ⅱ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、取締役会で決議した“財務報告に係る内部統制実施規則”に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価する。
ⅲ 反社会的勢力排除に向けた体制
暴力団・総会屋などの反社会的活動・暴力・不当な要求などをする人物および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し的確に対応する。
ⅳ 社会貢献活動の推進
“社会貢献活動実施基準”において、当社の活動理念である「西川ゴムは良き企業市民として、豊かな社会の実現に貢献する」ために、社会貢献活動の推進体制、活動事項を明確にする。
ⅴ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
ⅵ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用および損害賠償金等が填補されることとなります。なお、被保険者の範囲は当社および国内子会社の取締役、監査役、執行役員としており、すべての被保険者について、その保険料を会社が全額負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
ⅶ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
a 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(「基本方針」)
当社は、「正道 和 独創 安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えます。また、当社は、お客様第一に徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。現在ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しておりますし、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさらなる企業成長を目指す必要があると考えます。従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是、経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決定しております。
当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが一部に見受けられます。こうした大規模な株式の買付の中には、その目的等から見て、発行会社の企業価値および株主共同の利益を毀損しかねない行為も少なからず存在します。
そのような当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えます。
b 基本方針の実現に資する取り組み
イ 2030年 グローバル中長期経営計画
当社は2024年5月に、『2030年 グローバル中長期経営計画』を策定し、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を取り入れ、当社の企業価値向上と持続可能な社会に貢献すべく尽力してまいりました。しかしながら、当該計画における具体的な成長戦略ストーリーを描き切れておらず、資本政策に関する取り組みも不十分でした。そのため、当該計画公表後も、PBR1倍割れの状態が継続していました。
このような状況を踏まえ、事業戦略・資本政策・ガバナンスの透明性を最大限に高め、PBR1倍以上の早期達成と持続的な企業価値向上を推進する基盤を固めるため、2025年2月10日に『2030年 グローバル中長期経営計画』追補版を公表いたしました。これにより、PBR1倍を実現することができました。
中長期経営計画における財務目標としましては、当社は、資本コストを低下させ、ROEおよびROICの確実な達成を狙う目的から、KGIとして最適な自己資本比率を55%と定め2031年3月期までの達成を目指します。
また、非財務目標として、当社は、環境及び社会課題の解決を企業活動の前提条件と捉え、持続可能な社会と社会的責任を果たすべく、取り組むべき重点課題(マテリアリティ)を特定し、具体的な取り組みと各KPIを設定いたしました。
ロ コーポレートガバナンスについて
当社は、社是および経営理念“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本としております。
また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として当社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社は、2017年6月27日開催の第68回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めております。
当社は、前記の取り組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。
c 本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み)
当社は、2011年6月28日開催の第62回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます)を導入し、直近では2023年6月29日開催の第74回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。なお、2026年6月25日開催予定の第77回定時株主総会の議案(決議事項)として、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)一部変更および継続の件」を提案しております。
イ 本プランの目的
当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを第一の目的とし、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的といたします。
ロ 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、結果として特定株主グループの保有割合が20%以上となる当社株式等の買付行為、または既に20%以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為(いずれについても買付、買増の方法の如何は問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」といいます)であります。
ハ 大規模買付ルールの内容
「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過し、当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものであります。
ニ 大規模買付行為がなされた場合の対応
(大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合)
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、後記のような対抗措置は原則講じません。
(大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合)
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
ホ 対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続
(独立委員会の設置)
本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会規定を定め、独立委員会を設置することといたします。
(対抗措置発動の手続)
対抗措置をとる場合には、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとし、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容およびその発動の是非について、当社取締役会に対して勧告を行うものといたします。
(株主意思の確認手続)
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものといたします。
ヘ 本プランの有効期限
本プランの有効期限は、第74回定時株主総会終結の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたします。
d 本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由
イ 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランに基づき、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付提案が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しい者か否かの判別をし、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。従いまして、本プランは基本方針に十分沿うものと判断しております。
ロ 本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
ハ 本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としており、さらに大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するため、独立委員会のシステムを導入しております。
以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっているものと判断しております。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は8名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会、取締役・執行役員選任協議会の活動状況
ⅰ 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
(注)休石佳司氏、手石実氏、立臺昭彦氏、佐々木慶浩氏および吉野毅氏は2025年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会では、法令、定款または“取締役会規則”に定める重要事項を協議・決議しております。
当事業年度においては、ガバナンス体制の見直しに伴う取締役会の業務執行機能の委譲や、取締役会実効性評価の実施により抽出された重要課題に対する今後の対応方針等について重点的に審議を行いました。
ⅱ 取締役・執行役員選任協議会の活動状況
当事業年度における活動状況は次の通りであります。
当事業年度においては、監督機能と執行機能の分離を踏まえた役員体制の見直し、ならびに当該体制変更に対応した役員報酬制度の設計・運用等について重点的に審議を行いました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社是「正道 和 独創 安全」と経営理念“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダー(企業を取り巻く関係者)の要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ⅰ 企業統治の体制
当社は監査等委員会設置会社を採用しております。採用の理由は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させるとともに、取締役への権限委譲により迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めることにより更なる企業価値の向上を図るためであります。
当社の各機関の概要は次のとおりであります。なお、構成員等は提出日現在のものであります。
a 取締役会
取締役会は、監査等委員でない取締役3名および監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)の合計8名で構成されております。毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、会社の業務執行に関する意思決定機関として法令および当社“取締役会規則”に定められた事項、その他の重要な付議事項の審議、決定を行っております。
構成員は次のとおりであります。
西川正洋氏(議長、役職名:取締役会長)、小川秀樹氏、出口幸三氏、久保勇人氏、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏
(注) 大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏は社外取締役であります。
なお、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役4名選任の件」および「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成は次のとおりとなる予定であります。
西川正洋氏、小川秀樹氏、出口幸三氏、山本秀至氏久保勇人氏、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏、安永崇伸氏
(注) 大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏、安永崇伸氏は社外取締役であります。
b 監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役4名)で構成されており、またそのうち1名の常勤監査等委員の選定により情報収集や情報共有などを図るとともに、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行っております。
監査等委員会は毎月開催するほか、必要に応じ適宜開催しております。
構成員は次のとおりであります。
久保勇人氏(議長、役職名:取締役(常勤監査等委員))、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏
(注) 大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏は社外取締役であります。
なお、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役1名選任の件」を上程しており、この議案が承認可決されますと、当社の監査等委員会の構成は次のとおりとなる予定であります。
久保勇人氏、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏、安永崇伸氏
(注) 大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏、岩﨑玲子氏、安永崇伸氏は社外取締役であります。
c 取締役・執行役員選任協議会
取締役・執行役員選任協議会は、監査等委員でない取締役2名および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計5名で構成されております。取締役・執行役員選任協議会では、取締役および執行役員の選解任案の審議、監査等委員でない取締役の基本報酬額および業績連動報酬額の決定、執行役員の報酬額の決定、監査等委員でない取締役および執行役員の譲渡制限付株式報酬案の策定、監査等委員である取締役の基本報酬案の策定を行っております。
構成員は次のとおりであります。
小川秀樹氏、出口幸三氏、大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏
(注)1 大迫唯志氏、山本順一氏、藏田修氏は社外取締役であります。
(注)2 議長は社外取締役から選任することとしております。
また、取締役会の下部機関としてESG推進委員会、グループコンプライアンス委員会、リスク管理委員会および経営執行会議を設置し、取締役会の指示に従って活動を実施するとともに、取締役会に報告等を行っております。
(ESG推進委員会)
ESG推進委員会は、当社社長執行役員小川秀樹氏が委員長を務め、四半期毎に開催しております。同委員会は当社各部門の主要メンバーで構成され、ESG経営に関する戦略の方向性を協議し、その内容を取組状態や目標の達成状況とともに取締役会に報告しております。
(グループコンプライアンス委員会)
グループコンプライアンス委員会は、当社社長執行役員小川秀樹氏が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は社長執行役員、副社長執行役員、常勤監査等委員、グループコンプライアンス責任者および内部監査室長で構成され、グループコンプライアンス体制の計画・推進・評価・改善を行うとともに、コンプライアンス通報に関し適切な措置を検討し、取締役会に報告しております。
(リスク管理委員会)
リスク管理委員会は、当社社長執行役員小川秀樹氏が委員長を務め、毎月開催しております。同委員会は社長執行役員、副社長執行役員、常勤監査等委員および委員長が指名する者で構成され、当社の様々なリスクについて適正に管理し、その対応策を実施する活動を推進および統括し、取締役会に報告しております。
(経営執行会議)
経営執行会議は、当社社長執行役員小川秀樹氏が議長を務め、毎月開催しております。同会議は社長執行役員、副社長執行役員、常務執行役員、および社長執行役員あるいは副社長執行役員が指名した執行役員、ならびに常勤監査等委員、内部監査室長で構成され、取締役会直下の機関として、取締役会から指示・委譲された事項を構成員で審議・共有することに加え、各本部の重要な経営課題を議論し、意思決定に必要な情報を取締役会に提言しております。
ⅱ 会社の機関・内部統制の関係
当社での業務執行および監視体制、内部統制の模式図は以下のとおりです。
③ 企業統治に関するその他の事項
ⅰ 内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備等について、“内部統制規則”を制定し、次のとおり運用しております。
a 当社取締役および使用人、当社子会社の取締役等および使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ 「西川ゴムグループ基本行動指針」を作成し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。
ロ “コンプライアンス推進規則”を定め、グループコンプライアンス委員会を設置する。グループコンプライアンス委員会はコンプライアンス推進に関わる課題・対応策を審議する。
ハ 当社グループの役職員に対し、年1回以上、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。
ニ 当社グループの役職員が、当社または外部弁護士事務所へ直接通報を行うことができるコンプライアンス通報・相談窓口を設置する。
ホ 当社監査等委員会は、取締役の職務執行について、監査の方針を定め、当該方針に基づく監査を行う。
ヘ 当社内部監査室は、“内部監査基準”に基づき、当社および当社子会社の内部監査を定期的に実施する。
b 当社取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社取締役会の議事録を作成し保存するとともに、文書管理に係る社内規定に定めるところに従い、稟議書等、当社取締役の職務の執行および決裁に係る情報が記載された文書(電磁的記録を含む)を、各担当部門において適切に保存し、管理する。
c 当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について“リスクマネジメント規則”を定め、同規則におけるリスクカテゴリーごとの担当部門により、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
ロ 当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネジメントに関わる課題・対応策を審議する。
ハ 当社は、不測の事態や危機の発生時に当社グループの事業の継続を図るため「事業継続計画(BCP)」を策定する。
ニ 内部監査室は内部監査等を通じて各部門におけるリスク管理状況を確認・評価するとともに定期的に取締役会へ報告する。
d 当社取締役および当社子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社は社是、経営理念、基本行動指針を基軸にグループ中長期計画および年度の経営計画を策定し、これに基づき、各本部において目標達成のために活動する。また、当社代表取締役社長は、“方針管理基準”に基づき、経営目標が当初の予定どおりに進捗しているか定期的に診断を行う。
ロ 当社取締役会は、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行に対する監督を行う。ただし、取締役会は、定款に基づき「重要な業務執行の決定」の全部または一部を監査等委員でない取締役に委任することにより、業務執行の機動性向上を図る。
ハ 当社取締役および使用人の日常の職務遂行に際しては、“業務分掌・職務権限基準”に基づき、“職制規則”に定められた各組織単位における職位の分掌業務の範囲ならびに職務執行に必要な職務権限と責任を定め、業務を組織的かつ効率的に遂行する。また、当社子会社においても当社に準拠した体制を構築させる。
e 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社グループのコーポレートガバナンスの維持強化および連結経営目標達成を目的として、当社が定める“グループ会社管理基準”に基づき、グループ各社が相互に実施・協力すべき内容を明確にし、当社の適切な監督と管理の下でグループ各社が自主的に企業経営を実現し、適切な管理を実行する。
ロ 当社が定める“会議基準”に基づき、定期的に会議を招集・開催し、グループ各社の意思疎通を図り、経営上の諸検討事項の協議を行うものとする。
f 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の親会社への報告に関する体制
当社が定める“グループ会社管理基準”に基づき、当社子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について当社への定期的な報告を義務付ける。
g 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
イ 当社監査等委員会は、必要に応じて職務を補助する使用人を内部監査室におくことができる。
ロ 当社監査等委員会は、監査の環境整備や内部監査室の職員に関して、監査等委員でない取締役に対して体制の整備を要請できる。
h 当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人の当社監査等委員でない取締役からの独立性および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社監査等委員会の職務を補助する使用人は当社監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、業務執行者からの独立性と、監査等委員会の指示の実効性を確保する。
i 当社取締役および使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の当社監査等委員会への報告に関する体制
当社の監査等委員でない取締役は、グループ会社に関する事項も含めて監査等委員会(または監査等委員会が選定する監査等委員)へ必要な情報を報告するほか、定期的な意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行う。
j 当社子会社の取締役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が親会社の監査等委員会に報告するための体制
イ 当社グループの役職員は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
ロ 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または当社の子会社に著しい損害を及ぼす事実については、これを発見次第、直ちに当社のコンプライアンス推進室に報告を行い、当社コンプライアンス推進室は速やかに当社監査等委員会へ報告を行う。
ハ 当社内部監査室、コンプライアンス推進室およびリスク管理担当部門は、当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状について、定期的に当社監査等委員全員へ報告を行う。
ニ 当社コンプライアンス推進室は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員全員に対して報告する。
k 当社の監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社監査等委員へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
l 当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
イ 当社は、当社監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ロ 当社監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士、公認会計士等)を当社監査等委員のための顧問とすることを求めた場合、当社は当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
ハ 当社は、当社監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
m その他の当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図るとともに、当社監査等委員会が決定する「監査計画書」に基づき、当社代表取締役と定期的会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、当社代表取締役との相互認識を深めるよう努めるものとする。
ⅱ 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、取締役会で決議した“財務報告に係る内部統制実施規則”に則り、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの整備・運用を行うとともにその有効性を継続的に評価する。
ⅲ 反社会的勢力排除に向けた体制
暴力団・総会屋などの反社会的活動・暴力・不当な要求などをする人物および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。万一、反社会的勢力が攻撃してきた場合にも、これに屈せず断固として拒否し的確に対応する。
ⅳ 社会貢献活動の推進
“社会貢献活動実施基準”において、当社の活動理念である「西川ゴムは良き企業市民として、豊かな社会の実現に貢献する」ために、社会貢献活動の推進体制、活動事項を明確にする。
ⅴ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
ⅵ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用および損害賠償金等が填補されることとなります。なお、被保険者の範囲は当社および国内子会社の取締役、監査役、執行役員としており、すべての被保険者について、その保険料を会社が全額負担しております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
ⅶ 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
a 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(「基本方針」)
当社は、「正道 和 独創 安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えます。また、当社は、お客様第一に徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。現在ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しておりますし、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさらなる企業成長を目指す必要があると考えます。従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是、経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決定しております。
当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが一部に見受けられます。こうした大規模な株式の買付の中には、その目的等から見て、発行会社の企業価値および株主共同の利益を毀損しかねない行為も少なからず存在します。
そのような当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えます。
b 基本方針の実現に資する取り組み
イ 2030年 グローバル中長期経営計画
当社は2024年5月に、『2030年 グローバル中長期経営計画』を策定し、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」を取り入れ、当社の企業価値向上と持続可能な社会に貢献すべく尽力してまいりました。しかしながら、当該計画における具体的な成長戦略ストーリーを描き切れておらず、資本政策に関する取り組みも不十分でした。そのため、当該計画公表後も、PBR1倍割れの状態が継続していました。
このような状況を踏まえ、事業戦略・資本政策・ガバナンスの透明性を最大限に高め、PBR1倍以上の早期達成と持続的な企業価値向上を推進する基盤を固めるため、2025年2月10日に『2030年 グローバル中長期経営計画』追補版を公表いたしました。これにより、PBR1倍を実現することができました。
中長期経営計画における財務目標としましては、当社は、資本コストを低下させ、ROEおよびROICの確実な達成を狙う目的から、KGIとして最適な自己資本比率を55%と定め2031年3月期までの達成を目指します。
また、非財務目標として、当社は、環境及び社会課題の解決を企業活動の前提条件と捉え、持続可能な社会と社会的責任を果たすべく、取り組むべき重点課題(マテリアリティ)を特定し、具体的な取り組みと各KPIを設定いたしました。
ロ コーポレートガバナンスについて
当社は、社是および経営理念“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん”を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本としております。
また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として当社は、独立社外取締役の選任や、指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて当社は、2017年6月27日開催の第68回定時株主総会にて監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化に努めております。
当社は、前記の取り組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。
c 本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み)
当社は、2011年6月28日開催の第62回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます)を導入し、直近では2023年6月29日開催の第74回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。なお、2026年6月25日開催予定の第77回定時株主総会の議案(決議事項)として、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収への対応方針)一部変更および継続の件」を提案しております。
イ 本プランの目的
当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを第一の目的とし、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的といたします。
ロ 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、結果として特定株主グループの保有割合が20%以上となる当社株式等の買付行為、または既に20%以上を所有する特定株主グループによる当社株式等の買増行為(いずれについても買付、買増の方法の如何は問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。このような買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行うものを「大規模買付者」といいます)であります。
ハ 大規模買付ルールの内容
「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過し、当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものであります。
ニ 大規模買付行為がなされた場合の対応
(大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合)
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、後記のような対抗措置は原則講じません。
(大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合)
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
ホ 対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続
(独立委員会の設置)
本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会規定を定め、独立委員会を設置することといたします。
(対抗措置発動の手続)
対抗措置をとる場合には、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとし、独立委員会は、大規模買付情報の内容等を十分勘案した上で対抗措置の内容およびその発動の是非について、当社取締役会に対して勧告を行うものといたします。
(株主意思の確認手続)
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものといたします。
ヘ 本プランの有効期限
本プランの有効期限は、第74回定時株主総会終結の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたします。
d 本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由
イ 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランに基づき、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付提案が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しい者か否かの判別をし、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。従いまして、本プランは基本方針に十分沿うものと判断しております。
ロ 本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
ハ 本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としており、さらに大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するため、独立委員会のシステムを導入しております。
以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっているものと判断しております。
④ 取締役の定数
当社の監査等委員でない取締役は8名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当および自己株式の取得等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑨ 取締役会、取締役・執行役員選任協議会の活動状況
ⅰ 取締役会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
| 氏名 | 取締役会への出席状況 |
| 西川 正洋 | 100%(19回/19回) |
| 小川 秀樹 | 100%(19回/19回) |
| 出口 幸三 | 100%(19回/19回) |
| 休石 佳司 | 100%(4回/4回) |
| 手石 実 | 100%(4回/4回) |
| 立臺 昭彦 | 100%(4回/4回) |
| 佐々木 慶浩 | 100%(4回/4回) |
| 吉野 毅 | 100%(4回/4回) |
| 久保 勇人 | 100%(15回/15回) |
| 大迫 唯志 | 95%(18回/19回) |
| 山本 順一 | 100%(19回/19回) |
| 藏田 修 | 100%(19回/19回) |
| 岩﨑 玲子 | 100%(15回/15回) |
(注)休石佳司氏、手石実氏、立臺昭彦氏、佐々木慶浩氏および吉野毅氏は2025年6月25日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会では、法令、定款または“取締役会規則”に定める重要事項を協議・決議しております。
当事業年度においては、ガバナンス体制の見直しに伴う取締役会の業務執行機能の委譲や、取締役会実効性評価の実施により抽出された重要課題に対する今後の対応方針等について重点的に審議を行いました。
ⅱ 取締役・執行役員選任協議会の活動状況
当事業年度における活動状況は次の通りであります。
| 氏名 | 取締役・執行役員選任協議会への出席状況 |
| 小川 秀樹 | 100%(8回/8回) |
| 出口 幸三 | 100%(8回/8回) |
| 大迫 唯志 | 100%(8回/8回) |
| 山本 順一 | 100%(8回/8回) |
| 藏田 修 | 100%(8回/8回) |
当事業年度においては、監督機能と執行機能の分離を踏まえた役員体制の見直し、ならびに当該体制変更に対応した役員報酬制度の設計・運用等について重点的に審議を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
