有価証券報告書-第70期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、雇用および所得環境の改善が続くなかで緩やかな回復が持続することが期待されますが、米中貿易摩擦問題をはじめ、中国景気の下振れや英国のEU離脱問題などが引き続き懸念材料となっており、不透明な状況が続く事が見込まれます。
自動車業界におきましては、グローバル生産台数がほぼ横ばいに推移すると見込まれますが、CASE(Connected、Autonomous、Shared & Services、Electric)に向けた急速な技術革新などにより、業種・業態を超えた企業間競争が激化しております。
このような状況の中、当社グループは、「西川ゴムグループ2020年ビジョン」で設定した数値目標(連結売上高:1,000億円以上、連結営業利益率:10%以上、連結総資産営業利益率(ROA):10%以上)を達成するため、強固なガバナンス体制のもと、モノづくりの原点は、「品質」「安全」「技術」「人材」であり、「良品しかできない・災害のおきない職場」が、顧客の信頼を得る、利益を生み出す事に繋がるという共通認識を持ち、次のとおり事業展開・活動を推進し、業績の向上に努めてまいる所存であります。
(1) グローバル・コーポレートガバナンス
① リスクおよびコンプライアンス管理体制の運用展開と定着
② 改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応
(2) 売上拡大・収益改善
① シール部品の一括発注に対応した開発と受注活動
② 防音、断熱・遮熱製品の受注拡大
③ 業務の自動化推進および生産のIoT推進
(3) 品質保証
グローバルでの品質保証体制強化
(4) 環境
① 製造ラインの効率化、徹底した省エネ施策およびその水平展開
② 環境に優しい製品と技術開発の推進
③ IT技術、省エネルギー技術の活用推進
(5) 人材育成・活用
① 中長期事業戦略に即した人材採用
② 組織力最大化に向けた人材育成・適正配置の推進
(6) その他
① 西日本豪雨での被災経験を活かしたBCP(事業継続計画)のレベルアップ
② 資産・資本効率の向上
なお当社は、平成28年7月に、米国司法省との間で、自動車用シール部品の販売の一部に関して米国反トラスト法違反に関する司法取引契約を締結いたしました。本件に関連して提起された米国ミシガン州東部地区連邦地方裁判所における集団訴訟等については、平成29年9月に原告等との間で和解について原則的合意に至りました。また、カナダにおいても同様の訴訟が発生しておりましたが、平成31年1月に原告等との間で和解について原則的合意に至りました。
当社グループは引き続きコンプライアンス体制の一層の強化を図ってまいります。
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(1) 会社の支配に関する基本方針
当社は、「正道」「和」「独創」「安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えます。また、当社は、お客様第一に徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。現在ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しておりますし、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさらなる企業成長を目指す必要があると考えます。従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是、経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決定しております。
当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが一部に見受けられます。こうした大規模な株式の買付の中には、その目的等から見て、発行会社の企業価値および株主共同の利益を毀損しかねない行為も少なからず存在します。
そのような当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えます。
(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
① 西川ゴムグループ2020年ビジョン
当社は、平成23年度(2011年度)に西川ゴムグループ2020年ビジョンを策定し、この中で、「私たち西川ゴムグループは、卓越したシール&フォームエンジニアリングから生み出す製品・サービスを通じて、世界中のお客様に『快適』をお届けする企業グループを目指します。」と宣言するとともに、具体的な数値目標として、2020年までに連結売上高1,000億円以上、連結営業利益率10%以上、連結総資産営業利益率(ROA)10%以上を達成することを目指しております。
② 中期基本方針
当社は、平成24年度(2012年度)から令和2年度(2020年度)までの期間を、「助走」(第1フェーズ:平成24年度～平成26年度)、「成長」(第2フェーズ:平成27年度～平成29年度)、「飛躍」(第3フェーズ:平成30年度～令和2年度)のフェーズに分けて中期基本方針を策定しています。
③ コーポレートガバナンスについて
当社は、社是、経営理念および基本行動指針“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん” を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本としております。
また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として、当社は、平成27年6月に独立社外取締役を2名選任し、また平成28年5月に指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を置き、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化を目指します。
当社は、前記の取り組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。
(3) 本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み)
当社は、平成23年6月28日開催の第62回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます)を導入し、直近では平成29年6月27日開催の当社第68回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
その概要は以下のとおりです。
① 本プランの目的
当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを第一の目的とし、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的といたします。
② 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為であります。
③ 大規模買付ルールの内容
「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過し、当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものであります。
④ 大規模買付行為がなされた場合の対応
ⅰ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対する後記ⅱのケースのような対抗措置は原則講じません。
ⅱ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
⑤ 対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続
ⅰ 独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会を設置することといたします。
ⅱ 対抗措置発動の手続
大規模買付者に対する対抗措置をとる場合には、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとし、独立委員会は当社取締役会に対して勧告を行うものといたします。
ⅲ 株主意思の確認手続
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものといたします。
⑥ 本プランの有効期限
本プランの有効期間は、第68回定時株主総会終結の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたします。
(4) 本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由
① 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランに基づき、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付提案が当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。従いまして、本プランは基本方針に十分沿うものと判断しております。
② 本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
③ 本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としており、大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するため、独立委員会のシステムを導入しております。以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっていると判断しております。
なお、上記内容は概要であるため、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページに掲載してあります平成29年5月12日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。
(当社ホームページURL:http://www.nishikawa-rbr.co.jp/news/items/20170512-3-tousyak.pdf)
自動車業界におきましては、グローバル生産台数がほぼ横ばいに推移すると見込まれますが、CASE(Connected、Autonomous、Shared & Services、Electric)に向けた急速な技術革新などにより、業種・業態を超えた企業間競争が激化しております。
このような状況の中、当社グループは、「西川ゴムグループ2020年ビジョン」で設定した数値目標(連結売上高:1,000億円以上、連結営業利益率:10%以上、連結総資産営業利益率(ROA):10%以上)を達成するため、強固なガバナンス体制のもと、モノづくりの原点は、「品質」「安全」「技術」「人材」であり、「良品しかできない・災害のおきない職場」が、顧客の信頼を得る、利益を生み出す事に繋がるという共通認識を持ち、次のとおり事業展開・活動を推進し、業績の向上に努めてまいる所存であります。
(1) グローバル・コーポレートガバナンス
① リスクおよびコンプライアンス管理体制の運用展開と定着
② 改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応
(2) 売上拡大・収益改善
① シール部品の一括発注に対応した開発と受注活動
② 防音、断熱・遮熱製品の受注拡大
③ 業務の自動化推進および生産のIoT推進
(3) 品質保証
グローバルでの品質保証体制強化
(4) 環境
① 製造ラインの効率化、徹底した省エネ施策およびその水平展開
② 環境に優しい製品と技術開発の推進
③ IT技術、省エネルギー技術の活用推進
(5) 人材育成・活用
① 中長期事業戦略に即した人材採用
② 組織力最大化に向けた人材育成・適正配置の推進
(6) その他
① 西日本豪雨での被災経験を活かしたBCP(事業継続計画)のレベルアップ
② 資産・資本効率の向上
なお当社は、平成28年7月に、米国司法省との間で、自動車用シール部品の販売の一部に関して米国反トラスト法違反に関する司法取引契約を締結いたしました。本件に関連して提起された米国ミシガン州東部地区連邦地方裁判所における集団訴訟等については、平成29年9月に原告等との間で和解について原則的合意に至りました。また、カナダにおいても同様の訴訟が発生しておりましたが、平成31年1月に原告等との間で和解について原則的合意に至りました。
当社グループは引き続きコンプライアンス体制の一層の強化を図ってまいります。
当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
(1) 会社の支配に関する基本方針
当社は、「正道」「和」「独創」「安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、世界の進運に寄与しうるものでなければならないと考えます。また、当社は、お客様第一に徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。現在ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しておりますし、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさらなる企業成長を目指す必要があると考えます。従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是、経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決定しております。
当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。
しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模な株式の買付を強行するといった動きが一部に見受けられます。こうした大規模な株式の買付の中には、その目的等から見て、発行会社の企業価値および株主共同の利益を毀損しかねない行為も少なからず存在します。
そのような当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大規模買付者は、基本方針に照らし、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えます。
(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
① 西川ゴムグループ2020年ビジョン
当社は、平成23年度(2011年度)に西川ゴムグループ2020年ビジョンを策定し、この中で、「私たち西川ゴムグループは、卓越したシール&フォームエンジニアリングから生み出す製品・サービスを通じて、世界中のお客様に『快適』をお届けする企業グループを目指します。」と宣言するとともに、具体的な数値目標として、2020年までに連結売上高1,000億円以上、連結営業利益率10%以上、連結総資産営業利益率(ROA)10%以上を達成することを目指しております。
② 中期基本方針
当社は、平成24年度(2012年度)から令和2年度(2020年度)までの期間を、「助走」(第1フェーズ:平成24年度～平成26年度)、「成長」(第2フェーズ:平成27年度～平成29年度)、「飛躍」(第3フェーズ:平成30年度～令和2年度)のフェーズに分けて中期基本方針を策定しています。
③ コーポレートガバナンスについて
当社は、社是、経営理念および基本行動指針“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん” を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレートガバナンスの基本としております。
また、当社は、コーポレートガバナンスの強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識しております。そうした取り組みの一環として、当社は、平成27年6月に独立社外取締役を2名選任し、また平成28年5月に指名・報酬に関する諮問委員会を設置する等、コーポレートガバナンスの強化に取り組んでまいりました。加えて、当社は、第68回定時株主総会でご承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を置き、取締役会の監査・監督機能をより強化するとともに、取締役会が重要な業務執行の一部等の決定を取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督の分離を進め、経営に関する意思決定の迅速化を目指します。
当社は、前記の取り組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。
(3) 本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み)
当社は、平成23年6月28日開催の第62回定時株主総会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます)を導入し、直近では平成29年6月27日開催の当社第68回定時株主総会において株主の皆様にご承認いただき継続しております。
その概要は以下のとおりです。
① 本プランの目的
当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを第一の目的とし、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的といたします。
② 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為であります。
③ 大規模買付ルールの内容
「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過し、当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものであります。
④ 大規模買付行為がなされた場合の対応
ⅰ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対する後記ⅱのケースのような対抗措置は原則講じません。
ⅱ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
⑤ 対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続
ⅰ 独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会を設置することといたします。
ⅱ 対抗措置発動の手続
大規模買付者に対する対抗措置をとる場合には、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとし、独立委員会は当社取締役会に対して勧告を行うものといたします。
ⅲ 株主意思の確認手続
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものといたします。
⑥ 本プランの有効期限
本プランの有効期間は、第68回定時株主総会終結の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたします。
(4) 本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由
① 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランに基づき、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付提案が当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。従いまして、本プランは基本方針に十分沿うものと判断しております。
② 本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
③ 本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としており、大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するため、独立委員会のシステムを導入しております。以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっていると判断しております。
なお、上記内容は概要であるため、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページに掲載してあります平成29年5月12日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。
(当社ホームページURL:http://www.nishikawa-rbr.co.jp/news/items/20170512-3-tousyak.pdf)