有価証券報告書-第66期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

【提出】
2015/06/29 10:37
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【項目】
114項目

対処すべき課題

今後の見通しにつきましては、為替相場や原油価格の動向が依然として不透明であり、引き続き景気の下振れが懸念される状況が続くものと思われます。
自動車業界におきましても、海外自動車生産台数は堅調に増加することが見込まれますが、国内においては消費税率引き上げに伴う需要低迷、自動車生産の現地化による輸出の伸び悩み等で、国内自動車生産台数は減少することが予測されます。
このような状況の中、当社グループは、「NRC2020年ビジョン」で設定した数値目標(連結売上高:1,000億円以上、連結営業利益率:10%以上、連結総資産営業利益率(ROA):10%以上)を達成するため、次のとおり事業展開・活動を推進し、業績の向上に努めてまいる所存であります。
・ グローバル・コーポレート・ガバナンスの強化
近年、日本のみならず全世界において様々な法令が整備され、規制が強化されてきております。当社は今後、当社グループのガバナンス体制を強化することで、これらの規制に適切に対応してまいります。
・ 自動車用部品事業について
拡大する自動車産業の海外生産に対応しつつ、国内においては既存部品の売上維持・拡大を推進するとともに、音性能を中心とした新製品開発により、更なる売上拡大を目指してまいります。
・ 一般産業資材事業について
住宅市場において防音・防振製品の重点開発に取り組むとともに、土木市場においても下水道関連の新製品開発を行い、売上の拡大を目指してまいります。
・ 「西川ゴムグループ総コスト低減活動」の推進
当社で培われた原価低減技術を海外拠点へ展開するとともに、当社グループ全体であらゆる費用の低減を図ることで最大限の利益を確保してまいります。
なお、当社は財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
当社は、平成23年5月12日開催の取締役会において、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、大規模買付行為への対応策(以下、「旧プラン」といいます)を導入することを決議し、平成23年6月28日開催の第62回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。さらに、当社は平成26年6月27日開催の当社第65回定時株主総会において、株主の皆様に、情勢
変化等を踏まえその内容を一部改めた上で旧プランを継続することをご承認いただき、継続後の当社株式等の大規模買付行為への対応策(以下、「本プラン」といいます)を定めております。基本方針および本プランの概要は以下のとおりであります。
(1) 会社の支配に関する基本方針
当社は、「正道」「和」「独創」「安全」という社是のもと、会社の真の発展は、社会の福祉、世界の進運に寄与しうるものでなければならない、また、お客様第一に徹し、品質・技術の西川ゴムと社会から信頼され、いかなる環境の中でも成長し続ける「たくましい企業」「存在感のある企業」を目指し、「和の心」をもって全社員が一丸となって、自らの仕事に誇りと責任を持ち、常に正道に立って社業を運営してまいりました。現在ある当社を支え形成する有形無形の諸々の財産が当社の企業価値の源泉と認識しておりますし、それらの財産の上に当社の将来が在ると確信しております。当社の企業価値を高め、株主共同の利益に資するためには、当社の企業価値の源泉を理解し、それに立脚した上でさらなる企業成長を目指す必要がある、と考えます。従いまして、当社は、「当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の社是、当社の経営理念を理解し、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を尊重した上で、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、中長期的に向上させる者でなければならない」と考え、これを基本方針として決定しております。
当社は、上場会社として株式の流通を市場に委ねている以上、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値および株主共同の利益の向上に資するものである限り、それを一概に否定はいたしません。また、大規模買付行為の提案に応じるべきか否かは、最終的には個々の株主の皆様にご判断いただくべきものと考えます。
しかしながら、基本方針に照らし、当社グループの企業価値および株主共同の利益を毀損する虞のある株式等の大規模買付者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考え、このような者による大規模買付に対しましては、必要かつ相当な対抗措置を講ずることにより、当社の企業価値および株主共同の利益を確保する必要があるものと考えます。
(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み
① 当社の経営理念
当社は設立以来、「正道」「和」「独創」「安全」の社是のもと、自動車産業と一体となって常に創造性を高め、新技術を探求し、開拓者精神を持って新しい市場の開拓、新製品の開発、新しいサービスの提供に取組むことにより成長してまいりました。
また、社是をもとに、企業活動を行う際の基本的な考え方を経営理念として定め、主として、法の遵守と公正な取引を通じて、社会から信頼される企業市民を目指すこと、あらゆる環境変化に柔軟に対応できる「しなやかでたくましい会社」であり続けることを社員に示しております。
このような社是、経営理念のもと、当社は長年培ってきた技術をもとに、自動車用部品事業をはじめ、住宅事業、土木事業を中心とした一般産業資材事業を営んでおります。
事業基盤であります地域別セグメントは、大きく分けて日本国、アメリカ合衆国、中国およびその他の地域にまたがっており、活動領域は国際的なものとなっております。このような世界各国にわたる当社グループの経営にあたりましては、経営の効率化、コーポレート・ガバナンス体制およびコンプライアンス体制の強化ならびに連結財務体質の改善等を図りつつ、「卓越したシール&フォームエンジニアリングから生み出す製品・サービスを通じて、世界中のお客様に『快適』をお届けする企業グループ」となるべく、新製品の
開発、市場の開拓、製造コストの低減等に日々研鑽を積んでおります。
② 企業価値の源泉
当社の企業価値の源泉は、当社を支え形成する有形無形の諸々の財産がそれに相当すると認識しておりますが、特筆すべきは「堅実にしてまじめな また自由にして秩序正しい社風」のもと全社員が創業以来培ってまいりました「開発・製造・技術力」であります。
上記の当社企業価値の源泉を向上させる具体的な取組みとしては、主に以下の施策を実行しております。
ⅰ 事業体制や生産体制、グループ体制の見直しおよび業務品質の向上に継続的に取組み、市場競争力の強化および顧客満足度のより一層の向上を目指しております。
ⅱ 優秀な人材の採用に努めるのはもちろんのこと、人材育成の面から、全社員のモチベーションと技能の向上を目的とした人事制度の構築・運用に取組んでおります。
③ コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化
当社は、社是と基本行動指針“己の立てる所を深く掘れ そこに必ず泉あらん” を基本に、社会の一員として法令、社会規範、企業ルールの遵守はもとより、企業本来の事業領域を通じて社会に貢献するに留まらず、時代とともに変化する経済・環境・社会問題等にバランスよくアプローチすることで、株主をはじめとするステークホルダーの要求、期待、信頼に応える高い倫理観のある誠実な企業活動を行い、これを役員・従業員一人ひとりが追求し実践することにより、持続的に企業の存在価値を高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本としております。
また当社は、企業統治の強化によって常に効率的で健全な経営を行い、必要な施策を適宜実行することが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の継続的な増大を図るための重要な課題であると認識し、
ⅰ 取締役会による重要な意思決定と職務の監督
ⅱ 監査役による取締役の職務執行の監査
ⅲ 社長直轄の内部監査室の内部監査の実施等
を逐次整備・強化してまいりました。
当社は、前記の取組み等を通じて株主の皆様をはじめとするステークホルダーとの信頼関係をより強固なものにしながら、中長期的視野に立って企業価値の安定的な向上を目指してまいります。
(3) 本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み)
① 本プランの目的
当社株式に対する大規模買付行為または大規模買付行為に関する提案が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様に正確に判断していただくことを第一の目的とし、当社の企業価値および株主共同の利益を毀損する大規模買付行為を抑止することを、第二の目的といたします。
② 本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為であります。
③ 大規模買付ルールの内容
「大規模買付ルール」とは、大規模買付行為に先立ち、事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、当社取締役会による一定の評価期間が経過し、当社取締役会の評価内容・意見を株主の皆様に開示した後に初めて大規模買付行為を開始することを認めるというものであります。
④ 大規模買付行為がなされた場合の対応
ⅰ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、大規模買付行為に対する後記ⅱ のケースのような対抗措置は原則講じません。
ⅱ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等により認められる対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する場合があります。
⑤ 対抗措置の合理性および公平性を担保するための制度および手続
ⅰ 独立委員会の設置
本プランを適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性および合理性を担保するために、独立委員会を設置することといたします。
ⅱ 対抗措置発動の手続
大規模買付者に対する対抗措置をとる場合には、当社取締役会は、独立委員会に対し対抗措置の具体的な内容およびその発動の是非について諮問するものとし、独立委員会は当社取締役会に対して勧告を行うものといたします。
ⅲ 株主意思の確認手続
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置を発動するか否かの決定を行うにあたり、株主の皆様の意思を尊重する趣旨から、当該大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かについて当社株主の皆様に判断いただくこともできるものとします。また、独立委員会から、株主意思の確認手続を行うべき旨の勧告を受けた場合には、取締役会は、当該勧告を最大限尊重するものといたします。
⑥ 本プランの有効期限
本プランの有効期間は、第65回定時株主総会終結の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時までといたします。
(4) 本プランに対する当社取締役会の判断およびその理由
① 本プランが基本方針に沿うものであること
本プランに基づき、当社取締役会は、大規模買付者の大規模買付提案が当社の企業価値、株主共同の利益の確保・向上につながるか等を検討することで、当社の支配者として相応しいか否かの判別をし、そのプロセスおよび結果を投資家の皆様に開示いたします。
② 本プランが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
大規模買付者への対抗措置として現時点で想定しております新株予約権の無償割当も、当該大規模買付者以外の株主の皆様の利益を損なわないよう配慮して設計しており、本プランが株主の皆様の共同の利益を損なうことはないものと判断しております。
③ 本プランが当社取締役の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランの効力発生は株主総会での承認を条件としており、大規模買付者への対抗措置の発動プロセスにも取締役会の恣意性を排除するため、独立委員会のシステムを導入しております。以上により、本プランが当社の取締役の地位の維持を目的としたものではないかとの疑義を払拭するためのシステムを組み込んだものとなっていると判断しております。
なお、上記内容は概要であるため、本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページに掲載してあります平成26年5月9日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。
(当社ホームページURL:http://www.nishikawa-rbr.co.jp/news/items/2014-05-09-02.pdf)