有価証券報告書-第141期(2024/01/01-2024/12/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
当社は、2025年3月21日開催の取締役会において、米国Fidelis Holdings, LLCが所有するATCO PRODUCTS LLC.(以下、「ATCO PRODUCTS」)の全持分を取得し(以下、「本持分取得」)、当社の連結子会社とすることを決議しました。
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ATCO PRODUCTS LLC.
事業の内容 大型トラック・バス向け等の、金具・ホース組立・バッテリークーラー用配管等の製造・販売
(2)企業結合を行う主な理由
当社グループは、2025年12月期を最終年度とする中期経営計画「 New Sustainable Development Plan」において、全体戦略の一つとして「成長分野の強化・拡大と新たな事業の創造によるグローバルでの利益体質の強化」を掲げ、グローバルでの競争力向上、新規製品の拡販等に取り組んでいます。
現在、当社グループは北米地域において、主に普通自動車やATV(小型四輪バギー)用ホース類の製造・販売を行っております。一方、ATCO PRODUCTSは、主にClass5(16,000lbs[約7.2t])以上の大型トラック・バス向け配管等の製造・販売を手掛けており、Made in USAの製品として、北米地域の大手Tier1サプライヤーやOEMメーカーへの供給に強みを持っております。
本持分取得により、当社グループは北米の大型トラック・バス向け部品市場への本格参入を実現すると共に、両社の持つ技術、ノウハウ、ネットワーク等を活用することでシナジー効果を生み出し、北米およびグローバルでの一層の事業拡大を目的に今回の持分取得に至りました。
(3)企業結合日
2025年6月30日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5)取得する議決権比率
100%
(6)取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として全持分を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 8百万米ドル

取得原価 8百万米ドル

なお、取得の対価の一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。