四半期報告書-第168期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第2四半期連結累計期間における我が国経済は、消費増税に伴った駆け込み需要の反動が長期化し、急激な円安により内需産業の下振れや物価上昇による消費マインドは低下の懸念が拭えない状況にあり、先行きは不透明なまま推移いたしました。
このような経営環境のもと、当第2四半期連結累計期間の売上高は、化粧品や健康食品向けペプタイドが苦戦した一方で、ゼラチン、自動車用革、穀物、輸入食材などが好調に推移した結果、前年同四半期に比べ、33百万円増加し、20,646百万円(前年同四半期比0.2%増)となりました。
売上総利益は、原料相場の高止まりに加え、その他コストの上昇もあり263百万円減少し、4,662百万円(同5.4%減)となりました。
営業利益は、販売促進費や広告宣伝費などが減少したことにより、1,130百万円(同9.7%増)となりました。
また、経常利益は、持分法による投資利益が減少したものの、受取配当金が増加し、支払利息が減少したことなどにより、1,008百万円(同1.3%増)となり、四半期純利益は、税金費用の減少などにより、589百万円(同22.9%増)となりました。
セグメントの状況につきましては以下の通りであります。
なお、営業利益は、セグメント間の内部取引による損益を振替消去した後の金額であり、セグメント利益(セグメント情報)は、これを振替消去する前の金額であります。
① コラーゲン・ケーシング事業
コラーゲン・ケーシングの売上高は、在庫として最少数量を確保して全て販売した前期と比較して、売上高は減少いたしました。また、原料及び燃料価格が高止まりとなり、製造コストを押し上げました。
この結果、売上高は、5,160百万円(前年同四半期比1.6%減)、営業利益は、1,102百万円(同10.5%減)、セグメント利益は、752百万円(同15.0%減)となりました。
② ゼラチン関連事業
ゼラチン、ペプタイドの売上高は、惣菜用ゼラチンは好調に推移しているものの、原料価格の高止まりが収益を圧迫しており、販売価格への転嫁を順次図っているものの、未だ浸透しておらず厳しい状況で推移いたしました。
この結果、売上高は、3,628百万円(同3.7%増)、営業利益及びセグメント利益は、54百万円(同54.9%減)となりました。
③ 化粧品関連事業
コラーゲン化粧品の売上高は、コラーゲン由来の化粧品及び健康食品市場は用途の多様化が拡大していくなか、新規顧客の獲得、拡販に注力してまいりましたが、厳しい状況で推移いたしました。損益面では、効率的な広告宣伝方法への見直しにより経費が大きく減少いたしました。
この結果、売上高は、1,603百万円(同18.2%減)、営業利益は、151百万円(同353.8%増)、セグメント利益は、110百万円(前年同四半期は、セグメント損失31百万円)となりました。
④ 皮革関連事業
皮革関連の売上高は、自動車用革が、自動車関連産業の回復により好調に推移いたしました。靴用革は、紳士向けが堅調だったものの、OEM靴の販売は苦戦いたしました。また、婦人靴は店舗運営費の大幅な削減により経費は減少いたしました。
この結果、売上高は、4,923百万円(同5.0%減)、営業利益は、163百万円(同22.2%増)、セグメント利益は、 141百万円(同26.8%増)となりました。
⑤ 賃貸・不動産事業
賃貸・不動産の売上高は、再開発を進めている東京都足立区及び大阪市浪速区の土地で引き続き賃貸事業を継続しておりますが、東京都足立区の賃貸事業が軌道に乗り売上高及び収益ともに増加しております。
この結果、売上高は、348百万円(同53.5%増)、営業利益は、263百万円(同125.6%増)、セグメント利益は、 681百万円(同22.9%増)となりました。
⑥ 食品その他事業
食品その他の売上高は、イタリア食材、iPS細胞関連、BSE検査関連、除染用圧縮袋を含む化成品、輸入建材、有機穀物ともに堅調に推移いたしましたが、為替環境の急激な変化により利益率は低下しております。
この結果、売上高は、4,982百万円(同10.7%増)、営業利益は、192百万円(同5.0%減)、セグメント利益は、187百万円(同5.9%減)となりました。
(2) 財政状態の分析
当第2四半期連結会計期間末の総資産は、62,416百万円となり、前連結会計年度末と比べ626百万円の増加となりました。
① 資産の部
流動資産は、たな卸資産が111百万円増加したものの、未収消費税等が254百万円、未収入金などのその他流動資産が413百万円それぞれ減少したことにより、前連結会計年度末と比べ552百万円減少し、20,091百万円となりました。
固定資産は、富士宮工場の新工場建設などに伴う建設仮勘定の増加により、有形固定資産が1,143百万円増加しました。これにより、前連結会計年度末と比べて1,184百万円増加し、42,301百万円となりました。
② 負債の部
流動負債は、支払手形及び買掛金が344百万円、設備関係支払手形などのその他流動負債が870百万円それぞれ増加したことにより、前連結会計年度末と比べ1,253百万円増加し、20,960百万円となりました。
固定負債は、社債、長期借入金及び長期未払金が963百万円減少し、また、その他固定負債のうち、預り保証金150百万円を返還したことなどにより、前連結会計年度末と比べ1,194百万円減少し、18,611百万円となりました。
③ 純資産の部
純資産は、利益剰余金、その他有価証券評価差額金が増加したことにより、前連結会計年度末と比べ567百万円増加し、22,844百万円となりました。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第2四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ2百万円減少し、4,536百万円となりました。
当第2四半期連結累計期間における活動ごとのキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
① 営業活動によるキャッシュ・フロー
営業活動によるキャッシュ・フローは、税金等調整前四半期純利益951百万円、減価償却費485百万円、支払利息179百万円、仕入債務の増加額343百万円、未払消費税等の増加額375百万円、法人税等の支払額390百万円などにより、1,900百万円の収入(前年同四半期は、61百万円の支出)となりました。
② 投資活動によるキャッシュ・フロー
投資活動によるキャッシュ・フローは、有形固定資産の取得による支出1,011百万円などにより、1,099百万円の支出(同225百万円の収入)となりました。
③ 財務活動によるキャッシュ・フロー
財務活動によるキャッシュ・フローは、長期借入れによる収入2,100百万円、長期借入金の返済による支出2,626百万円、社債の償還による支出255百万円、長期未払金の返済による支出307百万円、配当金の支払額143百万円、その他の収入449百万円などにより、803百万円の支出(同356百万円の支出)となりました。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第2四半期連結累計期間において、当社グループの事実上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針(以下「会社の支配に関する基本プラン」といいます。)を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 会社の支配に関する基本プランの内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値の様々な源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
一方、金融商品取引所に上場する株式会社としての当社の株主の在り方は、市場での自由な取引を通じて決まるものであり、当社の支配権の移転を伴う買収行為がなされた場合に、これに応じるか否かの判断も最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株式の大量買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の株主や取締役会が買付行為や買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要十分な時間や情報を提供することのないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダーとの関係を破壊する意図のあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある大量買付等を行う者は、例外的に当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
② 会社の支配に関する基本プランの実現に資する特別な取組み
当社は、1907年(明治40年)に皮革生産の国産化を促進し、皮革の国内自給体制の確保を目的に設立され、皮革産業を通じて経済の進展と国民生活の向上に寄与してまいりました。
当社は、「確かな技術を基に、『お客さまのニーズ』に合致する高品質の製品を提供し、『顧客満足度』を高めること」を通じて、企業の存在価値と企業価値の向上に継続的に取り組み、社会的貢献と企業の利益創出の同時実現を目指して、社会の信頼を確保することを経営理念としております。「企業価値の向上」を実現するため、永年にわたり差別性の高い高付加価値商品の研究開発と製品化に経営資源を重点投入しており、その結果は、コラーゲン・ケーシング、コラーゲン化粧品、医薬用コラーゲン・ペプチド等々として、当社事業の根幹を形成するに至っております。
また、この経営のベースとなったのは長い期間をかけて築きあげてきたお客様始め取引先等のステークホルダーとの密接な信頼関係であり、その維持・向上が今後とも大切であると考えております。当社は今後とも、「品質」にこだわり、ステークホルダーの皆様と共に歩むという一貫した思想のもと、当社の強みであるバイオマトリックス研究をさらに深耕させ、様々な高機能商品の開発を推進することで、事業領域の拡大と高収益体質化を図り、企業価値の最大化を目指してまいります。
③ 会社の支配に関する基本プランに照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みの概要
当社は会社の支配に関する基本プランに照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組みとして「当社株式の大量買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。
その概要は以下の通りです。
a.本プラン導入の目的
本プランは、会社の支配に関する基本プランに照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。
b.本プランの対象となる当社株式の買付
本プランの対象となる大量買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大量買付者といいます。
c.特別委員会の設置
本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性・合理性を担保するため、特別委員会規程に基づき、特別委員会を設置いたします。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。
d.大量買付ルールの概要
(ⅰ)大量買付者による当社に対する意向表明書・必要情報の提出
大量買付者が大量買付行為を行おうとする場合には、大量買付行為または大量買付行為の提案に先立ち、大量買付ルールに従う旨の誓約を含む大量買付の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただき、当社取締役会は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大量買付者に対して、大量買付行為に関する情報(以下「必要情報」といいます。)として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面(以下「必要情報リスト」といいます。)を交付し、大量買付者には、必要情報リストに従い、必要情報を当社取締役会に書面にて提出していただきます。
(ⅱ)当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大量買付者が当社取締役会に対し必要情報の提出を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大量買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間として設定し、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ公表いたします。
(ⅲ)取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。また、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、当社株主総会を開催する場合があります。
(ⅳ)大量買付行為待機期間
大量株主検討期間を設けない場合は、取締役会評価期間終了までを、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間の終了までを大量買付行為待機期間とします。そして大量買付行為待機期間においては、公開買付の開始を含む大量買付行為は実施できないものとします。
従って、大量買付行為は、大量買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとします。
(ⅴ)大量買付行為が実施された場合の対応
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合には、仮に当社取締役会が当該大量買付行為に反対であったとしても、当該大量買付行為についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。
ただし、大量買付者が大量買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、法令等及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより大量買付行為に対抗する場合があります。
e.本プランの有効期限等
本プランの有効期限は、平成27年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとなっております。ただし、本プランは、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
なお、本プランの詳細につきましては、当社インターネットホームページにその開示資料を掲載しておりますのでご参照ください(http://www.nippi-inc.co.jp/)。
④ 本プランの合理性について (本プランが会社の支配に関する基本プランに沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて)
本プランは、大量買付行為が行われる際に、株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が提案するために必要かつ十分な情報や時間を確保する等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みであり、まさに会社の支配に関する基本プランに沿うものであります。
また、本プランは、a.買収防衛策に関する指針の要件を充足していること及び経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容を踏まえたものになっていること、b.株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること、c.株主総会での承認により発効しており、株主意思を反映するものであること、d.独立性の高い社外者のみから構成される特別委員会の勧告を最大限尊重するものであること、e.デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策ではないこと等、会社の支配に関する基本プランに沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(5) 研究開発活動
当第2四半期連結累計期間の研究開発費の総額は、106百万円であります。なお、当第2四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
(6) 主要な設備
当第2四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び前連結会計年度末における計画の著しい変更はありません。