臨時報告書

β版IRBANKでは、有報・決算資料の中身がすぐ引ける無料期間延長中無料でβ版をはじめる登録すると永久30%OFFと米株版の先行利用も付きます

【提出】: 2021/05/12 16:56
【資料】: PDFをみる

提出理由

当社グループは、2021年5月10日付けで、当社及び当社グループのバッテリーセパレーター事業(以下、「対象事業」)を、吸収分割により当社の100%子会社である日本板硝子コンパス株式会社(以下、「NSGC」)に対して承継させたのち、NSGCの株式の全てを、ENTEK Technology Holdings LLC(本社:米国オレゴン州レバノン)(以下、「ENTEK社」)が日本国内に設立する子会社(以下、「ENTEK Japan」)に譲渡することを決定し、またこれにより当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

吸収分割の決定

1.吸収分割に係る事項
(1) 当該吸収分割会社の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、及び事業の内容

商号	日本板硝子コンパス株式会社
本店の所在地	岐阜県不破郡垂井町630
代表者の氏名	古市第吾
資本金の額	1百万円
純資産の額	1百万円
総資産の額	1百万円
事業の内容	硝子繊維製又はその他の鉛蓄電池用セパレータ、蓄電池容器及びそれらの関連製品の製造及び販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益、及び純利益
2021年4月27日設立のため、該当事項はありません。
③ 大株主の名称及び発行株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
日本板硝子株式会社(提出会社) 100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
相手会社は提出会社100%出資の連結子会社であり、取締役は当社から派遣しています。事業活動を行っていないため、取引実績はありません。
(2) 当該吸収分割の目的
当社は、バッテリーセパレーター事業をさらに発展させ、事業の価値を向上させていくためには、鉛蓄電池用セパレーター及びリチウム電池用セパレーター事業において35年以上の歴史を有するグローバルリーダーで、確固とした事業基盤を有し、当社と信頼関係のあるENTEK社と事業を統合し、ENTEK社の経営の下で事業の強化拡大を図ることが最良の選択肢であると判断しました。当該吸収分割は、この事業譲渡のプロセスの一環として実施いたします。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容、その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、NSGCを吸収分割承継会社とする吸収分割です。本株式分割契約の機関承認及び契約締結日は2021年5月を予定しています。
② 吸収分割に係る割当ての内容
NSGCは、本会社分割に際し、普通株式数を設立時の100株から35,000株まで増発行した上で、全株を当社に割当交付します。
③ その他の吸収分割契約の内容
NSGCは、本会社分割に係る吸収分割契約に定めるところに従い、対象事業に関する資産、負債、契約上の地位、その他これに付随する権利義務を承継します。
(4) 吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継する事業の評価については、分割期日後に確定作業等を経た帳簿価額で算定する予定です。
(5) 当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額、及び事業の内容

商号	日本板硝子コンパス株式会社
本店の所在地	岐阜県不破郡垂井町630
代表者の氏名	古市第吾
資本金の額	350百万円
純資産の額	現時点では確定していません。
総資産の額	現時点では確定していません。
事業の内容	硝子繊維製又はその他の鉛蓄電池用セパレータ、蓄電池容器及びそれらの関連製品の製造及び販売

連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象

2.当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
(1) 当該事象の発生年月日
2021年5月10日
(2) 当該事象の内容
提出理由にも記載のとおり、当社グループは、2021年5月10日付けで、バッテリーセパレーター事業を、ENTEK社が日本国内に設立する子会社(ENTEK Japan)に譲渡することを決定しました。
2021年8月(予定)を効力発生日として、当社(日本板硝子株式会社)の同事業を吸収分割の方法により当社の完全子会社であるNSGCに承継させ、その後、NSGCの株式全てをENTEK Japanに譲渡することを予定しています。対象事業には、当社の完全子会社である日硝加工株式会社(以下、「日硝加工」)の株式全て、中国にある当社の完全子会社である天津日硝玻璃繊維有限公司(以下、「NGFT」)の持分全て、およびENTEK社とのインドネシアにおける合弁事業である、PT ENTEK Separindo Asia(以下、「ESA」)の持分を含みます。
本吸収分割及び本株式譲渡に伴い、日硝加工、NGFT、ESA社を含む対象事業は、当社の連結対象および持分法適用対象から外れます。なお、2021年3月期末において、対象事業に係る資産および負債を当社の連結財務諸表上、売却目的で保有する資産・負債に分類しました。2021年3月31日時点の計上額は資産が3,646百万円、負債が1,168百万円です。
(3) 当該事象の連結損益に与える影響額
2022年3月期において、個別開示項目として約4,600百万円の譲渡益が発生すると見込んでいます。なお、譲渡額は株式譲渡実行日の財政状態に応じて価格調整を行う予定であるため、譲渡益の価額は変動する可能性があります。
2021年3月期末において、対象事業に係る資産および負債を当社の連結財務諸表上、売却目的で保有する資産・負債に分類する他に、当社の連結業績には影響ありません。
以上