臨時報告書
- 【提出】
- 2017/02/03 9:05
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提出理由
当社は、2017年2月2日開催の当社取締役会において、2017年3月24日開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)にて、A種種類株式の発行に必要な承認及びA種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下、「本定款変更」といいます。)に係る議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
日本板硝子株式会社 A種種類株式(以下、「A種種類株式」といいます。)
(2)発行数
40,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 40,000,000,000円
資本組入額の総額 20,000,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は20,000,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、配当基準日が2018年3月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、4.5%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2018年4月1日以降に開始し2020年3月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、6.5%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2017年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、2017年3月31日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数(但し、当該配当基準日が2017年3月末日に終了する事業年度に属する場合、かかる実日数から1日を減算する。)につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2018年3月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5%の利率で、当該事業年度が2018年4月1日以降に開始し2020年3月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.5%の利率で、当該事業年度が2020年4月1日以降に開始する事業年度の場合は年率6.5%の利率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、2017年4月1日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
① 2017年4月1日から2017年6月30日まで :1.05
② 2017年7月1日から2018年6月30日まで :1.08
③ 2018年7月1日から2019年6月30日まで :1.15
④ 2019年7月1日から2020年6月30日まで :1.22
⑤ 2020年7月1日から2021年6月30日まで :1.29
⑥ 2021年7月1日から2022年6月30日まで :1.36
⑦ 2022年7月1日以降 :1.43
(3) 当初取得価額
846.5円
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得条項
当社は、2018年4月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限り、かつ、当該取得後におけるA種種類株主の保有するA種種類株式の合計数が4,000株以上となる場合に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
① 2018年4月1日から2018年6月30日まで :1.08
② 2018年7月1日から2019年6月30日まで :1.15
③ 2019年7月1日から2020年6月30日まで :1.22
④ 2020年7月1日から2021年6月30日まで :1.29
⑤ 2021年7月1日から2022年6月30日まで :1.36
⑥ 2022年7月1日以降 :1.43
6. 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、A種類株式を、以下のとおり割り当てます。
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
※発行諸費用の概算額のうち主なものは、登記関係費用、弁護士費用及びファイナンシャル・アドバイザリー費用並びに価値算定費用等であり、消費税等は含まれておりません。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
※1 調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
※2 ②～④につきましては、当社の全3事業(建築用ガラス事業、自動車用ガラス事業、高機能ガラス事業)それぞれにおけるVA化関連投資に充当する計画であり、具体的には以下のような使途を含みます。
②オンラインコーティング製品の拡大対応(Low-Eガラス、ソーラー用ガラス、導電膜用等)関連設備への投資、省エネ対応製品(スペーシア等)の加工設備への投資、窯のVA化改良投資(高透過ガラス等)
③自動運転対応技術・関連設備への投資、環境貢献製品(軽量化ガラス等)関連加工設備への投資
④コア技術を発展させた新製品群のための生産関連設備への投資
(8)新規発行年月日(払込期日)
2017年3月31日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記「(14)3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
(i) ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合
(ii) UDSコーポレート・メザニン3号投資事業有限責任組合
(iii) UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合
※出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2. 割当予定先の選定理由
当社は、2018年3月期から2020年3月期の3年間について「中期経営計画(MTP)フェーズ2」(以下、「MTPフェーズ2」といいます。)として設定しておりますが、MTPフェーズ2における主要目標は、VAガラスカンパニーへの転換と安定的財務基盤の確立です。当該安定的財務基盤の確立に向けて自己資本充実の早期化を図り、外部環境のボラティリティに耐えられる財務体質を構築いたします。
当社は、財務体質の早期安定化を図ることと、既存の株主様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、財務基盤の改善を図り、財務サステナビリティの確立、金融コスト削減に向けた好循環を生み出すために、資本性のある資金調達を実施することによる自己資本の増強が必要かつ適切であると考えております。その中で、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針、A種種類株式の発行の目的・商品性に対して賛同いただける投資家を検討した結果、国内で一定の投資実績を有するジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「JISファンド」といいます。)、UDSコーポレート・メザニン3号投資事業有限責任組合(以下、「UDS3号ファンド」といいます。)及びUDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合(以下、「UDS4号ファンド」といいます。)に対してA種種類株式を発行することといたしました。
なお、当社と割当予定先との間では、当社に対する出資に関する事項について、A種種類株式を引き受けること等に関して引受契約書(以下、「本契約」といいます。)を締結することを合意しており、その概要は以下のとおりであります。
(a) 当社の遵守事項
当社は、(i)MTPフェーズ2の実現に向けて、実務上可能かつ合理的な努力を尽くすこと、(ii)取締役の選任が議題となる当社の各株主総会において、割当予定先の指名する者1名を当社の非常勤の社外取締役として選任する議案を上程し、かかる議案が承認されるように実務上可能かつ合理的な努力を尽くすこと、(iii)MTPフェーズ2等に関するモニタリング会議を設置し、当該会議の結果の要旨を当社の取締役会に対し報告すること、(iv)一定の事項(定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得や株式分割等、金銭対価の取得条項に基づく取得価額の総額が当社の分配可能額を上回ることとなる普通株式への剰余金の配当、一定の重要な資産の処分、一定の業務提携、子会社の設立、グループ化を伴う株式等の取得、事業の処分・譲受や組織再編行為等、一定の借入・保証等、一定の資産の取得、倒産処理手続開始の申立て、MTPフェーズ2等の変更等)を当社が行う場合に、事前に割当予定先全員の書面等による承諾を得、又は割当予定先全員に対して通知すること、(v)当社の財務政策上合理的かつ可能な限りにおいて、割当予定先に対するA種種類株式に係る剰余金の配当を実現するため、分配可能額を創出するべく、各割当予定先と協議の上、必要な措置をとるよう合理的に努力すること、(vi)本契約において記載される一定の借入契約等(以下、「本件借入契約等」といいます。)に規定されている財務制限条項に違反し、若しくは当該契約等において重大な債務不履行事由等に該当するか、又は当社が本契約に定める義務に重大な点で違反し、それによりMTPフェーズ2の達成に重大な影響を与えることが確実であると合理的に認められる場合に、割当予定先と共同して、MTPフェーズ2の抜本的な改善を行うこと等を、割当予定先に誓約しております。
(b) 普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、払込期日以降2020年6月30日までの間、大要以下に記載する場合(以下、「転換制限解除事由」といいます。)が発生しない限り、A種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
なお、下記④の事由に該当したことにより普通株式を対価とする取得請求権を行使する場合には、各割当予定先が行使できる普通株式を対価とするA種種類株式の取得請求の上限は、JISファンドについては2,000株、UDS3号ファンドについては900株、UDS4号ファンドについては1,100株になります。
① 本件借入契約等に規定されている財務制限条項に当社が違反し、又は重大な債務不履行事由等に該当することにより、当社が当該借入契約等に基づき負う債務の期限の利益を喪失した場合
② 本契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限る。)がある場合
③ 当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書の提出をしない場合
④ 各割当予定先が、当社から、上記「(5)5.金銭を対価とする取得条項」に基づく金銭を対価とするA種種類株式の取得条項を行使し、各割当予定先のいずれかが保有するA種種類株式の全てを取得する旨の書面による通知を受領した場合
⑤ 2018年3月31日に終了する事業年度以降のいずれかの事業年度に係る計算書類の確定時における当社の会社法第461条第2項に定める分配可能額が、当該事業年度の末日現在の各割当予定先の保有するA種種類株式の合計株式数に、その時点を上記「(5)5.金銭を対価とする取得条項」に定める金銭対価償還日として同項に基づき算出されるA種種類株式1株あたりの取得価額を乗じた金額を下回った場合
なお、下記(c)記載のとおり、転換制限解除事由に該当し、当社の事前の書面による承諾を得てA種種類株式の全部又は一部の売却、担保設定、貸借取引、買取オプションの付与その他の譲渡又は処分(以下、「譲渡等」といいます。)を行う場合には、割当予定先は、予めその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされています。
(c) 譲渡制限等
割当予定先は、2020年6月30日までの間、第三者に対して、A種種類株式の譲渡等を行うことはできず、転換制限解除事由に該当する場合に限り、当社の事前の書面による承諾を得て、A種種類株式を第三者に譲渡することができることとされております。
(d) 払込義務の前提条件
本臨時株主総会において、本定款変更、本第三者割当増資、資本準備金の額の減少及び割当予定先の指名する者1名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承認が得られること等が、割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
3. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
なお、割当予定先は、2020年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
また、A種種類株式は、譲渡制限が付された種類株式であり、また、本契約に基づき、割当予定先は、2020年6月30日までの間、第三者に対してA種種類株式の譲渡等をすることはできず、転換制限解除事由に該当する場合に限り、当社の事前の書面による承諾を得て、A種種類株式を第三者に譲渡することができることとされております。
また、当社は割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式であるA種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
4. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に各割当予定先に対する出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
本契約における表明保証において、各割当予定先から、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する書面による表明を受けております。また、割当予定先の出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
6. 株券等の譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
7. 発行条件に関する事項
① 発行価格の算定根拠
当社は、A種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」といいます。)に対してA種種類株式の価値算定を依頼し、A種種類株式の価値算定書(以下、「本価値算定書」といいます。)を取得しております。プルータスは、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリティ、A種種類株式の取得価額、優先配当率、取得条項、取得請求権等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いてA種種類株式の公正価値を算定しております。本価値算定書においては、A種種類株式の価格は、1株当たり1,082,000円とされております。
② 発行条件の合理性に関する考え方
当社は、当社から独立した第三者評価機関であるプルータスによる本価値算定書における上記評価結果や、A種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断いたしました。
しかしながら、A種種類株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
8. 大規模な第三者割当に関する事項
A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数675,723個の普通株式が交付されることになり(最大元本相当額57,200,000,000円(払込元本400億円×最大普通株式対価取得プレミアム1.43)、当初取得価額846.5円で計算)、2016年9月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である900,912個に対する割合は約75.0%となり、25%以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当いたします。
9. 第三者割当後の大株主の状況
a 普通株式
※1 上表における持株比率は、2016年9月末日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
※2 A種種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、A種種類株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
b A種種類株式
10. 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、上記「2.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、財務基盤の改善を図り、財務サステナビリティの確立、金融コスト削減に向けた好循環を生み出すために、資本性のある資金調達を実施することによる自己資本の増強が必要かつ適切であると考えております。
調達手法に関しては、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を勘案すると、当社普通株式による公募増資や第三者割当の実施は、普通株式の大幅な希薄化を直ちにもたらすことになり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。当社としては、普通株式の希薄化を抑制しつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためには種類株式による増資が適切であると考え、種類株式による投資実績、投資家の特性、金額規模、経済条件等を勘案した上で、当社種類株式による増資を前向きにご検討いただける投資家の選定を進めた結果、上述の条件面で合意ができ、かつ当社の事業目的及び経営方針にご理解をいただける投資家である割当予定先に対して、A種種類株式を発行することが最善の選択であると判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種種類株式を40,000株発行することにより、総額40,000,000,000円を調達いたしますが、上述したA種種類株式の発行の目的及び資金使途に照らしますと、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、上記「8.大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、A種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が当社の財務体質の安定化に資すること、②本契約において、転換制限解除事由が発生しない限り、2020年6月30日までは割当予定先は取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、事業構造改革の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、③取得請求権の行使により交付される普通株式の数の算出の基礎となる普通株式対価取得プレミアムには上限(1.43)が設定されており、かつ、当初取得価額も固定されている(但し、一定の場合には取得価額が調整されます。)こと、④A種種類株式には2018年4月1日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、A種種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認手続として、本臨時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
11. 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12. その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1. 2016年12月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 90,362,199株
資本金の額 116,457,819,125円
当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2016年12月31日現在の数字を記載しております。
2. 本契約上、割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本第三者割当増資、(ⅲ)資本準備金の額の減少及び(ⅳ)割当予定先の指名する者1名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承認が得られること等を条件としております。
以 上
日本板硝子株式会社 A種種類株式(以下、「A種種類株式」といいます。)
(2)発行数
40,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき 500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 40,000,000,000円
資本組入額の総額 20,000,000,000円
※資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は20,000,000,000円であります。
(5)株式の内容
A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、配当基準日が2018年3月末日以前に終了する事業年度に属する場合、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に、4.5%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2018年4月1日以降に開始し2020年3月末日以前に終了する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、5.5%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日が2020年4月1日以降に開始する事業年度に属する場合、払込金額相当額に、6.5%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2017年3月末日に終了する事業年度に属する場合は、2017年3月31日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数(但し、当該配当基準日が2017年3月末日に終了する事業年度に属する場合、かかる実日数から1日を減算する。)につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本(4)において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度において、当該事業年度が2018年3月末日以前に終了する事業年度の場合は年率4.5%の利率で、当該事業年度が2018年4月1日以降に開始し2020年3月末日以前に終了する事業年度の場合は年率5.5%の利率で、当該事業年度が2020年4月1日以降に開始する事業年度の場合は年率6.5%の利率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、2017年4月1日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める普通株式対価取得プレミアムを乗じて得られる額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
「普通株式対価取得プレミアム」とは、普通株式対価取得請求の効力が生ずる日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
① 2017年4月1日から2017年6月30日まで :1.05
② 2017年7月1日から2018年6月30日まで :1.08
③ 2018年7月1日から2019年6月30日まで :1.15
④ 2019年7月1日から2020年6月30日まで :1.22
⑤ 2020年7月1日から2021年6月30日まで :1.29
⑥ 2021年7月1日から2022年6月30日まで :1.36
⑦ 2022年7月1日以降 :1.43
(3) 当初取得価額
846.5円
(4) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | 合併前発行済普通株式数 |
| 合併後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額 | = | 調整前取得価額 | × | (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する 普通株式の数 | × | 1株当たり 払込金額 | ||
| 普通株式1株当たりの時価 | ||||||||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | ||||||||||
④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。但し、本⑤による取得価額の調整は、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいい、VWAPが発表されない日は含まないものとする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(5) 普通株式対価取得請求受付場所
株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
(6) 普通株式対価取得請求の効力発生
普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達したとき又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(7) 普通株式の交付方法
当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
5. 金銭を対価とする取得条項
当社は、2018年4月1日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部(但し、一部の取得は、1,000株の整数倍の株数に限り、かつ、当該取得後におけるA種種類株主の保有するA種種類株式の合計数が4,000株以上となる場合に限る。)を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に下記に定める償還係数を乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。
A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例その他当社の取締役会が定める合理的な方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下の各号のいずれの期間に属するかの区分に応じて、以下の各号に定める数値をいう。
① 2018年4月1日から2018年6月30日まで :1.08
② 2018年7月1日から2019年6月30日まで :1.15
③ 2019年7月1日から2020年6月30日まで :1.22
④ 2020年7月1日から2021年6月30日まで :1.29
⑤ 2021年7月1日から2022年6月30日まで :1.36
⑥ 2022年7月1日以降 :1.43
6. 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
7. 自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
8. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
(2) 当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
(3) 当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
9. 優先順位
(1) A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
(2) A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) 当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、A種類株式を、以下のとおり割り当てます。
| 割当予定先 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合 | 20,000株 |
| UDSコーポレート・メザニン3号投資事業有限責任組合 | 9,000株 | |
| UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合 | 11,000株 |
(7)当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
| ① 払込金額の総額 | 40,000,000,000円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 900,000,000円 |
| ③ 差引手取概算額 | 39,100,000,000円 |
※発行諸費用の概算額のうち主なものは、登記関係費用、弁護士費用及びファイナンシャル・アドバイザリー費用並びに価値算定費用等であり、消費税等は含まれておりません。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 金融機関からの当社借入金の弁済 | 19,100 | 2017年3月 |
| ② 建築用ガラス事業のVA化関連投資 | 11,000 | 2017年4月～2020年3月 |
| ③ 自動車用ガラス事業のVA化関連投資 | 5,000 | 2017年4月～2020年3月 |
| ④ 高機能ガラス事業のVA化関連投資 | 4,000 | 2017年4月～2020年3月 |
※1 調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理いたします。
※2 ②～④につきましては、当社の全3事業(建築用ガラス事業、自動車用ガラス事業、高機能ガラス事業)それぞれにおけるVA化関連投資に充当する計画であり、具体的には以下のような使途を含みます。
②オンラインコーティング製品の拡大対応(Low-Eガラス、ソーラー用ガラス、導電膜用等)関連設備への投資、省エネ対応製品(スペーシア等)の加工設備への投資、窯のVA化改良投資(高透過ガラス等)
③自動運転対応技術・関連設備への投資、環境貢献製品(軽量化ガラス等)関連加工設備への投資
④コア技術を発展させた新製品群のための生産関連設備への投資
(8)新規発行年月日(払込期日)
2017年3月31日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(11)募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
(12)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(13)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記「(14)3.株券等の保有方針」をご参照ください。
(14)第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
(i) ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合
| ① 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合 | ||
| ② 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | ||
| ③ 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | ||
| ④ 組成目的 | 有価証券の取得等 | ||
| ⑤ 組成日 | 2016年10月27日 | ||
| ⑥ 出資者の概要 | 株式会社日本政策投資銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱東京UFJ銀行 | ||
| ⑦ 業務執行組合員の概要 (無限責任組合員) (General Partner) | 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 | |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 齋藤進一 代表取締役 廣本裕一 | ||
| 事業内容 | 投資業務 | ||
| 資本金 | 100,000,000円 | ||
| ⑧ 当社と当該ファンド及び業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドとの間の関係 | 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。 | |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 | ||
(ii) UDSコーポレート・メザニン3号投資事業有限責任組合
| ① 名称 | UDSコーポレート・メザニン3号投資事業有限責任組合 | ||
| ② 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| ③ 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | ||
| ④ 組成目的 | 有価証券の取得等 | ||
| ⑤ 組成日 | 2008年2月15日 | ||
| ⑥ 出資者の概要 | 株式会社日本政策投資銀行 株式会社三井住友銀行 三井住友ファイナンス&リース株式会社 | ||
| ⑦ 業務執行組合員の概要 (無限責任組合員) (General Partner) | 名称 | 有限会社DBJコーポレート・メザニン・パートナーズ | |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 取締役 本野雅彦 | ||
| 事業内容 | 有価証券の取得及び保有等 | ||
| 資本金 | 3,000,000円 | ||
| 名称 | 株式会社日本政策投資銀行 | ||
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 柳正憲 | ||
| 事業内容 | 金融保険業 | ||
| 資本金 | 1,000,424,000,000円 | ||
| ⑧ 当社と当該ファンド及び業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドとの間の関係 | 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。 | |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 有限会社DBJコーポレート・メザニン・パートナーズ | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 | |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 当社と当該会社との間で銀行借入の金融取引がありますが、資本及び人事上の関係はありません。 | ||
(iii) UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合
| ① 名称 | UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合 | ||
| ② 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| ③ 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律 | ||
| ④ 組成目的 | 有価証券の取得等 | ||
| ⑤ 組成日 | 2017年2月1日 | ||
| ⑥ 出資者の概要 | 株式会社日本政策投資銀行 株式会社三井住友銀行 三井住友ファイナンス&リース株式会社 | ||
| ⑦ 業務執行組合員の概要 (無限責任組合員) (General Partner) | 名称 | 有限会社DBJコーポレート・メザニン・パートナーズ | |
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 取締役 本野雅彦 | ||
| 事業内容 | 有価証券の取得及び保有等 | ||
| 資本金 | 3,000,000円 | ||
| 名称 | 株式会社日本政策投資銀行 | ||
| 所在地 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 柳正憲 | ||
| 事業内容 | 金融保険業 | ||
| 資本金 | 1,000,424,000,000円 | ||
| ⑧ 当社と当該ファンド及び業務執行組合員との間の関係 | 当社と当該ファンドとの間の関係 | 当社並びに当社の関係者及び関係会社から当該ファンドへは直接・間接問わず出資はありません。 | |
| 当社と業務執行組合員との間の関係 | 有限会社DBJコーポレート・メザニン・パートナーズ | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 | |
| 株式会社日本政策投資銀行 | 当社と当該会社との間で銀行借入の金融取引がありますが、資本及び人事上の関係はありません。 | ||
※出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2. 割当予定先の選定理由
当社は、2018年3月期から2020年3月期の3年間について「中期経営計画(MTP)フェーズ2」(以下、「MTPフェーズ2」といいます。)として設定しておりますが、MTPフェーズ2における主要目標は、VAガラスカンパニーへの転換と安定的財務基盤の確立です。当該安定的財務基盤の確立に向けて自己資本充実の早期化を図り、外部環境のボラティリティに耐えられる財務体質を構築いたします。
当社は、財務体質の早期安定化を図ることと、既存の株主様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、財務基盤の改善を図り、財務サステナビリティの確立、金融コスト削減に向けた好循環を生み出すために、資本性のある資金調達を実施することによる自己資本の増強が必要かつ適切であると考えております。その中で、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針、A種種類株式の発行の目的・商品性に対して賛同いただける投資家を検討した結果、国内で一定の投資実績を有するジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「JISファンド」といいます。)、UDSコーポレート・メザニン3号投資事業有限責任組合(以下、「UDS3号ファンド」といいます。)及びUDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合(以下、「UDS4号ファンド」といいます。)に対してA種種類株式を発行することといたしました。
なお、当社と割当予定先との間では、当社に対する出資に関する事項について、A種種類株式を引き受けること等に関して引受契約書(以下、「本契約」といいます。)を締結することを合意しており、その概要は以下のとおりであります。
(a) 当社の遵守事項
当社は、(i)MTPフェーズ2の実現に向けて、実務上可能かつ合理的な努力を尽くすこと、(ii)取締役の選任が議題となる当社の各株主総会において、割当予定先の指名する者1名を当社の非常勤の社外取締役として選任する議案を上程し、かかる議案が承認されるように実務上可能かつ合理的な努力を尽くすこと、(iii)MTPフェーズ2等に関するモニタリング会議を設置し、当該会議の結果の要旨を当社の取締役会に対し報告すること、(iv)一定の事項(定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得や株式分割等、金銭対価の取得条項に基づく取得価額の総額が当社の分配可能額を上回ることとなる普通株式への剰余金の配当、一定の重要な資産の処分、一定の業務提携、子会社の設立、グループ化を伴う株式等の取得、事業の処分・譲受や組織再編行為等、一定の借入・保証等、一定の資産の取得、倒産処理手続開始の申立て、MTPフェーズ2等の変更等)を当社が行う場合に、事前に割当予定先全員の書面等による承諾を得、又は割当予定先全員に対して通知すること、(v)当社の財務政策上合理的かつ可能な限りにおいて、割当予定先に対するA種種類株式に係る剰余金の配当を実現するため、分配可能額を創出するべく、各割当予定先と協議の上、必要な措置をとるよう合理的に努力すること、(vi)本契約において記載される一定の借入契約等(以下、「本件借入契約等」といいます。)に規定されている財務制限条項に違反し、若しくは当該契約等において重大な債務不履行事由等に該当するか、又は当社が本契約に定める義務に重大な点で違反し、それによりMTPフェーズ2の達成に重大な影響を与えることが確実であると合理的に認められる場合に、割当予定先と共同して、MTPフェーズ2の抜本的な改善を行うこと等を、割当予定先に誓約しております。
(b) 普通株式を対価とする取得請求権の行使制限
割当予定先は、払込期日以降2020年6月30日までの間、大要以下に記載する場合(以下、「転換制限解除事由」といいます。)が発生しない限り、A種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
なお、下記④の事由に該当したことにより普通株式を対価とする取得請求権を行使する場合には、各割当予定先が行使できる普通株式を対価とするA種種類株式の取得請求の上限は、JISファンドについては2,000株、UDS3号ファンドについては900株、UDS4号ファンドについては1,100株になります。
① 本件借入契約等に規定されている財務制限条項に当社が違反し、又は重大な債務不履行事由等に該当することにより、当社が当該借入契約等に基づき負う債務の期限の利益を喪失した場合
② 本契約上の義務又は表明保証条項の違反(但し、重大な違反に限る。)がある場合
③ 当社が金融商品取引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書の提出をしない場合
④ 各割当予定先が、当社から、上記「(5)5.金銭を対価とする取得条項」に基づく金銭を対価とするA種種類株式の取得条項を行使し、各割当予定先のいずれかが保有するA種種類株式の全てを取得する旨の書面による通知を受領した場合
⑤ 2018年3月31日に終了する事業年度以降のいずれかの事業年度に係る計算書類の確定時における当社の会社法第461条第2項に定める分配可能額が、当該事業年度の末日現在の各割当予定先の保有するA種種類株式の合計株式数に、その時点を上記「(5)5.金銭を対価とする取得条項」に定める金銭対価償還日として同項に基づき算出されるA種種類株式1株あたりの取得価額を乗じた金額を下回った場合
なお、下記(c)記載のとおり、転換制限解除事由に該当し、当社の事前の書面による承諾を得てA種種類株式の全部又は一部の売却、担保設定、貸借取引、買取オプションの付与その他の譲渡又は処分(以下、「譲渡等」といいます。)を行う場合には、割当予定先は、予めその相手方をして、上記の普通株式を対価とする取得請求権の行使制限に関する義務を遵守することを当社に対して約させるものとされています。
(c) 譲渡制限等
割当予定先は、2020年6月30日までの間、第三者に対して、A種種類株式の譲渡等を行うことはできず、転換制限解除事由に該当する場合に限り、当社の事前の書面による承諾を得て、A種種類株式を第三者に譲渡することができることとされております。
(d) 払込義務の前提条件
本臨時株主総会において、本定款変更、本第三者割当増資、資本準備金の額の減少及び割当予定先の指名する者1名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承認が得られること等が、割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
3. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
なお、割当予定先は、2020年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A種種類株式について普通株式を対価とする取得請求権を行使することはできません。
また、A種種類株式は、譲渡制限が付された種類株式であり、また、本契約に基づき、割当予定先は、2020年6月30日までの間、第三者に対してA種種類株式の譲渡等をすることはできず、転換制限解除事由に該当する場合に限り、当社の事前の書面による承諾を得て、A種種類株式を第三者に譲渡することができることとされております。
また、当社は割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式であるA種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
4. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に各割当予定先に対する出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
本契約における表明保証において、各割当予定先から、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力との間に何ら関係がないことに関する書面による表明を受けております。また、割当予定先の出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、当社は割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
6. 株券等の譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。
7. 発行条件に関する事項
① 発行価格の算定根拠
当社は、A種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス」といいます。)に対してA種種類株式の価値算定を依頼し、A種種類株式の価値算定書(以下、「本価値算定書」といいます。)を取得しております。プルータスは、一定の前提(当社株式の株価、ボラティリティ、A種種類株式の取得価額、優先配当率、取得条項、取得請求権等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いてA種種類株式の公正価値を算定しております。本価値算定書においては、A種種類株式の価格は、1株当たり1,082,000円とされております。
② 発行条件の合理性に関する考え方
当社は、当社から独立した第三者評価機関であるプルータスによる本価値算定書における上記評価結果や、A種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮した上で割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断いたしました。
しかしながら、A種種類株式は客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であると判断される可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本臨時株主総会での会社法第199条第2項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することといたしました。
8. 大規模な第三者割当に関する事項
A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。
A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使されたと仮定すると、最大で議決権数675,723個の普通株式が交付されることになり(最大元本相当額57,200,000,000円(払込元本400億円×最大普通株式対価取得プレミアム1.43)、当初取得価額846.5円で計算)、2016年9月末日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である900,912個に対する割合は約75.0%となり、25%以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当増資に該当いたします。
9. 第三者割当後の大株主の状況
a 普通株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割(%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 37,718 | 4.17 | 37,718 | 4.17 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 27,573 | 3.05 | 27,573 | 3.05 |
| MSIP CLIENT SECURITIES (モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | GB 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町1丁目9-7大手町フィナンシャルシティ サウスタワー) | 23,088 | 2.55 | 23,088 | 2.55 |
| CBNY DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO (シティバンク銀行株式会社) | 388 GREENWICH STREET, NY, NY 10013, USA (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) | 20,253 | 2.24 | 20,253 | 2.24 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口1) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 10,530 | 1.16 | 10,530 | 1.16 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 10,420 | 1.15 | 10,420 | 1.15 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口6) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 10,414 | 1.15 | 10,414 | 1.15 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口2) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 10,358 | 1.14 | 10,358 | 1.14 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口3) | 東京都中央区晴海1丁目8-11 | 10,298 | 1.13 | 10,298 | 1.13 |
| JP MORGAN CHASE BANK 385 151 (株式会社みずほ銀行決済営業部) | GB 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟) | 10,268 | 1.13 | 10,268 | 1.13 |
※1 上表における持株比率は、2016年9月末日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第三位を切り捨てて算出しております。
※2 A種種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、A種種類株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては計算に含めておりません。
b A種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割(%) |
| ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | 0 | 0.00 | 20 | 50.00 |
| UDSコーポレート・メザニン3号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | 0 | 0.00 | 9 | 22.50 |
| UDSコーポレート・メザニン4号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区大手町一丁目9番6号 | 0 | 0.00 | 11 | 27.50 |
10. 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、上記「2.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、財務基盤の改善を図り、財務サステナビリティの確立、金融コスト削減に向けた好循環を生み出すために、資本性のある資金調達を実施することによる自己資本の増強が必要かつ適切であると考えております。
調達手法に関しては、現在の経済情勢、資本市場の状況、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を勘案すると、当社普通株式による公募増資や第三者割当の実施は、普通株式の大幅な希薄化を直ちにもたらすことになり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断いたしました。当社としては、普通株式の希薄化を抑制しつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためには種類株式による増資が適切であると考え、種類株式による投資実績、投資家の特性、金額規模、経済条件等を勘案した上で、当社種類株式による増資を前向きにご検討いただける投資家の選定を進めた結果、上述の条件面で合意ができ、かつ当社の事業目的及び経営方針にご理解をいただける投資家である割当予定先に対して、A種種類株式を発行することが最善の選択であると判断いたしました。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種種類株式を40,000株発行することにより、総額40,000,000,000円を調達いたしますが、上述したA種種類株式の発行の目的及び資金使途に照らしますと、A種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、上記「8.大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、A種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、当社普通株式の希薄化が生じることになりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が当社の財務体質の安定化に資すること、②本契約において、転換制限解除事由が発生しない限り、2020年6月30日までは割当予定先は取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、事業構造改革の実行による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、③取得請求権の行使により交付される普通株式の数の算出の基礎となる普通株式対価取得プレミアムには上限(1.43)が設定されており、かつ、当初取得価額も固定されている(但し、一定の場合には取得価額が調整されます。)こと、④A種種類株式には2018年4月1日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権の行使による希薄化の発生を一定程度抑制することが可能な設計がなされていること等により、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、A種種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める株主の意思確認手続として、本臨時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
11. 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12. その他参考になる事項
該当事項はありません。
(15)その他
1. 2016年12月31日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 90,362,199株
資本金の額 116,457,819,125円
当社は新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2016年12月31日現在の数字を記載しております。
2. 本契約上、割当予定先による本第三者割当増資に係る払込みは、本臨時株主総会において、(ⅰ)本定款変更、(ⅱ)本第三者割当増資、(ⅲ)資本準備金の額の減少及び(ⅳ)割当予定先の指名する者1名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承認が得られること等を条件としております。
以 上