有価証券報告書-第156期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しております。執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主価値を向上させるべく、努めております。
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則の考え方を支持し、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」)を制定しております。本ガイドラインは、当社グループが、持続可能な方法でその企業価値を中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めていくための企業統治(コーポレートガバナンス)システムに関する基本的な考え方と枠組みを定めたものです。
1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
2022年6月30日現在

① 会社の機関
<1>機関の構成
当社は指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役から構成される取締役会、それぞれの構成委員の過半数が独立社外取締役である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会並びに執行役を中心に構成される経営会議、サステナビリティ委員会及び戦略的リスク委員会を設置しております。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として取締役会の職務を補佐し、経営企画部が、事務局として経営会議の職務を補佐します。
<2>取締役会
取締役会は、8名の取締役(うち5名は社外取締役)からなり、経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の重要な経営の意思決定、及び執行役等の職務の執行の監督を行います。取締役会議長は、独立社外取締役の石野博氏です。
<3>業務執行機関
14名の執行役が業務執行を担当します。執行役のうち2名は代表執行役であり、それぞれ社長兼CEO(最高経営責任者)、副社長兼COO(チーフ・オペレーティング・オフィサー)としての職責を負います。
経営会議は、執行役常務以上の役付執行役及び主要な事業及びファンクションを統括するその他の執行役から構成され、取締役会において策定される方針及び目標が効率的かつ的確に実現されることを可能とするべく、当社の経営を指導し、かつその実施状況を監視します。
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとすることを目的としております。同委員会は、CEO、COO、CFO(最高財務責任者)、CLO(最高法務責任者)兼CRO(最高リスク責任者)、CHRO(最高人事責任者)、サステナビリティ部統括部長、及び関連グループファンクション部門長、事業部門長により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。
戦略的リスク委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略及びそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略及び目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的としております。同委員会は、CEO、COO、CFO、CLO兼CRO、CHRO、及び関連グループファンクション部門長、事業部門長により構成され、CROが議長を務めます。(リスク管理については、2.事業等のリスク を参照)
<4>指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を作成、整備し、執行役候補者に係る推薦又は助言を行います。同委員会は、独立社外取締役の石野博氏を委員長とし、委員長を含め5名の取締役(うち4名は独立社外取締役)で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、人事関連事項についての内部専門家として支援します。
<5>監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。同委員会は、独立社外取締役の皆川邦仁氏を委員長とし、委員長を含め4名の取締役(全員が独立社外取締役)で構成されます。委員のうち、皆川邦仁氏は国際的な大手メーカーにおいて常務執行役員(経理担当)や監査役を務めた経験を有し、また現在は金融庁 公認会計士・監査審査会の委員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。同委員会の職務を補佐するため、監査委員会室を設置しております。
<6>報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役のヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏を委員長とし、委員長を含め5名の取締役(うち4名は独立社外取締役)で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、報酬関連事項についての内部専門家として支援します。
② 倫理・コンプライアンスマネジメント
当社は、当社グループ全体におけるコンプライアンスを確実なものとするべく、グループ倫理・コンプライアンス部を設置しております。同部は、内部統制システムの下、当社グループにおける総合的な倫理・コンプライアンスマネジメントの策定、実施及び管理等を行い、重要事項については、監査委員会に対して、直接の報告義務を負います。

③ 内部統制システムの整備の状況

1	当社の執行役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員(以上を総称して、「当社グループの役職員」といいます。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制	・NSGグループ経営指針「Our Vision」に基づき、当社グループとしてコンプライアンスの徹底及び企業倫理の維持を図るとともに、企業の社会的責任を積極的に果たし、持続可能(サステナブル)な発展を目指します。 ・NSGグループ経営指針「Our Vision」の下、法令・社内規則の遵守及び企業倫理に関する事項を定めた「NSGグループ倫理規範」を制定し、重要な社内規程(グループポリシー、規程、手順等)とともにこれらを当社グループの情報ネットワークを通じて当社グループの役職員へ継続的に周知し、教育活動を行います。 ・各法令・社内規則の所管部門は、内部監査部門とともにその所管する法令、規則等の遵守状況を確認し、監査委員会に報告します。 ・倫理・コンプライアンス所管部門(「倫理・コンプライアンス部門」)を設置し、当社グループ全体における倫理・コンプライアンス体制を構築・維持します。 ・倫理・コンプライアンス部門は、当社グループ全体について: ‐各地域の倫理・コンプライアンス担当部門との連携を通じて、厳格な基準によりコンプライアンスを推進するとともに、倫理・コンプライアンスに関連する事項の周知、啓蒙活動を行い、‐必要に応じて内部監査を含む内部統制部門と協働して監査を行います。 ・倫理・コンプライアンス部門は、監査委員会に対しても報告責任を有するものとします。 ・業務執行における通常の指揮命令系統から独立した外部機関を窓口とする懸念事項に係る報告・相談ホットラインをグループレベルで設置することで、当社グループに係る倫理・コンプライアンス上の問題を迅速に発見し、当該問題に適切に対処できる体制を確保します。
		・倫理・コンプライアンス部門は、懸念事項に係る報告・相談ホットラインの整備の状況、運用及び報告・相談があった問題に関して、定期的に又は適宜、監査委員会に対して報告する責任を有します。 ・当該報告・相談については、法律の定める範囲内において匿名で行うことができるものとし、当該報告・相談を行った者に対して、人事上の処遇等に係るいかなる不利益も及ばないことを明示的に保証します。

2	当社グループに係る損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (リスク管理については、2.事業等のリスク を参照)	・企業活動上発生するリスクへの対処について定める社内規程を制定し、当社グループのリスクを全社的及び網羅的に把握し管理します。この全社的なリスク管理のプロセスを効果的に推進するため、経営会議の下に、執行役を長とする戦略的リスク委員会を設置し、主要リスクの特定、評価、対応の状況等をレビューし、グループにおけるリスク管理のフレームワークの適正を保証し、経営会議及び監査委員会に対して報告を行います。 ・当社グループに係る倫理・コンプライアンス、環境、安全、災害、品質、情報セキュリティ、資金運用、原材料調達、研究開発、与信管理等に係る個別のリスクについての扱いを定める社内規程を制定し、それぞれの担当部署は、これに従い当該リスクを管理します。 ・重要な倫理・コンプライアンス事項については、倫理・コンプライアンス部門が法務部門及び内部監査部門を含む他の内部統制部門と協働して、関連する社内規程の整備を含め、当社グループのコンプライアンスに係るリスク管理を行います。 ・グループレベルで、必要に応じて、リスク分散措置や保険付保等を管理、実施します。特にグループの保険付保については社内規程を整備し、これによりグローバルに適用される保険付保に取り組み、毎期これを更新することで、グループの重要なリスクの移転が確実に行われるように努めます。 ・グループレベル又は地域レベルにおける重大事故に備え、対応するためのリスク管理に係る社内規程を整備します。 ・当社グループの財務報告及びその他の事項に関する適時適正な情報開示が適正に行われるための体制を確保します。 ・グループレベルで活動する内部監査部門を置き、当該部門は、執行各部門から独立した立場で監査を行い、グループのリスク管理体制の実効性、効率性を保証します。内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得るものとします。
3	執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制	・執行役の職務執行に係る文書、記録類その他の情報については法令、社内規程に従い適切に保存及び管理を行います。
4	当社グループの役職員の職務の執行が効率的かつ効果的に行われることを確保するための体制	・取締役会の定める当社グループの中長期計画に基づき、年度目標をグループ内で明確化し、一貫した方針管理を行います。 ・取締役会は、グループベースにおいてサステナビリティの基本方針を定め、その浸透、実施状況を監督します。 ・取締役会は、法令の定める範囲内で、業務執行の意思決定を執行役に委任します。 ・主要な執行役をメンバーとする経営会議を設営し、その審議により、取締役会において策定する当社グループの方針、目標等の下、執行役が効率的かつ効果的に当社グループのビジネスに関する事項について迅速果断な意思決定をできるよう支援します。 ・取締役会においてカンパニーセクレタリーを選任し、カンパニーセクレタリーは、取締役会と執行部門の間の独自の立場において: ‐コーポレートガバナンスに関する事項に関する取締役への支援; ‐株主総会及び当社の株式に関する事項; ‐取締役会及び取締役会の設置する各委員会の効率的な機能の発揮のための支援; ‐取締役会と当該委員会、取締役会(各委員会)と執行部門間の適切な情報の共有及び一貫性の確保; ‐取締役会の機能発揮に向け、有効なプロセスを検証し、またそのためのイニシアチブの検討、推進のための支援等の役割を担います。 ・取締役会による決議、及び職務・業務分掌、権限に関する社内規程に従い、執行役その他の当社グループの役職員の当社グループにおける担当業務、職務権限を明確にします。 ・経営会議に関する社内規程など各種会議体等に係る規程を定め、その審議基準、プロセスに従い、当社グループのビジネスに関する事項について意思決定を行います。 ・IT技術を活用して、業務の効率性向上のためのシステム構築を推進します。

5	当社グループにおける報告体制	・グループレベルで、事業部門及びファンクションごとに、報告体制を構築します。 ・子会社の管理に係る社内規程を制定し、重要な子会社については、当該子会社ごとに、内部監査、経理、財務、税務、人事、労務、年金、安全衛生、法務、倫理・コンプライアンス及び環境等に係る事項並びにそれらに関するリスク状況に関する報告が、当社に対して定期的に行われることを確実にします。 ・内部監査部門は、グループベースで内部監査を実施し、取締役及び執行役に報告を行います。
6	監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制	・監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担うものとして、本内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、‐執行役により当社グループの内部統制システムが適切に構築、整備、運用されているかどうか、‐さらには当該基本方針自体に問題がないかどうか、という側面から、取締役及び執行役の職務執行について監査を行います。 ・このような監査を実効的なものにするため、 ‐監査委員会は、経営会議その他業務執行に係る重要会議へ監査委員を出席させることができます。また同委員会は、それらの会議体での議論に代わる重要な意思決定過程が採られる場合、当該意思決定過程に関する情報にアクセスすることができます。 ‐監査委員会は、必要に応じ、当社グループの事業部門、ファンクションを所管する執行役及びその他当社グループの役職員のうち重要な職位にある者から、その職務の執行の状況に関して、ヒアリングをします。 ‐監査委員会は、各リスクを所管する部署より、主として当社グループの次に掲げる事項に係るリスクの状況について、定期的に報告を受けます。 ▶サステナビリティ、内部監査、リスク管理、経理、財務、税務、人事、労務、年金、安全衛生、IR、法務、倫理・コンプライアンス及び環境等 ‐監査委員会は、経営会議資料、稟議書等、重要書類を閲覧できます。 ‐監査委員会は、担当執行役より、四半期決算・期末決算について、取締役会への報告、承認等の前に説明を受けます。 ‐監査委員会は内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、必要な情報を収集します。 ‐監査委員は、本号冒頭に記載する監査委員会監査の目的に照らして、なお必要と判断する場合は、自ら、主要な国内外における当社グループの事業所の業務及び財産の現況を往査します。

7	当社グループの役職員が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制	・当社の取締役及び執行役は、次の場合、直ちにその事実を監査委員会に対し報告を行います。 ‐当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合 ‐当社グループの役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられる場合 ・前号の定めに関わらず、監査委員会は、その監査にあたって必要と判断する場合、当社グループの役職員に対して報告を求めることができます。 ・監査委員会に対して以上の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする人事上の処遇等に係るいかなる不利益も及ばないことを明示的に保証します。
8	監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項	・監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、必要とする員数のスタッフ(「監査委員会付スタッフ」)を配置します。 ・監査委員会付スタッフは、監査委員会又は監査委員の指示の下、‐自ら、又は関連部門と連携して、監査対象事項を調査、分析又は報告するとともに、‐必要に応じて、当社グループの主要な国内外事業所の業務及び財産の現況に関する監査委員会による往査を補佐します。
9	前号の取締役及び従業員の当社の執行役からの独立性に関する事項並びにこれらの取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項	・監査委員会付スタッフの人事に関する事項については、監査委員会に事前に報告され、その同意を必要とします。 ・監査委員会付スタッフの長は、当社グループの執行に関わる役職を兼務せず、監査委員会の指揮命令権のみに服します。
10	監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項	・監査委員が、その職務の執行について、その費用の前払いの請求その他の会社法第404条第4項各号に掲げる請求を当社に対して行ったときは、当社が、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求を拒むことができないものとします。

2)取締役の定数及び選任決議要件
① 定数
当社は、取締役の員数を3名以上とする旨を定款に定めております。
② 選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び同決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
3)株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項並びに株主総会の特別決議要件
① 株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項
<1>取締役等の責任の免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)並びに監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とします。
<2>剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、同法同条項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能にすることを目的とします。
② 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会のより円滑な運営を可能にすることを目的とします。
4)種類株式に関する事項
① 単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は1株です。
② 議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。