有価証券報告書-第157期(2022/04/01-2023/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しております。執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主価値を向上させるべく、努めております。
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則の考え方を支持し、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」)を制定しております。本ガイドラインは、当社グループが、持続可能な方法でその企業価値を中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めていくための企業統治(コーポレートガバナンス)システムに関する基本的な考え方と枠組みを定めたものです。
1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の業務執行・経営監督の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりです。
2023年6月30日現在
取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の構成員は次のとおりです。
◎は議長または委員長、〇はメンバーを示します。
① 会社の機関
<1>機関の構成
当社は指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役から構成される取締役会、それぞれの構成委員の過半数が独立社外取締役である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会並びに執行役を中心に構成される経営会議、サステナビリティ委員会及び戦略的リスク委員会を設置しております。
<2>取締役会
取締役会は、7名の取締役(うち6名は社外取締役)から成り、経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の重要な経営の意思決定、及び執行役等の職務の執行の監督を行います。取締役会議長は、独立社外取締役の石野博氏です。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として取締役会の職務を補佐します。
<3>指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を作成、整備し、執行役候補者にかかる推薦又は助言を行います。同委員会は、独立社外取締役の石野博氏を委員長とし、委員長を含め5名の取締役(うち4名は独立社外取締役)で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、人事関連事項についての内部専門家として支援します。
<4>監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。同委員会は、独立社外取締役の皆川邦仁氏を委員長とし、委員長を含め4名の取締役(全員が独立社外取締役)で構成されます。委員のうち、皆川邦仁氏は国際的な大手メーカーにおいて常務執行役員(経理担当)や監査役を務めた経験を有し、また現在は金融庁 公認会計士・監査審査会の委員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。同委員会の職務を補佐するため、監査委員会室を設置しております。
<5>報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役のヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏を委員長とし、委員長を含め5名の取締役(うち4名は独立社外取締役)で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、報酬関連事項についての内部専門家として支援します。
<6>業務執行機関
15名の執行役が業務執行を担当します。執行役のうち1名は代表執行役であり、社長兼CEO(最高経営責任者)としての職責を負います。
経営会議は、執行役常務以上の役付執行役及び主要な事業及びファンクションを統括するその他の執行役から構成され、取締役会において策定される方針及び目標が効率的かつ的確に実現されることを可能とするべく、当社の経営を指導し、かつその実施状況を監視します。経営企画部が、事務局として経営会議の職務を補佐します。
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとすることを目的としております。同委員会は、CEO、会長、CFO(最高財務責任者)、CAO(最高管理部門責任者)兼CRO(最高リスク責任者)、CLO(最高法務責任者)兼CE&CO(最高倫理・コンプライアンス責任者)、CHRO(最高人事責任者)、サステナビリティ部統括部長、及び関連グループファンクション部門長、事業部門長により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。
戦略的リスク委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略及びそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略及び目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的としております。同委員会は、CEO、会長、CFO、CAO兼CRO、CLO兼CE&CO、CHRO、及び関連グループファンクション部門長、事業部門長により構成され、CROが議長を務めます。(リスク管理については、3.事業等のリスク を参照)
② 倫理・コンプライアンスマネジメント
当社は、当社グループ全体におけるコンプライアンスを確実なものとするべく、グループ倫理・コンプライアンス部を設置しております。同部は、内部統制システムの下、当社グループにおける総合的な倫理・コンプライアンスマネジメントの策定、実施及び管理等を行い、重要事項については、監査委員会に対して、直接の報告義務を負います。
③ 内部統制システムの整備の状況
④ 内部統制システムの運用の状況
(1)当社グループの倫理・コンプライアンスに関する取り組み
①当社グループの倫理規範は、法令及びすべての主要な社内規程の遵守から、従業員が職場で期待される倫理的行動まで幅広くカバーし、当社グループで使用される19の言語すべてに翻訳され、イントラネットで共有されています。
②倫理・コンプライアンスホットラインをはじめとする懸念事項報告制度を整備しています。機密性が求められる当該ホットラインは適切な第三者機関によって運営され、いつでも、誰からでも、また匿名でも(法令で禁じられている場合を除きます)、報告を受け付けます。
当該ホットラインは多言語に対応しています。
懸念事項報告制度に関する社内規程については、グループ倫理・コンプライアンス部が定期的にレビューを行い、適切な運用、周知に努めています。
すべての報告は、社内規程に従い調査等の適切な対応がなされ、また、真摯に報告した個人に対する報復は、明示的に禁止されています。当期における報告件数は175件でした。
③グループ倫理・コンプライアンスディレクターの下、各地域担当マネージャーがそれぞれの主要地域において組織全体に倫理・コンプライアンス文化を根付かせ、その地域ごとのリスクの適切な管理を図ることに努めています。
④2022年3月期から、毎年、倫理・コンプライアンスに対する意識醸成を目的としてグループ共通の倫理・コンプライアンス週間を設定し、当社グループにおける倫理・コンプライアンス活動の周知、教育を中心としたコミュニケーション、アンケート調査等の取り組みを実施しています。また、当期においては、倫理コンプライアンス部各地域担当マネージャーが、グループの各主要事業所を訪れ、現場の従業員に対するより直接的なコミュニケーションを図る取り組みを実施しました。
⑤競争法遵守や贈収賄・汚職防止といった一定のハイリスク分野における事項については、指定のオンラインシステムを通じた報告又は関連SBU若しくはファンクションの責任者及び倫理・コンプライアンス部の事前承認を求めています。また、すべての従業員に対して、利益相反事項についてオンライン等で報告を求めています。
⑥贈収賄・汚職防止に関する一定のリスク基準を満たすエージェント、コンサルタント、合弁事業のパートナーといった第三者をモニターしています。
⑦グループ倫理・コンプライアンス部は、すべての必要な制裁リストに照らし、取引先をグローバルベースで日常的にスクリーニングしています。
⑧グループ倫理・コンプライアンス部は、当社グループの複数の拠点において、米国C-TPAT(テロ行為防止のための税関産業界提携プログラム)やAEO(認定通関業者プログラム)といった貿易関連プログラムへの参加を実施しています。これらは、税関法令の遵守徹底のみならず、サプライチェーンや安全に対する当社グループのコミットメントを示すものです。
⑨競争法遵守や贈収賄・汚職防止のキーロールに該当する者に対し、年度関連教育を実施しています。加えて、地域やポジションに応じ、倫理規範、EU一般データ保護規則(GDPR)、情報セキュリティ、不正及びダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン等に関するオンライントレーニングを入社時又は年度ごとに実施しています。
⑩グループ倫理・コンプライアンス部は、倫理・コンプライアンス短信を定期的に発行しています。当該短信は、14か国語に翻訳され、イントラネットで共有されています。加えて、同部の各地域担当マネージャーは、それぞれの地域の従業員に対して地域版倫理・コンプライアンスニュースレターを発行し、広く倫理・コンプライアンスに関する啓蒙、教育、コミュニケーションに努めています。
⑪グループ倫理・コンプライアンス部は、重要な倫理・コンプライアンス事項について関連SBU長やファンクション長と共有するとともに、監査委員会に対し定期的に実績やアクションプランの報告を行っています。
⑫倫理・コンプライアンスプログラムの有効性をより確実なものとするため、倫理・コンプライアンスの活動に関し、いくつかの分野について数値目標を設定するなど、具体的な目標を設定し、管理しています。
(2)当社グループのリスク管理に関する取り組み
①「NSGグループリスク管理ポリシー」を制定し、毎期、グループとして管理すべき重大なリスクを識別・評価し、適切な対応ができているかを確認しています。
②CEO以下の執行役等をメンバーとする戦略的リスク委員会を設け、また執行役の中から最高リスク責任者(CRO)を選任しています。戦略的リスク委員会は、全社的リスク管理に関するフレームワークを決定し、それに基づき、当社グループに重大な影響を及ぼし得るハイレベルリスクの特定と評価を行います。そしてこれらのハイレベルリスクに関連する各事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門の対応措置を評価するとともに、リスク緩和策を承認し、その進捗状況を継続的にモニタリングしています。CROは、戦略的リスク委員会の全ての会合を主宰し、また本委員会を代表し、当社グループの内部統制の基本システム及びリスクマネジメント体制の有効性等について経営会議及び監査委員会に対し、定期的に報告を行い、そのレビューを受けています。
③当期において当委員会は3回開催され、重大リスク、継続的にレビューを行っている上記のフレームワークの見直しの検討、グループ保険を含むリスク対応措置の最適化や改善活動の達成状況のモニタリング、及びボトムアップでのリスク管理プロセスの進捗確認等を行いました。
④当社グループの各事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門は、それぞれ当該業務の遂行に付随するリスクの管理を実施し、戦略的リスク委員会に定期的に、又はその要請に応じて、報告しています。
⑤内部監査部は、このような全社的リスクマネジメントの効率性に関し、独立した立場からアシュアランスを提供する役割を担います。
⑥各事業部門及びファンクション部門単位において行われるリスク管理に加えて、グループを構成する各法人の観点から特に重要なリスクについて識別、管理することを目的に、「グループ関係会社管理ポリシー」を策定し、グループ会社ごとの重要なリスクを網羅的に把握、管理し、その結果については担当執行役から経営会議及び取締役会に定期的に報告しています。
⑦「NSGグループ保険に関するポリシー」を制定し、自然災害による損失等のリスクを把握し、戦略的リスク委員会の監督の下、グローバル保険プログラムにより、毎期、包括的な保険付保をグループレベルで実施し、又は見直しています。
⑧「NSGグループ事業継続管理ポリシー」及び「重大インシデント管理ガイドライン」に基づき、重大な事故や災害等のインシデント発生に備えて、各事業所に重大インシデント管理チームを組織し、事業所ごとに重大事故管理計画書を作成しています。また、当期においては、「重大インシデント 報告とコミュニケーションに関するガイドライン」を制定し、事故や災害等の重大インシデントに対して、グループとして、タイムリーかつバランスの取れた形で一貫した対応ができる体制の構築を図りました。
⑨執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「NSGグループ記録保存に関するポリシー」及び「NSGグループISセキュリティポリシー」に基づいて実施しています。
(3)当社グループの効率的かつ効果的な経営の確保に関する取り組み
①取締役会の策定した方針及び目標を効率的かつ的確に実現するため、代表執行役社長の諮問機関として、経営会議を設置しています。経営会議は当期において15回開催されました。
②取締役会の策定した「NSGグループ サステナビリティ基本方針」のもと、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとするため、サステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は当期において2回開催され、グローバルに活動状況をレビューしました。
③監督と執行の分離を促進することで、取締役会の執行に対する監督としての役割、職責を強化するとともに、執行役に対し必要な権限委譲を行い、経営の透明化及び経営の迅速化を図っています。
④取締役会の決議により、カンパニーセクレタリーを選定しています。カンパニーセクレタリーは、取締役会及び委員会が適切に機能するための支援を一元的に行い、ガバナンス全般に関する職務において責任を負います。そのため、カンパニーセクレタリーは、取締役会と執行部の間における独自の立場として、双方の効果的なコミュニケーションを確保する役割を担います。
⑤代表執行役から各地域の事業部門長までの役割及び権限を明確にした規程を制定し、市場や環境等の変化に対応した業務執行の意思決定を適時適切に行える体制を運営しています。
⑥効率的かつ効果的な職務執行に役立てるため、中長期計画及び年度計画といった経営計画に対する実績管理並びに設備投資など、職務執行における承認フローをシステム化しています。
⑦事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門ごとに組織表を策定し、報告ラインを明確にして、報告体制を運用しています。
⑧機敏かつ強靭な経営体制の確立、会議コストの最小化と効率の最大化を目指し、各種会議体の再編を行っています。
(4)当社グループの監査の実効性確保に関する取り組み
①内部監査部は、監査委員会の同意を得た年度監査計画に基づき、グループベースで内部監査を実施しています。監査の結果は、監査委員会、執行役及び会計監査人に報告しています。
②内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得るものとしています。
③監査委員会の職務を補助する専任の監査委員会付スタッフ2名を配置しており、監査委員会への報告及び情報提供を実施しています。
④監査委員及び監査委員会付スタッフは、監査の実効性を高めるため、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席しています。また、監査上必要な重要書類等の閲覧権が確保されています。
⑤監査委員会は執行役、内部監査部その他内部統制所管部門と定期的な会合を持ち、執行役等の職務執行や内部監査の状況、及び内部統制システムの構築・運用の状況等に関して報告聴取や意見交換を実施しています。
⑥監査委員会は会計監査人と定期及び都度の会合を持ち、監査上の重要な論点や課題等に関して緊密なコミュニケーションを実施しています。
⑦監査委員会は、当社グループの主要な事業所のうち特に必要と判断した事業所に対して、往査またはオンラインシステムを活用した監査を実施しています。
2)取締役の定数及び選任決議要件
① 定数
当社は、取締役の員数を3名以上とする旨を定款に定めております。
② 選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び同決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
3)株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項並びに株主総会の特別決議要件
① 株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項
<1>取締役等の責任の免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)並びに監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とします。
<2>剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、同法同条項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能にすることを目的とします。
② 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会のより円滑な運営を可能にすることを目的とします。
4)種類株式に関する事項
① 単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は1株です。
② 議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。
5)取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況
① 2023年3月期における各会の開催・出席状況は次のとおりです。
(注1)浅妻慎司氏が当社取締役、指名委員、報酬委員に就任した2022年6月29日以降の取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
(注2)細沼宗浩氏が当社取締役に就任した2022年6月29日以降の取締役会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
(注3)トニー・フラッジリー氏が当社取締役に就任した2022年6月29日以降の取締役会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
(注4)木本泰行氏が当社取締役、指名委員、報酬委員を退任した2022年6月29日以前の取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
② 取締役会の活動状況
2023年3月期の取締役会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。
・2022年3月期から開始された中期経営計画RP24の目標達成に向けたグループ全体及び4つの事業部門並びに主要グループファンクション部門(人事、購買、トランスフォーメーション、知財、品質管理、関係会社管理、内部統制、等)の年度方針や課題への取り組み状況について、執行部門より随時適切・適確に報告を受けました。
・とりわけ、サステナビリティ統括部門からはサステナビリティ課題のなかでも気候変動・CO2削減について、2030年までのCO2削減目標のSBTi認定、2050年のカーボンニュートラル達成に向けたTCFD対応ロードマップなどの推進計画と取組状況について報告を受け確認しました。
・また、2022年3月期を対象とした取締役会実効性評価に基づいて策定した取締役会アクションプランの中でも取り上げた、グループにとっての重要な経営課題(財務戦略、事業ポートフォリオ変革、等)について議論を深めました。
・指名委員会からの推薦に基づき、2023年4月からの社長交代を含む経営体制について審議・承認しました。
・事業構造改革、ポートフォリオ転換の重要施策として、マレーシアの既存フロート窯における太陽電池パネル用ガラスのオンラインコーティング設備新設や、中国の大手自動車ガラスメーカーとの中国の自動車用ガラス事業の統合について、審議・承認しました。
・改正会社法への対応として、会社補償制度導入(「取締役及び執行役に対する会社補償ポリシー」の制定)について審議・承認しました。
③ 指名委員会の活動状況
2023年3月期の指名委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。
・2023年4月からの新社長の選任、及びその新経営体制の充実に向けた執行役の選任の取締役会への推薦を審議・承認しました。
・取締役兼執行役を含む主要上級幹部の後継者計画や育成計画の充実、取締役スキルマトリックスの見直しと開示内容の一層の充実、などについての議論を深めました。
④ 報酬委員会の活動状況
2023年3月期の指名委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。
・執行役個別の基本報酬額、インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく支払額を決議しました。
・また、日本における任用条件において選任している執行役については、退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を決定しました。
⑤ 取締役会等実効性評価
当社グループは、企業価値を持続可能な方法で中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めるために、コーポレート・ガバナンス全体のレベルを向上させることが重要と考え、そのための取り組みを継続的に実施しております。
このような取り組みの一環として、当社は、取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会(以下これら三委員会を「各委員会」といいます。)の機能、実効性のさらなる向上に不断に取り組む試みとして、独立社外取締役を含む全取締役を対象に、取締役会及び各委員会の実効性評価を2016年3月期に関するものから開始し、各年実施しております。このプロセスを通じて、従前の重点実施事項の進捗状況を確認するとともに、新たに見出された課題のある場合は、これらを一体化した重点実施事項を改めて策定し、その進捗を定期的に監督することにより、取締役会全体の実効性を継続的に向上させていくことを目的としています。
2022年3月期に関する取締役会及び各委員会の実効性評価の主要な内容は以下のとおりです。
1.実効性評価のプロセス
取締役会において、従前から継続中の重点実施事項につき、2022年3月期中における進捗状況を確認しました。また、これまでと同様に、同期に関する年次評価プロセスとして、取締役会及び各委員会の構成、運営状況、議題設定、審議の状況、取締役会の役割発揮、執行部とのコミュニケーション、今後さらに審議を深めていくべき重要課題等に関する設問に対して、各取締役からなされた評価及び意見をもとに、取締役会及び各委員会の実効性についての分析及び評価を取締役会において行いました。このプロセスについては、その適確性及び独立性を担保する観点から、取締役会議長をリーダーとする独立社外取締役の主導、監督により進めております。
2.評価結果概要
当該年度においても、取締役会及び各委員会のいずれにおいても、全体としてその運営は適切適確であり、その実効性は確保されていると評価されました。
一方で、個別には、以下の点について課題として確認されました。
・グループの中期経営計画について
当社グループの持続的な企業価値向上に向け、中長期経営戦略及び重要な経営課題の議論を深めること。併せて、中期経営計画 (RP24) に織り込まれた課題に対して、事業を取り巻く環境変化も踏まえ、取組みの更なる具体化と実行の加速を図ること
・当社の取締役会構成について
中長期の経営課題に適切に対処するため、取締役会に求められるスキル・経験に関する議論を深め、取締役候補選任プロセスの実効性を高めること。併せて、現状不在である女性取締役の選任を進めること
3.重点実施事項(今後の取り組み)
これらの結果及び推奨・意見を踏まえ、当社では、独立社外取締役のみで構成される会合での意見交換、また取締役会における議論を通じ、取締役会及び各委員会において、リバイバル計画(RP24)を実行し、企業価値を持続可能な方法で中長期的に高めることを目的に、以下の重点実施事項を取締役会において採択しました。
・中長期の経営戦略及び重要な経営課題の議論を深めるとともに、中期経営計画 (RP24) に織り込まれた重点実施事項について、事業を取り巻く環境変化を踏まえ、執行部に計画達成に向けた実施事項の更なる具体化を求め、取締役会としてその迅速な実行に向けたモニタリングを行う
・取締役会における多様性の意義を追求し、継続課題である女性取締役選任の実現に取り組む
・中長期の経営課題に適切に対処するため、取締役会に求められるスキル・経験と現在の取締役会の構成に関する議論を深め、取締役候補の特定を行う
当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しております。執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主価値を向上させるべく、努めております。
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則の考え方を支持し、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」)を制定しております。本ガイドラインは、当社グループが、持続可能な方法でその企業価値を中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めていくための企業統治(コーポレートガバナンス)システムに関する基本的な考え方と枠組みを定めたものです。
1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の業務執行・経営監督の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりです。
2023年6月30日現在
取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の構成員は次のとおりです。
| 氏名 | 地位 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 |
| 石野 博 | 社外取締役 | ◎ | ◎ | 〇 | 〇 |
| ヨーク・ラウパッハ・ スミヤ | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ |
| 皆川 邦仁 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇 |
| 浅妻 慎司 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
| 黒井 義博 | 社外取締役 | 〇 | - | - | - |
| 桜井 恵理子 | 社外取締役 | 〇 | - | - | - |
| 細沼 宗浩 | 代表執行役社長兼CEO | 〇 | 〇 | - | 〇 |
◎は議長または委員長、〇はメンバーを示します。
① 会社の機関
<1>機関の構成
当社は指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役から構成される取締役会、それぞれの構成委員の過半数が独立社外取締役である指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会並びに執行役を中心に構成される経営会議、サステナビリティ委員会及び戦略的リスク委員会を設置しております。
<2>取締役会
取締役会は、7名の取締役(うち6名は社外取締役)から成り、経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の重要な経営の意思決定、及び執行役等の職務の執行の監督を行います。取締役会議長は、独立社外取締役の石野博氏です。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として取締役会の職務を補佐します。
<3>指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を作成、整備し、執行役候補者にかかる推薦又は助言を行います。同委員会は、独立社外取締役の石野博氏を委員長とし、委員長を含め5名の取締役(うち4名は独立社外取締役)で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、人事関連事項についての内部専門家として支援します。
<4>監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。同委員会は、独立社外取締役の皆川邦仁氏を委員長とし、委員長を含め4名の取締役(全員が独立社外取締役)で構成されます。委員のうち、皆川邦仁氏は国際的な大手メーカーにおいて常務執行役員(経理担当)や監査役を務めた経験を有し、また現在は金融庁 公認会計士・監査審査会の委員を務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。同委員会の職務を補佐するため、監査委員会室を設置しております。
<5>報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役のヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏を委員長とし、委員長を含め5名の取締役(うち4名は独立社外取締役)で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、報酬関連事項についての内部専門家として支援します。
<6>業務執行機関
15名の執行役が業務執行を担当します。執行役のうち1名は代表執行役であり、社長兼CEO(最高経営責任者)としての職責を負います。
経営会議は、執行役常務以上の役付執行役及び主要な事業及びファンクションを統括するその他の執行役から構成され、取締役会において策定される方針及び目標が効率的かつ的確に実現されることを可能とするべく、当社の経営を指導し、かつその実施状況を監視します。経営企画部が、事務局として経営会議の職務を補佐します。
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとすることを目的としております。同委員会は、CEO、会長、CFO(最高財務責任者)、CAO(最高管理部門責任者)兼CRO(最高リスク責任者)、CLO(最高法務責任者)兼CE&CO(最高倫理・コンプライアンス責任者)、CHRO(最高人事責任者)、サステナビリティ部統括部長、及び関連グループファンクション部門長、事業部門長により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。
戦略的リスク委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略及びそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略及び目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的としております。同委員会は、CEO、会長、CFO、CAO兼CRO、CLO兼CE&CO、CHRO、及び関連グループファンクション部門長、事業部門長により構成され、CROが議長を務めます。(リスク管理については、3.事業等のリスク を参照)
② 倫理・コンプライアンスマネジメント
当社は、当社グループ全体におけるコンプライアンスを確実なものとするべく、グループ倫理・コンプライアンス部を設置しております。同部は、内部統制システムの下、当社グループにおける総合的な倫理・コンプライアンスマネジメントの策定、実施及び管理等を行い、重要事項については、監査委員会に対して、直接の報告義務を負います。
③ 内部統制システムの整備の状況
| 1 | 当社の執行役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員(以上を総称して、「当社グループの役職員」といいます。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | ・NSGグループ経営指針「Our Vision」に基づき、当社グループとしてコンプライアンスの徹底及び企業倫理の維持を図るとともに、企業の社会的責任を積極的に果たし、持続可能(サステナブル)な発展を目指します。 ・NSGグループ経営指針「Our Vision」の下、法令・社内規則の遵守及び企業倫理に関する事項を定めた「NSGグループ倫理規範」を制定し、重要な社内規程(グループポリシー、規程、手順等)とともにこれらを当社グループの情報ネットワークを通じて当社グループの役職員へ継続的に周知し、教育活動を行います。 ・各法令・社内規則の所管部門は、内部監査部門とともにその所管する法令、規則等の遵守状況を確認し、監査委員会に報告します。 ・倫理・コンプライアンス所管部門(「倫理・コンプライアンス部門」)を設置し、当社グループ全体における倫理・コンプライアンス体制を構築・維持します。 ・倫理・コンプライアンス部門は、当社グループ全体について: - 各地域の倫理・コンプライアンス担当部門との連携を通じて、厳格な基準によりコンプライアンスを推進するとともに、倫理・コンプライアンスに関連する事項の周知、啓蒙活動を行い、- 必要に応じて内部監査を含む内部統制部門と協働して監査を行います。 ・倫理・コンプライアンス部門は、監査委員会に対しても報告責任を有するものとします。 ・業務執行における通常の指揮命令系統から独立した外部機関を窓口とする懸念事項に係る報告・相談ホットラインをグループレベルで設置することで、当社グループに係る倫理・コンプライアンス上の問題を迅速に発見し、当該問題に適切に対処できる体制を確保します。 ・倫理・コンプライアンス部門は、懸念事項に係る報告・相談ホットラインの整備の状況、運用及び報告・相談があった問題に関して、定期的に又は適宜、監査委員会に対して報告する責任を有します。 ・当該報告・相談については、法律の定める範囲内において匿名で行うことができるものとし、当該報告・相談を行った者に対して、人事上の処遇等に係るいかなる不利益も及ばないことを明示的に保証します。 |
| 2 | 当社グループに係る損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (リスク管理については、3.事業等のリスク を参照) | ・企業活動上発生するリスクへの対処について定める社内規程を制定し、当社グループのリスクを全社的及び網羅的に把握し管理します。この全社的なリスク管理のプロセスを効果的に推進するため、経営会議の下に、代表執行役を長とし、最高リスク責任者が主宰する戦略的リスク委員会を設置し、主要リスクの特定、評価、対応の状況等をレビューし、グループにおけるリスク管理のフレームワークの適正を保証し、経営会議及び監査委員会に対して報告を行います。 ・当社グループに係る倫理・コンプライアンス、環境、安全、災害、品質、情報セキュリティ、資金運用、原材料調達、研究開発、与信管理等に係る個別のリスクについての扱いを定める社内規程を制定し、それぞれの担当部署は、これに従い当該リスクを管理します。 ・重要な倫理・コンプライアンス事項については、倫理・コンプライアンス部門が法務部門及び内部監査部門を含む他の内部統制部門と協働して、関連する社内規程の整備を含め、当社グループのコンプライアンスに係るリスク管理を行います。 ・グループレベルで、必要に応じて、リスク分散措置や保険付保等を管理、実施します。 特にグループの保険付保については社内規程を整備し、これによりグローバルに適用される保険付保に取り組み、毎期これを更新することで、グループの重要なリスクの移転が確実に行われるように努めます。 ・グループレベル又は地域レベルにおける重大事故に備え、対応するためのリスク管理に係る社内規程を整備します。 ・当社グループの財務報告及びその他の事項に関する適時適正な情報開示が適正に行われるための体制を確保します。 ・グループレベルで活動する内部監査部門をおき、当該部門は、執行各部門から独立した立場で監査を行い、グループのリスク管理体制の実効性、効率性を保証します。内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得るものとします。 |
| 3 | 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | ・執行役の職務執行に係る文書、記録類その他の情報については法令、社内規程に従い適切に保存及び管理を行います。 |
| 4 | 当社グループの役職員の職務の執行が効率的かつ効果的に行われることを確保するための体制 | ・取締役会の定める当社グループの中長期計画に基づき、年度目標をグループ内で明確化し、一貫した方針管理を行います。 ・取締役会は、グループベースにおいてサステナビリティの基本方針を定め、その浸透、実施状況を監督します。 ・取締役会は、法令の定める範囲内で、業務執行の意思決定を執行役に委任します。 ・主要な執行役をメンバーとする経営会議を設営し、その審議により、取締役会において策定する当社グループの方針、目標等の下、執行役が効率的かつ効果的に当社グループのビジネスに関する事項について迅速果断な意思決定をできるよう支援します。 ・取締役会においてカンパニーセクレタリーを選任し、カンパニーセクレタリーは、取締役会と執行部門の間の独自の立場において: - コーポレートガバナンスに関する事項に関する取締役への支援; - 株主総会及び当社の株式に関する事項; - 取締役会及び取締役会の設置する各委員会の効率的な機能の発揮のための支援; - 取締役会と当該委員会、取締役会(各委員会)と執行部門間の適切な情報の共有及び一貫性の確保; - 取締役会の機能発揮に向け、有効なプロセスを検証し、またそのためのイニシアチブの検討、推進のための支援等の役割を担います。 ・取締役会による決議、及び職務・業務分掌、権限に関する社内規程に従い、執行役その他の当社グループの役職員の当社グループにおける担当業務、職務権限を明確にします。 ・経営会議に関する社内規程など各種会議体等に係る規程を定め、その審議基準、プロセスに従い、当社グループのビジネスに関する事項について意思決定を行います。 ・IT技術を活用して、業務の効率性向上のためのシステム構築を推進します。 |
| 5 | 当社グループにおける報告体制 | ・グループレベルで、事業部門及びファンクションごとに、報告体制を構築します。 ・子会社の管理に係る社内規程を制定し、重要な子会社については、当該子会社ごとに、内部監査、経理、財務、税務、人事、労務、年金、安全衛生、法務、倫理・コンプライアンス及び環境等に係る事項並びにそれらに関するリスク状況に関する報告が、当社に対して定期的に行われることを確実にします。 ・内部監査部門は、グループベースで内部監査を実施し、取締役及び執行役に報告を行います。 |
| 6 | 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 | ・監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担うものとして、本内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、- 執行役により当社グループの内部統制システムが適切に構築、整備、運用されているかどうか、- さらには当該基本方針自体に問題がないかどうか、という側面から、取締役及び執行役の職務執行について監査を行います。 ・このような監査を実効的なものにするため、 - 監査委員会は、経営会議その他業務執行に係る重要会議へ監査委員を出席させることができます。また同委員会は、それらの会議体での議論に代わる重要な意思決定過程が採られる場合、当該意思決定過程に関する情報にアクセスすることができます。 - 監査委員会は、必要に応じ、当社グループの事業部門、ファンクションを所管する執行役及びその他当社グループの役職員のうち重要な職位にある者から、その職務の執行の状況に関して、ヒアリングをします。 - 監査委員会は、各リスクを所管する部署より、主として当社グループの次に掲げる事項に係るリスクの状況について、定期的に報告を受けます。 ▶サステナビリティ、内部監査、リスク管理、経理、財務、税務、人事、労務、年金、安全衛生、IR、法務、倫理・コンプライアンス及び環境等 - 監査委員会は、経営会議資料、稟議書等、重要書類を閲覧できます。 - 監査委員会は、担当執行役より、四半期決算・期末決算について、取締役会への報告、承認等の前に説明を受けます。 - 監査委員会は内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、必要な情報を収集します。 - 監査委員は、本号冒頭に記載する監査委員会監査の目的に照らして、なお必要と判断する場合は、自ら、主要な国内外における当社グループの事業所の業務及び財産の現況を往査します。 |
| 7 | 当社グループの役職員が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制 | ・当社の取締役及び執行役は、次の場合、直ちにその事実を監査委員会に対し報告を行います。 - 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合 - 当社グループの役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられる場合 ・前号の定めに関わらず、監査委員会は、その監査にあたって必要と判断する場合、当社グループの役職員に対して報告を求めることができます。 ・監査委員会に対して以上の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする人事上の処遇等に係るいかなる不利益も及ばないことを明示的に保証します。 |
| 8 | 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項 | ・監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、必要とする員数のスタッフ(「監査委員会付スタッフ」)を配置します。 ・監査委員会付スタッフは、監査委員会又は監査委員の指示の下、- 自ら、又は関連部門と連携して、監査対象事項を調査、分析又は報告するとともに、- 必要に応じて、当社グループの主要な国内外事業所の業務及び財産の現況に関する監査委員会による往査を補佐します。 |
| 9 | 前号の取締役及び従業員の当社の執行役からの独立性に関する事項並びにこれらの取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項 | ・監査委員会付スタッフの人事に関する事項については、監査委員会に事前に報告され、その同意を必要とします。 ・監査委員会付スタッフの長は、当社グループの執行に関わる役職を兼務せず、監査委員会の指揮命令権のみに服します。 |
| 10 | 監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 | ・監査委員が、その職務の執行について、その費用の前払いの請求その他の会社法第404条第4項各号に掲げる請求を当社に対して行ったときは、当社が、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求を拒むことができないものとします。 |
④ 内部統制システムの運用の状況
(1)当社グループの倫理・コンプライアンスに関する取り組み
①当社グループの倫理規範は、法令及びすべての主要な社内規程の遵守から、従業員が職場で期待される倫理的行動まで幅広くカバーし、当社グループで使用される19の言語すべてに翻訳され、イントラネットで共有されています。
②倫理・コンプライアンスホットラインをはじめとする懸念事項報告制度を整備しています。機密性が求められる当該ホットラインは適切な第三者機関によって運営され、いつでも、誰からでも、また匿名でも(法令で禁じられている場合を除きます)、報告を受け付けます。
当該ホットラインは多言語に対応しています。
懸念事項報告制度に関する社内規程については、グループ倫理・コンプライアンス部が定期的にレビューを行い、適切な運用、周知に努めています。
すべての報告は、社内規程に従い調査等の適切な対応がなされ、また、真摯に報告した個人に対する報復は、明示的に禁止されています。当期における報告件数は175件でした。
③グループ倫理・コンプライアンスディレクターの下、各地域担当マネージャーがそれぞれの主要地域において組織全体に倫理・コンプライアンス文化を根付かせ、その地域ごとのリスクの適切な管理を図ることに努めています。
④2022年3月期から、毎年、倫理・コンプライアンスに対する意識醸成を目的としてグループ共通の倫理・コンプライアンス週間を設定し、当社グループにおける倫理・コンプライアンス活動の周知、教育を中心としたコミュニケーション、アンケート調査等の取り組みを実施しています。また、当期においては、倫理コンプライアンス部各地域担当マネージャーが、グループの各主要事業所を訪れ、現場の従業員に対するより直接的なコミュニケーションを図る取り組みを実施しました。
⑤競争法遵守や贈収賄・汚職防止といった一定のハイリスク分野における事項については、指定のオンラインシステムを通じた報告又は関連SBU若しくはファンクションの責任者及び倫理・コンプライアンス部の事前承認を求めています。また、すべての従業員に対して、利益相反事項についてオンライン等で報告を求めています。
⑥贈収賄・汚職防止に関する一定のリスク基準を満たすエージェント、コンサルタント、合弁事業のパートナーといった第三者をモニターしています。
⑦グループ倫理・コンプライアンス部は、すべての必要な制裁リストに照らし、取引先をグローバルベースで日常的にスクリーニングしています。
⑧グループ倫理・コンプライアンス部は、当社グループの複数の拠点において、米国C-TPAT(テロ行為防止のための税関産業界提携プログラム)やAEO(認定通関業者プログラム)といった貿易関連プログラムへの参加を実施しています。これらは、税関法令の遵守徹底のみならず、サプライチェーンや安全に対する当社グループのコミットメントを示すものです。
⑨競争法遵守や贈収賄・汚職防止のキーロールに該当する者に対し、年度関連教育を実施しています。加えて、地域やポジションに応じ、倫理規範、EU一般データ保護規則(GDPR)、情報セキュリティ、不正及びダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン等に関するオンライントレーニングを入社時又は年度ごとに実施しています。
⑩グループ倫理・コンプライアンス部は、倫理・コンプライアンス短信を定期的に発行しています。当該短信は、14か国語に翻訳され、イントラネットで共有されています。加えて、同部の各地域担当マネージャーは、それぞれの地域の従業員に対して地域版倫理・コンプライアンスニュースレターを発行し、広く倫理・コンプライアンスに関する啓蒙、教育、コミュニケーションに努めています。
⑪グループ倫理・コンプライアンス部は、重要な倫理・コンプライアンス事項について関連SBU長やファンクション長と共有するとともに、監査委員会に対し定期的に実績やアクションプランの報告を行っています。
⑫倫理・コンプライアンスプログラムの有効性をより確実なものとするため、倫理・コンプライアンスの活動に関し、いくつかの分野について数値目標を設定するなど、具体的な目標を設定し、管理しています。
(2)当社グループのリスク管理に関する取り組み
①「NSGグループリスク管理ポリシー」を制定し、毎期、グループとして管理すべき重大なリスクを識別・評価し、適切な対応ができているかを確認しています。
②CEO以下の執行役等をメンバーとする戦略的リスク委員会を設け、また執行役の中から最高リスク責任者(CRO)を選任しています。戦略的リスク委員会は、全社的リスク管理に関するフレームワークを決定し、それに基づき、当社グループに重大な影響を及ぼし得るハイレベルリスクの特定と評価を行います。そしてこれらのハイレベルリスクに関連する各事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門の対応措置を評価するとともに、リスク緩和策を承認し、その進捗状況を継続的にモニタリングしています。CROは、戦略的リスク委員会の全ての会合を主宰し、また本委員会を代表し、当社グループの内部統制の基本システム及びリスクマネジメント体制の有効性等について経営会議及び監査委員会に対し、定期的に報告を行い、そのレビューを受けています。
③当期において当委員会は3回開催され、重大リスク、継続的にレビューを行っている上記のフレームワークの見直しの検討、グループ保険を含むリスク対応措置の最適化や改善活動の達成状況のモニタリング、及びボトムアップでのリスク管理プロセスの進捗確認等を行いました。
④当社グループの各事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門は、それぞれ当該業務の遂行に付随するリスクの管理を実施し、戦略的リスク委員会に定期的に、又はその要請に応じて、報告しています。
⑤内部監査部は、このような全社的リスクマネジメントの効率性に関し、独立した立場からアシュアランスを提供する役割を担います。
⑥各事業部門及びファンクション部門単位において行われるリスク管理に加えて、グループを構成する各法人の観点から特に重要なリスクについて識別、管理することを目的に、「グループ関係会社管理ポリシー」を策定し、グループ会社ごとの重要なリスクを網羅的に把握、管理し、その結果については担当執行役から経営会議及び取締役会に定期的に報告しています。
⑦「NSGグループ保険に関するポリシー」を制定し、自然災害による損失等のリスクを把握し、戦略的リスク委員会の監督の下、グローバル保険プログラムにより、毎期、包括的な保険付保をグループレベルで実施し、又は見直しています。
⑧「NSGグループ事業継続管理ポリシー」及び「重大インシデント管理ガイドライン」に基づき、重大な事故や災害等のインシデント発生に備えて、各事業所に重大インシデント管理チームを組織し、事業所ごとに重大事故管理計画書を作成しています。また、当期においては、「重大インシデント 報告とコミュニケーションに関するガイドライン」を制定し、事故や災害等の重大インシデントに対して、グループとして、タイムリーかつバランスの取れた形で一貫した対応ができる体制の構築を図りました。
⑨執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「NSGグループ記録保存に関するポリシー」及び「NSGグループISセキュリティポリシー」に基づいて実施しています。
(3)当社グループの効率的かつ効果的な経営の確保に関する取り組み
①取締役会の策定した方針及び目標を効率的かつ的確に実現するため、代表執行役社長の諮問機関として、経営会議を設置しています。経営会議は当期において15回開催されました。
②取締役会の策定した「NSGグループ サステナビリティ基本方針」のもと、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとするため、サステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は当期において2回開催され、グローバルに活動状況をレビューしました。
③監督と執行の分離を促進することで、取締役会の執行に対する監督としての役割、職責を強化するとともに、執行役に対し必要な権限委譲を行い、経営の透明化及び経営の迅速化を図っています。
④取締役会の決議により、カンパニーセクレタリーを選定しています。カンパニーセクレタリーは、取締役会及び委員会が適切に機能するための支援を一元的に行い、ガバナンス全般に関する職務において責任を負います。そのため、カンパニーセクレタリーは、取締役会と執行部の間における独自の立場として、双方の効果的なコミュニケーションを確保する役割を担います。
⑤代表執行役から各地域の事業部門長までの役割及び権限を明確にした規程を制定し、市場や環境等の変化に対応した業務執行の意思決定を適時適切に行える体制を運営しています。
⑥効率的かつ効果的な職務執行に役立てるため、中長期計画及び年度計画といった経営計画に対する実績管理並びに設備投資など、職務執行における承認フローをシステム化しています。
⑦事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門ごとに組織表を策定し、報告ラインを明確にして、報告体制を運用しています。
⑧機敏かつ強靭な経営体制の確立、会議コストの最小化と効率の最大化を目指し、各種会議体の再編を行っています。
(4)当社グループの監査の実効性確保に関する取り組み
①内部監査部は、監査委員会の同意を得た年度監査計画に基づき、グループベースで内部監査を実施しています。監査の結果は、監査委員会、執行役及び会計監査人に報告しています。
②内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得るものとしています。
③監査委員会の職務を補助する専任の監査委員会付スタッフ2名を配置しており、監査委員会への報告及び情報提供を実施しています。
④監査委員及び監査委員会付スタッフは、監査の実効性を高めるため、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席しています。また、監査上必要な重要書類等の閲覧権が確保されています。
⑤監査委員会は執行役、内部監査部その他内部統制所管部門と定期的な会合を持ち、執行役等の職務執行や内部監査の状況、及び内部統制システムの構築・運用の状況等に関して報告聴取や意見交換を実施しています。
⑥監査委員会は会計監査人と定期及び都度の会合を持ち、監査上の重要な論点や課題等に関して緊密なコミュニケーションを実施しています。
⑦監査委員会は、当社グループの主要な事業所のうち特に必要と判断した事業所に対して、往査またはオンラインシステムを活用した監査を実施しています。
2)取締役の定数及び選任決議要件
① 定数
当社は、取締役の員数を3名以上とする旨を定款に定めております。
② 選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び同決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
3)株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項並びに株主総会の特別決議要件
① 株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項
<1>取締役等の責任の免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)並びに監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とします。
<2>剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、同法同条項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能にすることを目的とします。
② 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会のより円滑な運営を可能にすることを目的とします。
4)種類株式に関する事項
① 単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は1株です。
② 議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。
5)取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況
① 2023年3月期における各会の開催・出席状況は次のとおりです。
| 氏名 | 地位 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 石野 博 | 社外取締役 (取締役会議長、指名委員長) | 100% (12回/12回) | 100% (6回/6回) | 100% (6回/6回) |
| ヨーク・ラウパッハ・ スミヤ | 社外取締役 (報酬委員長) | 92% (11回/12回) | 100% (6回/6回) | 100% (6回/6回) |
| 皆川 邦仁 | 社外取締役 (監査委員長) | 100% (12回/12回) | 100% (6回/6回) | 100% (6回/6回) |
| 浅妻 慎司 | 社外取締役 | 100%(注1) (9回/9回) | 100%(注1) (5回/5回) | 100%(注1) (5回/5回) |
| 黒井 義博 | 社外取締役 | 100% (12回/12回) | - | - |
| 森 重樹 | 代表執行役社長兼CEO | 100% (12回/12回) | 100% (6回/6回) | 100% (6回/6回) |
| 細沼 宗浩 | 代表執行役副社長兼COO | 100%(注2) (9回/9回) | - | - |
| トニー・フラッジリー | 執行役常務CTrO | 100%(注3) (9回/9回) | - | - |
| 木本 泰行 | 社外取締役 | 100%(注4) (3回/3回) | 100%(注4) (1回/1回) | 100%(注4) (1回/1回) |
(注1)浅妻慎司氏が当社取締役、指名委員、報酬委員に就任した2022年6月29日以降の取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
(注2)細沼宗浩氏が当社取締役に就任した2022年6月29日以降の取締役会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
(注3)トニー・フラッジリー氏が当社取締役に就任した2022年6月29日以降の取締役会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
(注4)木本泰行氏が当社取締役、指名委員、報酬委員を退任した2022年6月29日以前の取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
② 取締役会の活動状況
2023年3月期の取締役会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。
・2022年3月期から開始された中期経営計画RP24の目標達成に向けたグループ全体及び4つの事業部門並びに主要グループファンクション部門(人事、購買、トランスフォーメーション、知財、品質管理、関係会社管理、内部統制、等)の年度方針や課題への取り組み状況について、執行部門より随時適切・適確に報告を受けました。
・とりわけ、サステナビリティ統括部門からはサステナビリティ課題のなかでも気候変動・CO2削減について、2030年までのCO2削減目標のSBTi認定、2050年のカーボンニュートラル達成に向けたTCFD対応ロードマップなどの推進計画と取組状況について報告を受け確認しました。
・また、2022年3月期を対象とした取締役会実効性評価に基づいて策定した取締役会アクションプランの中でも取り上げた、グループにとっての重要な経営課題(財務戦略、事業ポートフォリオ変革、等)について議論を深めました。
・指名委員会からの推薦に基づき、2023年4月からの社長交代を含む経営体制について審議・承認しました。
・事業構造改革、ポートフォリオ転換の重要施策として、マレーシアの既存フロート窯における太陽電池パネル用ガラスのオンラインコーティング設備新設や、中国の大手自動車ガラスメーカーとの中国の自動車用ガラス事業の統合について、審議・承認しました。
・改正会社法への対応として、会社補償制度導入(「取締役及び執行役に対する会社補償ポリシー」の制定)について審議・承認しました。
③ 指名委員会の活動状況
2023年3月期の指名委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。
・2023年4月からの新社長の選任、及びその新経営体制の充実に向けた執行役の選任の取締役会への推薦を審議・承認しました。
・取締役兼執行役を含む主要上級幹部の後継者計画や育成計画の充実、取締役スキルマトリックスの見直しと開示内容の一層の充実、などについての議論を深めました。
| 開催時期 | 主な審議事項 |
| 2022年5月 | 主要上級幹部の後継者育成計画 取締役会スキルマトリックス開示 |
| 2022年6月 | 上級幹部の後継者計画 |
| 2022年9月 | CEO後継者計画 |
| 2022年11月 | 経営陣幹部の後継者計画及び育成計画 執行役/取締役候補者についての初期の議論 |
| 2023年2月 | 2023年4月以降の執行体制についての議論 |
| 2023年3月 | 取締役選任案、執行役候補者の推薦 取締役会スキルマトリックスについての議論 |
④ 報酬委員会の活動状況
2023年3月期の指名委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下のとおりです。
・執行役個別の基本報酬額、インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく支払額を決議しました。
・また、日本における任用条件において選任している執行役については、退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を決定しました。
| 開催時期 | 主な審議事項 |
| 2022年5月 | 2022年3月期 執行役年度賞与の結果 2023年3月期 執行役年度賞与の設計 2019-2022 長期インセンティブプランの結果 |
| 2022年6月 | 譲渡制限付株式の割当数 |
| 2022年9月 | 2022-2025 長期インセンティブプランの設計 |
| 2022年12月 | 新しい組織体制における執行役の報酬 |
| 2023年1月 | 新しい組織体制における執行役の報酬 |
| 2023年3月 | 新しい組織体制における執行役の報酬 2023年3月期指標評価に基づく執行役の報酬見直し 2024年3月期 年度賞与の設計 |
⑤ 取締役会等実効性評価
当社グループは、企業価値を持続可能な方法で中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めるために、コーポレート・ガバナンス全体のレベルを向上させることが重要と考え、そのための取り組みを継続的に実施しております。
このような取り組みの一環として、当社は、取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会(以下これら三委員会を「各委員会」といいます。)の機能、実効性のさらなる向上に不断に取り組む試みとして、独立社外取締役を含む全取締役を対象に、取締役会及び各委員会の実効性評価を2016年3月期に関するものから開始し、各年実施しております。このプロセスを通じて、従前の重点実施事項の進捗状況を確認するとともに、新たに見出された課題のある場合は、これらを一体化した重点実施事項を改めて策定し、その進捗を定期的に監督することにより、取締役会全体の実効性を継続的に向上させていくことを目的としています。
2022年3月期に関する取締役会及び各委員会の実効性評価の主要な内容は以下のとおりです。
1.実効性評価のプロセス
取締役会において、従前から継続中の重点実施事項につき、2022年3月期中における進捗状況を確認しました。また、これまでと同様に、同期に関する年次評価プロセスとして、取締役会及び各委員会の構成、運営状況、議題設定、審議の状況、取締役会の役割発揮、執行部とのコミュニケーション、今後さらに審議を深めていくべき重要課題等に関する設問に対して、各取締役からなされた評価及び意見をもとに、取締役会及び各委員会の実効性についての分析及び評価を取締役会において行いました。このプロセスについては、その適確性及び独立性を担保する観点から、取締役会議長をリーダーとする独立社外取締役の主導、監督により進めております。
2.評価結果概要
当該年度においても、取締役会及び各委員会のいずれにおいても、全体としてその運営は適切適確であり、その実効性は確保されていると評価されました。
一方で、個別には、以下の点について課題として確認されました。
・グループの中期経営計画について
当社グループの持続的な企業価値向上に向け、中長期経営戦略及び重要な経営課題の議論を深めること。併せて、中期経営計画 (RP24) に織り込まれた課題に対して、事業を取り巻く環境変化も踏まえ、取組みの更なる具体化と実行の加速を図ること
・当社の取締役会構成について
中長期の経営課題に適切に対処するため、取締役会に求められるスキル・経験に関する議論を深め、取締役候補選任プロセスの実効性を高めること。併せて、現状不在である女性取締役の選任を進めること
3.重点実施事項(今後の取り組み)
これらの結果及び推奨・意見を踏まえ、当社では、独立社外取締役のみで構成される会合での意見交換、また取締役会における議論を通じ、取締役会及び各委員会において、リバイバル計画(RP24)を実行し、企業価値を持続可能な方法で中長期的に高めることを目的に、以下の重点実施事項を取締役会において採択しました。
・中長期の経営戦略及び重要な経営課題の議論を深めるとともに、中期経営計画 (RP24) に織り込まれた重点実施事項について、事業を取り巻く環境変化を踏まえ、執行部に計画達成に向けた実施事項の更なる具体化を求め、取締役会としてその迅速な実行に向けたモニタリングを行う
・取締役会における多様性の意義を追求し、継続課題である女性取締役選任の実現に取り組む
・中長期の経営課題に適切に対処するため、取締役会に求められるスキル・経験と現在の取締役会の構成に関する議論を深め、取締役候補の特定を行う
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