有価証券報告書-第160期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しております。執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主価値を向上させるべく、努めております。
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則の考え方を支持し、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」)を制定しております。本ガイドラインは、当社グループが、持続可能な方法でその企業価値を中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めていくための企業統治(コーポレートガバナンス)システムに関する基本的な考え方と枠組みを定めたものです。
1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の業務執行・経営監督の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次の通りです。
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在
取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の構成員は次の通りです。
◎は議長または委員長、〇はメンバーを示します。
当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されますと、当社の取締役は6名(内、独立社外取締役は4名)となります。また、当該定時株主総会の終結後、最初に招集される取締役会の決議事項として「執行役選任の件」、「取締役会議長の選定の件」、「指名委員会、監査委員会、報酬委員会を組織する取締役の選定の件」および「各委員会の委員長の選定の件」が付議される予定です。これらが原案通り承認可決された場合の執行役は12名となり、取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の構成員は次の通りとなる予定です。
◎は議長または委員長、〇はメンバーを示します。
① 会社の機関
<1>機関の構成
当社は指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役会のほか、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会並びに執行役を設置しております。また、当社は、執行に関するものとして、経営会議、サステナビリティ委員会及び戦略的リスク委員会を設置しております。
<2>取締役会
取締役会は、その構成の過半数は独立社外取締役から成り、経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の重要な経営の意思決定、及び執行役等の職務の執行の監督を行います。取締役会議長は、独立社外取締役の石野博氏です。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として取締役会の職務を補佐します。
<3>指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を作成、整備し、執行役候補者にかかる推薦又は助言を行います。同委員会は、独立社外取締役の石野博氏を委員長とし、委員長を含め6名の取締役(うち5名は独立社外取締役)で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、人事関連事項についての内部専門家として支援します。
<4>監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。同委員会は、独立社外取締役の皆川邦仁氏を委員長とし、委員長を含め4名の取締役(全員が独立社外取締役)で構成されます。委員のうち、皆川邦仁氏は国際的な大手メーカーにおいて常務執行役員(経理担当)や監査役、また金融庁 公認会計士・監査審査会の委員を務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また、藤岡哲哉氏は、国際的な大手メーカーにおいて財務部長や監査役を務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。加えて、宮﨑秀樹氏は、国際的な大手メーカー2社においてCFOを務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。同委員会の職務を補佐するため、監査委員会室を設置しております。
<5>報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役の浅妻慎司氏を委員長とし、委員長を含め4名の取締役(うち3名は独立社外取締役)で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、報酬関連事項についての内部専門家として支援します。
<6>業務執行機関
13名の執行役が業務執行を担当します。執行役のうち1名は代表執行役であり、社長兼CEO(最高経営責任者)としての職責を負います。
経営会議は、執行役常務以上の役付執行役及び主要な事業及びファンクションを統括するその他の執行役から構成され、取締役会において策定される方針及び目標が効率的かつ的確に実現されることを可能とするべく、当社の経営を指導し、かつその実施状況を監視します。経営企画部門が、事務局として経営会議の職務を補佐します。
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとすることを目的としております。同委員会は、CEOを始めとする執行役、関連グループファンクション部門長及び事業部門長により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。
戦略的リスク委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略及びそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略及び目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的としております。同委員会は、CEOを始めとする執行役、関連グループファンクション部門長及び事業部門長により構成され、最高リスク責任者(CRO)が議長を務めます。
② 倫理・コンプライアンスマネジメント
当社は、当社グループ全体におけるコンプライアンスを確実なものとするべく、最高倫理・コンプライアンス責任者を任命するとともに、その下にグループ倫理・コンプライアンス部門を設置しております。同部門は、内部統制システムの下、当社グループにおける総合的な倫理・コンプライアンスマネジメントの策定、実施及び管理等を行い、重要事項については、経営会議のみならず、監査委員会に対しても直接の報告義務を負います。
③ 内部統制システムの整備の状況
④ 内部統制システムの運用の状況
(1)当社グループの倫理・コンプライアンスに関する取り組み
①当社グループの倫理規範は、法令及びすべての主要な社内規程の遵守から、従業員が職場で期待される倫理的行動まで幅広くカバーし、イントラネットで共有されています。当期においては、AIや人権、DEI(多様性、公平性、包摂性)といった事項等を中心に、本倫理規範を改定しました。
②倫理・コンプライアンスホットラインをはじめとする懸念事項報告制度を整備しています。機密性が求められる当該ホットラインは適切な第三者機関によって運営され、いつでも、誰からでも、また匿名でも(法令で禁じられている場合を除きます)、報告を受け付けます。
当該ホットラインは多言語に対応しています。
懸念事項報告制度に関する社内規程については、グループ倫理・コンプライアンス部が定期的にレビューを
行い、適切な運用、周知に努めています。
すべての報告は、社内規程に従い調査等の適切な対応がなされ、また、真摯に報告した個人に対する報復
は、明示的に禁止されています。当期における報告件数は265件でした。
③倫理規範では、国際的に宣言された人権の尊重を明示しています。さらに、グループ人権ポリシーでは当社グループの事業に関わる人権課題を特定するとともに、それぞれの課題に対するコミットメントを明確にしています。人権にかかるいかなる懸念についても、懸念事項報告相談制度を通じて、報告、相談することが可能です。報告、相談された内容については、上記②に記載のとおり、しかるべく対応されます。
④執行役であるグループ倫理・コンプライアンスオフィサー(CE&CO)を任命しています。CE&COの下、グループ倫理・コンプライアンスディレクターが、グループの倫理・コンプライアンスプログラムを統括し、各地域担当マネージャーが各地域のSBUやファンクションの倫理ネットワーク(倫理アンバサダーおよびチャンピオン)*と協力して、それぞれの主要地域において組織全体に倫理・コンプライアンス文化を根付かせ、その地域ごとのリスクの適切な管理を図ることに努めています。
*グローバル倫理ネットワークは、当社グループ全体の倫理的なカルチャーを一段と高め、コンプライアンスリスクをモニタリングすることを目的としています。倫理ネットワークは、地域の「倫理アンバサダー」に任命されたシニアマネージャーと、「倫理チャンピオン」によって構成されます。両者は、担当する地域や部署で倫理・コンプライアンスを主導・推進することで、倫理規範を普及・促進させるための重要な役割を担います。また、倫理規範がビジネスに根付くことのサポートも行います。
⑤2022年3月期から、毎年、倫理・コンプライアンスに対する意識醸成を目的としてグループ共通の倫理・コンプライアンス週間を設定し、当社グループにおける倫理・コンプライアンス活動の周知、教育を中心としたコミュニケーション、アンケート調査等の取り組みを実施しています。当期の倫理・コンプライアンス週間のテーマは、上記の改定版倫理規範でした。また、倫理コンプライアンス部各地域担当マネージャーは、グループの各主要事業所を訪れ、現場の従業員に対するより直接的なコミュニケーションを図る取り組みを実施しています。
⑥競争法遵守や贈収賄・汚職防止といった一定のハイリスク分野における事項については、指定のオンラインシステムを通じた報告又は関連SBU若しくはファンクションの責任者及び倫理・コンプライアンス部の事前承認を求めています。また、すべての従業員に対して、利益相反事項についてオンライン等で報告を求めています。
⑦贈収賄・汚職防止に関する一定のリスク基準を満たすエージェント、コンサルタント、合弁事業のパートナーといった第三者をモニターしています。
⑧グループ倫理・コンプライアンス部は、すべての必要な制裁リストに照らし、取引先をグローバルベースで日常的にスクリーニングしています。
⑨グループ倫理・コンプライアンス部は、当社グループの複数の拠点において、米国C-TPAT(テロ行為防止のための税関産業界提携プログラム)やAEO(認定通関業者プログラム)といった貿易関連プログラムへの参加を実施しています。これらは、税関法令の遵守徹底のみならず、サプライチェーンや安全に対する当社グループのコミットメントを示すものです。
⑩競争法遵守や贈収賄・汚職防止のキーロールに該当する者に対し、年度関連教育を実施しています。加えて、地域やポジションに応じ、倫理規範、EU一般データ保護規則(GDPR)、情報セキュリティ、不正及びダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン等に関するオンライントレーニングを入社時又は年度ごとに実施しています。
⑪グループ倫理・コンプライアンス部は、倫理・コンプライアンス短信を定期的に発行しています。当該短信は、19か国語に翻訳され、イントラネットで共有されています。加えて、同部の各地域担当マネージャーは、それぞれの地域の従業員に対して地域版倫理・コンプライアンスニュースレターを発行し、広く倫理・コンプライアンスに関する啓発、教育、コミュニケーションに努めています。
⑫グループ倫理・コンプライアンス部は、重要な倫理・コンプライアンス事項について関連SBU長やファンクション長と共有するとともに、監査委員会に対し定期的に実績やアクションプランの報告を行っています。
⑬倫理・コンプライアンスプログラムの有効性をより確実なものとするため、倫理・コンプライアンスの活動に関し、いくつかの分野について数値目標を設定するなど、具体的な目標を設定し、管理しています。
(2)当社グループのリスク管理に関する取り組み
①「グループポリシー、プロシージャー/ マニュアル、ガイドライン等の管理に関するグループポリシー」を制定し、全体的なグループポリシーの体系、構造、責任や適用関係について整理しています。
②「グループリスクマネジメントに関するポリシー」を制定し、当該ポリシーに基づき、毎期、グループとして管理すべき重大なリスクを識別・評価し、適切な対応ができているかを確認しています。当期においては、同ポリシーの関連プロシージャーとして「グループリスクマネジメントに関するプロシージャー」を制定し、リスク選好・リスク許容度を含むグループのリスク管理の枠組み及び各組織の役割・責任をより明確化しています。
③CEO以下の執行役等をメンバーとする戦略的リスク委員会を設け、また執行役の中から最高リスク責任者(CRO)を選任しています。戦略的リスク委員会は、全社的リスク管理に関するフレームワークを決定し、それに基づき、当社グループに重大な影響を及ぼし得るハイレベルリスクの特定と評価を行います。そしてこれらのハイレベルリスクに関連する各事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門の対応措置を評価するとともに、リスク緩和策を承認し、その進捗状況を継続的にモニタリングしています。CROは、戦略的リスク委員会の全ての会合を主宰し、また本委員会を代表し、当社グループの内部統制の基本システム及びリスクマネジメント体制の有効性等について経営会議及び監査委員会に対し、定期的に報告を行い、そのレビューを受けています。
④当期において当委員会は3回開催され、重大リスク、継続的にレビューを行っている上記のフレームワークの見直しの検討、グループ保険を含むリスク対応措置の最適化や改善活動の達成状況のモニタリング、及びボトムアップでのリスク管理プロセスの進捗確認等を行いました。
⑤当社グループの各事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門は、それぞれ当該業務の遂行に付随するリスクの管理を実施し、戦略的リスク委員会に定期的に、又はその要請に応じて、報告しています。
⑥内部監査部は、このような全社的リスクマネジメントの効率性に関し、独立した立場からアシュアランスを提供する役割を担います。
⑦各事業部門及びファンクション部門単位において行われるリスク管理に加えて、グループを構成する各法人の観点から特に重要なリスクについて識別、管理することを目的に、「グループ関係会社管理ポリシー」を策定し、グループ会社ごとの重要なリスクを網羅的に把握、管理し、その結果については担当執行役から経営会議及び取締役会に定期的に報告しています。同ポリシーの関連プロシージャーとして「グループ関係会社管理プロシージャー」を制定し、関係会社のガバナンスにかかる所管執行役や各会社の取締役の責任をより明確化しています。
⑧「NSGグループ保険に関するポリシー」を制定し、自然災害による損失等のリスクを把握し、戦略的リスク委員会の監督の下、グローバル保険プログラムにより、毎期、包括的な保険付保をグループレベルで実施し、又は見直しています。
⑨「NSGグループ事業継続管理ポリシー」及び「重大インシデント管理ガイドライン」に基づき、重大な事故や災害等のインシデント発生に備えて、各事業所に重大インシデント管理チームを組織し、事業所ごとに重大事故管理計画書を作成しています。また、「重大インシデント 報告とコミュニケーションに関するポリシー」を制定し、事故や災害等の重大インシデントに対して、グループとして、タイムリーかつバランスの取れた形で一貫した対応ができる体制を強化しています。
⑩執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「NSGグループ記録保存に関するポリシー」及び「NSGグループ情報セキュリティポリシー」に基づいて実施しています。
(3)当社グループの効率的かつ効果的な経営の確保に関する取り組み
①取締役会の策定した方針及び目標を効率的かつ的確に実現するため、代表執行役社長の諮問機関として、経営会議を設置しています。経営会議は当期において14回開催されました。
②取締役会の策定した「NSGグループ サステナビリティ基本方針」のもと、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとするため、サステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は当期において3回開催され、グローバルに活動状況をレビューしました。
③監督と執行の分離を促進することで、取締役会の執行に対する監督としての役割、職責を強化するとともに、執行役に対し必要な権限委譲を行い、経営の透明化及び経営の迅速化を図っています。
④取締役会の決議により、カンパニーセクレタリーを選定しています。カンパニーセクレタリーは、取締役会及び委員会が適切に機能するための支援を一元的に行い、ガバナンス全般に関する職務において責任を負います。そのため、カンパニーセクレタリーは、取締役会と執行部の間における独自の立場として、双方の効果的なコミュニケーションを確保する役割を担います。
⑤代表執行役から各地域の事業部門長までの役割及び権限を明確にした規程を制定し、市場や環境等の変化に対応した業務執行の意思決定を適時適切に行える体制を運営しています。
⑥効率的かつ効果的な職務執行に役立てるため、中長期計画及び年度計画といった経営計画に対する実績管理並びに設備投資など、職務執行における承認フローをシステム化しています。
⑦「グループ組織ガバナンス基本方針」を制定し、各事業部門とファンクション部門の位置づけや両者の相互関係を含む経営体制全般、及び組織改編等にかかる取締役会と執行の権限関係を整理しています。事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門ごとに組織表を策定し、報告ラインを明確にして、報告体制を運用しています。
⑧機敏かつ強靭な経営体制の確立、会議コストの最小化と効率の最大化を目指し、各種会議体の見直しを行っています。
(4)当社グループの監査の実効性確保に関する取り組み
①内部監査部は、監査委員会の同意を得た年度監査計画に基づき、グループベースで内部監査を実施しています。内部監査部は、執行各部門から独立した立場で監査を行い、グループのリスク管理及び内部統制システムの実効性を評価する役割を担います。監査の結果は、監査委員会、執行役及び会計監査人に報告しています。当期においては、財務報告に係る内部統制の有効性監査やITシステム等におけるリスクベース監査を実施しました。
②内部監査部門の役割・職務・責任を定める基本規程は、策定および変更の際に監査委員会の同意を必要としています。これにより、監査委員会の関与を確保するとともに、内部監査部門の独立性および監査の実効性向上を図っています。
③内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得る体制としており、内部監査の独立性が確保されています。
④監査委員会の職務を補助する専任の監査委員会付スタッフ2名を配置しており、監査委員会への報告及び情報提供を実施しています。
⑤監査委員及び監査委員会付スタッフは、監査の実効性を高めるため、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席しています。また、監査上必要な重要書類等の閲覧権が確保されています。
⑥監査委員会は執行役、内部監査部その他内部統制所管部門と定期的な会合を持ち、執行役等の職務執行や内部監査の状況、及び内部統制システムの構築・運用の状況等に関して報告聴取や意見交換を実施しています。当期においては、7名の執行役にインタビューを実施し職務遂行状況等を確認しました。また、倫理・コンプライアンス、リスク管理、財務報告に対する内部統制を含む、内部統制システムの整備・運用状況について、内部統制所管部門からの報告聴取を通じて確認し、検証しました。
⑦監査委員会は会計監査人と定期及び都度の会合を持ち、監査上の重要な論点や課題等に関して緊密なコミュニケーションを実施しています。
⑧監査委員会は、当社グループの主要な事業所のうち特に必要と判断した事業所に対して、往査又はオンラインシステムを活用した監査を実施しています。当期においては、6つの事業所(国内2事業所・海外4事業所)に対して往査を行いました。
2)取締役の定数及び選任決議要件
① 定数
当社は、取締役の員数を3名以上とする旨を定款に定めております。
② 選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び同決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
3)株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項並びに株主総会の特別決議要件
① 株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項
<1>取締役等の責任の免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)並びに監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とします。
<2>剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、同法同条項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能にすることを目的とします。
② 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会のより円滑な運営を可能にすることを目的とします。
4)種類株式に関する事項
① 単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は1株です。
② 議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。
5)取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況
① 2026年3月期における各会の開催・出席状況は次の通りです。
(注1)藤岡哲哉氏が新たに取締役に就任した2025年6月26日以降の取締役会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
(注2)上釜健宏氏が新たに取締役、指名委員及び報酬委員に就任した2025年6月26日以降の取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
(注3)宮﨑秀樹氏が新たに取締役、指名委員に就任した2025年6月26日以降の取締役会及び指名委員会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
(注4)デニース・ヘイラ―氏が新たに取締役に就任した2025年6月26日以降の取締役会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
② 取締役会の活動状況
2026年3月期の取締役会における、主な議論・検討・審議事項は以下の通りです。
・「取締役会憲章」に基づき、取締役会が2026年3月期の「経営上の重要課題」として特定したキャッシュ創出や執行組織の強化等に関する課題について、毎回の取締役会にて、執行の取り組み状況のモニタリング及び重点的な議論を実施しました。
・2026年3月24日に公表した、アポロ・ファンドによる支援を受けながら資本の再構成を通じた持続的な成長の実現に向けた抜本的施策に関し、少数株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえ、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、本取引の提案を検討するための特別委員会を設置し、取締役会が本取引を承認することの是非を諮問、特別委員会からの答申書を取得の上、本取引を承認しました。
・サステナビリティ統括部門から、中期経営計画におけるマテリアリティの目標とその進捗状況について報告を受け、サステナビリティの主要課題を確認しました。
・内部統制システムの運用状況及び重要なグループ関係会社の管理状況等について報告を受け、確認しました。
③ 指名委員会の活動状況
2026年3月期の指名委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下の通りです。
・株主総会に提出する取締役選任議案の内容、取締役候補者の選任基準及び執行役の選任候補者を審議・決定しました。
・社外取締役の任期を踏まえた今後の取締役会構成について議論を深めました。
・CEOを始めとする執行役の後継者計画、執行役の候補者推薦プロセスの高度化について議論を深めました。
④ 報酬委員会の活動状況
2026年3月期の報酬委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下の通りです。
・取締役及び執行役の各々に対する基本報酬額、並びに執行役のインセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく各々に対する支払額を審議・決定しました。
・日本における任用条件において選任している執行役に対して退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を審議・決定しました。
⑤ 取締役会等実効性評価
当社グループは、企業価値を持続可能な方法で中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めるために、コーポレートガバナンス全体のレベルを向上させることが重要と考え、そのための取り組みを継続的に実施しております。
このような取り組みの一環として、当社は、取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の機能、実効性のさらなる向上に不断に取り組むため、2016年3月期から、取締役会および各委員会(以下「取締役会等」といいます。)の実効性について年度評価を行っています。このプロセスを通じて、従前の重点実施事項の進捗状況を確認するとともに、新たに見出された課題のある場合は、これらを一体化した重点実施事項を改めて策定し、その進捗を定期的に監督することにより、取締役会全体の実効性を継続的に向上させていくことを目的としています。
また、このプロセスについては、その適確性及び独立性を担保する観点から、取締役会議長をリーダーとする独立社外取締役の主導、監督により進めております。
2026年3月期の重点実施事項に対する取り組み内容、及び取締役会実効性評価の実施プロセスと評価結果は次のとおりです。
1.2026年3月期の重点実施事項に対する取り組み(振り返り)
2026年3月期の重点実施事項については、取締役会や取締役オフライン会議、指名委員会等における各種取り組み・議論を通じて、一定の前進が図られ、取締役会等の実効性が更に向上したものと考えています。
2.2026年3月期の取締役会及び各委員会の実効性評価の実施プロセス
2026年3月期の年次評価については、すべての取締役に対し、取締役会事務局によるアンケート(4段階評価、自由記述)およびフォローアップヒアリングを通じた評価を行いました。すべての取締役に対し、取締役会および各委員会の構成、運営状況、議題設定、審議の状況、取締役会憲章を踏まえた取締役会及び取締役自身の監督機能発揮状況、執行部とのコミュニケーション、今後さらに審議を深めていくべき重要課題等に関するアンケートおよびヒアリングを行いました。各取締役からなされた回答および意見を基に独立社外取締役会議にて議論し、取締役会として取締役会および各委員会の実効性を評価しました。
3.2027年3月期の重点課題及び重点実施事項(今後の取り組み)
上記プロセスを経て、2027年3月期における取締役会等の重点課題及び重点実施事項を以下のとおり確認しました。これらの取り組みを通じて、引き続き、取締役会のさらなる実効性向上に努めていきます。
なお、2027年3月期の「経営上の重要課題」は、独立社外取締役での議論等を通じて、新生NSGグループに向けた変革、課題事業の改善等に関する課題が特定されました。
当社は、指名委員会等設置会社制度を採用しております。執行と監督の分離を促進し、独立社外取締役の役割を強化することにより、経営の透明性を高め、コーポレートガバナンスのレベルを向上させ、ひいては株主価値を向上させるべく、努めております。
当社は、「コーポレートガバナンス・コード」の諸原則の考え方を支持し、「NSGグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(以下、「本ガイドライン」)を制定しております。本ガイドラインは、当社グループが、持続可能な方法でその企業価値を中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めていくための企業統治(コーポレートガバナンス)システムに関する基本的な考え方と枠組みを定めたものです。
1)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社の業務執行・経営監督の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次の通りです。
2026年6月25日(有価証券報告書提出日)現在
取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の構成員は次の通りです。
| 氏名 | 地位 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 |
| 石野 博 | 社外取締役 | ◎ | ◎ | - | - |
| 皆川 邦仁 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | ◎ | 〇 |
| 浅妻 慎司 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ |
| 藤岡 哲哉 | 社外取締役 | 〇 | - | 〇 | - |
| 上釜 健宏 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | - | 〇 |
| 宮﨑 秀樹 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | - |
| 細沼 宗浩 | 代表執行役 社長兼CEO | 〇 | 〇 | - | 〇 |
| デニース・ヘイラ― | 執行役常務CHRO | 〇 | - | - | - |
◎は議長または委員長、〇はメンバーを示します。
当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されますと、当社の取締役は6名(内、独立社外取締役は4名)となります。また、当該定時株主総会の終結後、最初に招集される取締役会の決議事項として「執行役選任の件」、「取締役会議長の選定の件」、「指名委員会、監査委員会、報酬委員会を組織する取締役の選定の件」および「各委員会の委員長の選定の件」が付議される予定です。これらが原案通り承認可決された場合の執行役は12名となり、取締役会、指名委員会、監査委員会、報酬委員会の構成員は次の通りとなる予定です。
| 氏名 | 地位 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会 |
| 上釜 健宏 | 社外取締役 | ◎ | 〇 | - | 〇 |
| 浅妻 慎司 | 社外取締役 | 〇 | 〇 | 〇 | ◎ |
| 藤岡 哲哉 | 社外取締役 | 〇 | - | ◎ | - |
| 宮﨑 秀樹 | 社外取締役 | 〇 | ◎ | 〇 | - |
| 細沼 宗浩 | 代表執行役社長兼CEO | 〇 | 〇 | - | 〇 |
| デニース・ヘイラー | 執行役常務CHRO (最高人事責任者) | 〇 | - | - | - |
◎は議長または委員長、〇はメンバーを示します。
① 会社の機関
<1>機関の構成
当社は指名委員会等設置会社であり、会社の機関として、取締役会のほか、指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の三委員会並びに執行役を設置しております。また、当社は、執行に関するものとして、経営会議、サステナビリティ委員会及び戦略的リスク委員会を設置しております。
<2>取締役会
取締役会は、その構成の過半数は独立社外取締役から成り、経営の基本方針の決定、内部統制システムの基本方針の決定、執行役の職務の分掌その他の重要な経営の意思決定、及び執行役等の職務の執行の監督を行います。取締役会議長は、独立社外取締役の石野博氏です。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として取締役会の職務を補佐します。
<3>指名委員会
指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定するとともに、社長兼CEOらの後継者計画を作成、整備し、執行役候補者にかかる推薦又は助言を行います。同委員会は、独立社外取締役の石野博氏を委員長とし、委員長を含め6名の取締役(うち5名は独立社外取締役)で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、人事関連事項についての内部専門家として支援します。
<4>監査委員会
監査委員会は、取締役及び執行役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行います。同委員会は、独立社外取締役の皆川邦仁氏を委員長とし、委員長を含め4名の取締役(全員が独立社外取締役)で構成されます。委員のうち、皆川邦仁氏は国際的な大手メーカーにおいて常務執行役員(経理担当)や監査役、また金融庁 公認会計士・監査審査会の委員を務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。また、藤岡哲哉氏は、国際的な大手メーカーにおいて財務部長や監査役を務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。加えて、宮﨑秀樹氏は、国際的な大手メーカー2社においてCFOを務めた経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者であります。同委員会の職務を補佐するため、監査委員会室を設置しております。
<5>報酬委員会
報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。同委員会は、独立社外取締役の浅妻慎司氏を委員長とし、委員長を含め4名の取締役(うち3名は独立社外取締役)で構成されます。カンパニーセクレタリー部門が、事務局として同委員会の職務を補佐します。また、人事部門のメンバーが、報酬関連事項についての内部専門家として支援します。
<6>業務執行機関
13名の執行役が業務執行を担当します。執行役のうち1名は代表執行役であり、社長兼CEO(最高経営責任者)としての職責を負います。
経営会議は、執行役常務以上の役付執行役及び主要な事業及びファンクションを統括するその他の執行役から構成され、取締役会において策定される方針及び目標が効率的かつ的確に実現されることを可能とするべく、当社の経営を指導し、かつその実施状況を監視します。経営企画部門が、事務局として経営会議の職務を補佐します。
サステナビリティ委員会は、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとすることを目的としております。同委員会は、CEOを始めとする執行役、関連グループファンクション部門長及び事業部門長により構成され、CEO又はその指名した者が議長を務めます。
戦略的リスク委員会は、当社グループ全体のリスクマネジメントに関するポリシー、戦略及びそのフレームワークを定期的に検討し、その結果を組織の戦略及び目標に適切に組み込み、当社グループの経営の効率化を促進し、中長期的な企業価値の向上に資することを目的としております。同委員会は、CEOを始めとする執行役、関連グループファンクション部門長及び事業部門長により構成され、最高リスク責任者(CRO)が議長を務めます。
② 倫理・コンプライアンスマネジメント
当社は、当社グループ全体におけるコンプライアンスを確実なものとするべく、最高倫理・コンプライアンス責任者を任命するとともに、その下にグループ倫理・コンプライアンス部門を設置しております。同部門は、内部統制システムの下、当社グループにおける総合的な倫理・コンプライアンスマネジメントの策定、実施及び管理等を行い、重要事項については、経営会議のみならず、監査委員会に対しても直接の報告義務を負います。
③ 内部統制システムの整備の状況
| 1 | 当社の執行役及び従業員並びに当社の子会社の取締役、監査役及び従業員(以上を総称して、「当社グループの役職員」といいます。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 | ・NSGグループ経営指針「Our Vision」に基づき、当社グループとしてコンプライアンスの徹底及び企業倫理の維持を図るとともに、企業の社会的責任を積極的に果たし、持続可能(サステナブル)な発展を目指します。 ・NSGグループ経営指針「Our Vision」の下、法令・社内規則の遵守及び企業倫理に関する事項を定めた「NSGグループ倫理規範」を制定し、重要な社内規程(グループポリシー、規程、手順等)とともにこれらを当社グループの情報ネットワークを通じて当社グループの役職員へ継続的に周知し、教育活動を行います。 ・各法令・社内規則の所管部門は、内部監査部門とともにその所管する法令、規則等の遵守状況を確認し、監査委員会に報告します。 ・最高倫理・コンプライアンス責任者を任命するとともに、その下に倫理・コンプライアンス所管部門(「倫理・コンプライアンス部門」)を設置し、当社グループ全体における倫理・コンプライアンス体制を構築・維持します。 ・倫理・コンプライアンス部門は、当社グループ全体について: - 各地域の倫理・コンプライアンス担当部門との連携を通じて、厳格な基準によりコンプライアンスを推進するとともに、倫理・コンプライアンスに関連する事項の周知、啓蒙活動を行い、- 必要に応じて内部監査を含む内部統制部門と協働して監査を行います。 ・倫理・コンプライアンス部門は、経営会議のみならず、監査委員会に対しても報告責任を有するものとします。 ・業務執行における通常の指揮命令系統から独立した外部機関を窓口とする懸念事項に係る報告・相談ホットラインをグループレベルで設置することで、当社グループに係る倫理・コンプライアンス上の問題を迅速に発見し、当該問題に適切に対処できる体制を確保します。 ・倫理・コンプライアンス部門は、懸念事項に係る報告・相談ホットラインの整備の状況、運用及び報告・相談があった問題に関して、定期的に又は適宜、監査委員会に対して報告する責任を有します。 ・当該報告・相談については、法律の定める範囲内において匿名で行うことができるものとし、当該報告・相談を行った者に対して、人事上の処遇等に係るいかなる不利益も及ばないことを明示的に保証します。 |
| 2 | 当社グループに係る損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (リスク管理については、3.事業等のリスク を参照) | ・企業活動上発生するリスクへの対処について定める社内規程を制定し、当社グループのリスクを全社的及び網羅的に把握し管理します。この全社的なリスク管理のプロセスを効果的に推進するため、経営会議の下に、代表執行役を長とし、最高リスク責任者が主宰する戦略的リスク委員会を設置し、主要リスクの特定、評価、対応の状況等をレビューし、グループにおけるリスク管理のフレームワークの適正を保証し、経営会議及び監査委員会に対して報告を行います。 ・当社グループに係る健康、安全、倫理・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ、資金運用、原材料調達、研究及び事業開発、与信管理、人材開発及びリテンション、デジタル変革、並びにその他のグループの現況及び中長期の方向性に関して重要な個別のリスクについて、その扱いを定める社内規程を制定し、それぞれの担当部署は、これに従い当該リスクを管理します。 ・重要な倫理・コンプライアンス事項については、倫理・コンプライアンス部門が法務部門及び内部監査部門を含む他の内部統制部門と協働して、関連する社内規程の整備を含め、当社グループのコンプライアンスに係るリスク管理を行います。 ・グループレベルで、必要に応じて、リスク分散措置や保険付保等を管理、実施します。 特にグループの保険付保については社内規程を整備し、これによりグローバルに適用される保険付保に取り組み、毎期これを更新することで、グループの重要なリスクの移転が確実に行われるように努めます。 ・グループレベル又は地域レベルにおける重大事故に備え、対応するためのリスク管理に係る社内規程を整備します。 ・当社グループを構成する各法人レベルに関するものを含め、当社グループの財務報告が適時適正に行われ、また、当社グループの財務及びその他の事項に関する適時適正な情報開示が行われるための体制を整備、確保するとともに、そのために必要な社内規程を整備し、当社グループの財務報告及び情報開示の透明性及び適正性を確保します。 ・グループレベルで活動する内部監査部門をおき、当該部門は、執行各部門から独立した立場で監査を行い、グループのリスク管理体制の実効性、効率性を保証します。内部監査部門の策定する監査計画並びに内部監査部門の役割、職務及び責任を定める基本規程の策定及び変更、及び内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得るものとします。 |
| 3 | 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 | ・執行役の職務執行に係る文書、記録類その他の情報については法令、社内規程に従い適切に保存及び管理を行います。 |
| 4 | 当社グループの役職員の職務の執行が効率的かつ効果的に行われることを確保するための体制 | ・取締役会の定める当社グループの中長期計画に基づき、年度目標をグループ内で明確化し、一貫した方針管理を行います。 ・取締役会は、グループベースにおいてサステナビリティの基本方針を定め、その浸透、実施状況を監督します。 ・取締役会は、法令の定める範囲内で、業務執行の意思決定を執行役に委任します。 ・主要な執行役をメンバーとする経営会議を設営し、その審議により、取締役会において策定する当社グループの方針、目標等の下、執行役が効率的かつ効果的に当社グループのビジネスに関する事項について迅速果断な意思決定をできるよう支援します。 ・取締役会においてカンパニーセクレタリーを選任し、カンパニーセクレタリーは、取締役会と執行部門の間の独自の立場において: - コーポレートガバナンスに関する事項に関する取締役への支援; - 株主総会及び当社の株式に関する事項; - 取締役会及び取締役会の設置する各委員会の効率的な機能の発揮のための支援; - 取締役会と当該委員会、取締役会(各委員会)と執行部門間の適切な情報の共有及び一貫性の確保; - 取締役会の機能発揮に向け、有効なプロセスを検証し、またそのためのイニシアチブの検討、推進のための支援等の役割を担います。 ・取締役会による決議、及び職務・業務分掌、権限に関する社内規程に従い、執行役その他の当社グループの役職員の当社グループにおける担当業務、職務権限を明確にします。 ・経営会議に関する社内規程など各種会議体等に係る規程を定め、その審議基準、プロセスに従い、当社グループのビジネスに関する事項について意思決定を行います。 ・IT技術を活用して、業務の効率性向上のためのシステム構築を推進します。 |
| 5 | 当社グループにおける報告体制 | ・当社の基本的なグループガバナンスを定めるために、グループガバナンスに関する基本方針を定め、これにより、地域又は法人にかかわらず事業部門及びファンクションごとに、グループ内部の指示命令関係を含むグループレベルにおいて統合された報告体制を構築します。 ・関係会社の管理に係る社内規程を制定し、関連する執行役及び事業部門の責任並びにファンクションによる支援に関する責任を含む関係会社の報告管理体制を整備し、また、特に重要な関係会社については、当該関係会社ごとに、内部監査、経理、財務、税務、人事、労務、年金、安全衛生、法務、倫理・コンプライアンス及び環境等に係る事項並びにそれらに関するリスク状況に関する報告が、当社に対して定期的に行われることを確実にします。 ・内部監査部門は、グループベースで内部監査を実施し、取締役及び執行役に報告を行います。 |
| 6 | 監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制 | ・監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担うものとして、本内部統制システムの構築に関する基本方針に基づき、 - 執行役により当社グループの内部統制システムが適切に構築、整備、運用されているかどうか、- さらには当該基本方針自体に問題がないかどうか、という側面から、取締役及び執行役の職務執行について監査を行います。 ・このような監査を実効的なものにするため、 - 監査委員会は、経営会議その他業務執行に係る重要会議へ監査委員を出席させることができます。また同委員会は、それらの会議体での議論に代わる重要な意思決定過程が採られる場合、当該意思決定過程に関する情報にアクセスすることができます。 - 監査委員会は、必要に応じ、当社グループの事業部門、ファンクションを所管する執行役及びその他当社グループの役職員のうち重要な職位にある者から、その職務の執行の状況に関して、ヒアリングをします。 - 監査委員会は、各リスクを所管する部署より、主として当社グループの次に掲げる事項に係るリスクの状況について、定期的に報告を受けます。 ▶サステナビリティ、内部監査、リスク管理、経理、財務、税務、人事、労務、年金、安全衛生、IR、法務、倫理・コンプライアンス及び環境等 - 監査委員会は、経営会議資料、稟議書等、重要書類を閲覧できます。 - 監査委員会は、担当執行役より、四半期決算・期末決算について、取締役会への報告、承認等の前に説明を受けます。 - 監査委員会は内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、必要な情報を収集します。 - 監査委員は、本号冒頭に記載する監査委員会監査の目的に照らして、なお必要と判断する場合は、自ら、主要な国内外における当社グループの事業所の業務及び財産の現況を往査します。 |
| 7 | 当社グループの役職員が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制 | ・当社の取締役及び執行役は、次の場合、直ちにその事実を監査委員会に対し報告を行います。 - 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合 - 当社グループの役職員が法令若しくは定款に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがあると考えられる場合 ・前号の定めに関わらず、監査委員会は、その監査にあたって必要と判断する場合、当社グループの役職員に対して報告を求めることができます。 ・監査委員会に対して以上の報告を行った者に対して、当該報告を行ったことを理由とする人事上の処遇等に係るいかなる不利益も及ばないことを明示的に保証します。 |
| 8 | 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項 | ・監査委員会の職務を補助するため監査委員会室を設置し、必要とする員数のスタッフ(「監査委員会付スタッフ」)を配置します。 ・監査委員会付スタッフは、監査委員会又は監査委員の指示の下、- 自ら、又は関連部門と連携して、監査対象事項を調査、分析又は報告するとともに、- 必要に応じて、当社グループの主要な国内外事業所の業務及び財産の現況に関する監査委員会による往査を補佐します。 |
| 9 | 前号の取締役及び従業員の当社の執行役からの独立性に関する事項並びにこれらの取締役及び従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項 | ・監査委員会付スタッフの人事に関する事項については、監査委員会に事前に報告され、その同意を必要とします。 ・監査委員会付スタッフの長は、当社グループの執行に関わる役職を兼務せず、監査委員会の指揮命令権のみに服します。 |
| 10 | 監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項 | ・監査委員が、その職務の執行について、その費用の前払いの請求その他の会社法第404条第4項各号に掲げる請求を当社に対して行ったときは、当社が、当該請求に係る費用又は債務が当該委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求を拒むことができないものとします。 |
④ 内部統制システムの運用の状況
(1)当社グループの倫理・コンプライアンスに関する取り組み
①当社グループの倫理規範は、法令及びすべての主要な社内規程の遵守から、従業員が職場で期待される倫理的行動まで幅広くカバーし、イントラネットで共有されています。当期においては、AIや人権、DEI(多様性、公平性、包摂性)といった事項等を中心に、本倫理規範を改定しました。
②倫理・コンプライアンスホットラインをはじめとする懸念事項報告制度を整備しています。機密性が求められる当該ホットラインは適切な第三者機関によって運営され、いつでも、誰からでも、また匿名でも(法令で禁じられている場合を除きます)、報告を受け付けます。
当該ホットラインは多言語に対応しています。
懸念事項報告制度に関する社内規程については、グループ倫理・コンプライアンス部が定期的にレビューを
行い、適切な運用、周知に努めています。
すべての報告は、社内規程に従い調査等の適切な対応がなされ、また、真摯に報告した個人に対する報復
は、明示的に禁止されています。当期における報告件数は265件でした。
③倫理規範では、国際的に宣言された人権の尊重を明示しています。さらに、グループ人権ポリシーでは当社グループの事業に関わる人権課題を特定するとともに、それぞれの課題に対するコミットメントを明確にしています。人権にかかるいかなる懸念についても、懸念事項報告相談制度を通じて、報告、相談することが可能です。報告、相談された内容については、上記②に記載のとおり、しかるべく対応されます。
④執行役であるグループ倫理・コンプライアンスオフィサー(CE&CO)を任命しています。CE&COの下、グループ倫理・コンプライアンスディレクターが、グループの倫理・コンプライアンスプログラムを統括し、各地域担当マネージャーが各地域のSBUやファンクションの倫理ネットワーク(倫理アンバサダーおよびチャンピオン)*と協力して、それぞれの主要地域において組織全体に倫理・コンプライアンス文化を根付かせ、その地域ごとのリスクの適切な管理を図ることに努めています。
*グローバル倫理ネットワークは、当社グループ全体の倫理的なカルチャーを一段と高め、コンプライアンスリスクをモニタリングすることを目的としています。倫理ネットワークは、地域の「倫理アンバサダー」に任命されたシニアマネージャーと、「倫理チャンピオン」によって構成されます。両者は、担当する地域や部署で倫理・コンプライアンスを主導・推進することで、倫理規範を普及・促進させるための重要な役割を担います。また、倫理規範がビジネスに根付くことのサポートも行います。
⑤2022年3月期から、毎年、倫理・コンプライアンスに対する意識醸成を目的としてグループ共通の倫理・コンプライアンス週間を設定し、当社グループにおける倫理・コンプライアンス活動の周知、教育を中心としたコミュニケーション、アンケート調査等の取り組みを実施しています。当期の倫理・コンプライアンス週間のテーマは、上記の改定版倫理規範でした。また、倫理コンプライアンス部各地域担当マネージャーは、グループの各主要事業所を訪れ、現場の従業員に対するより直接的なコミュニケーションを図る取り組みを実施しています。
⑥競争法遵守や贈収賄・汚職防止といった一定のハイリスク分野における事項については、指定のオンラインシステムを通じた報告又は関連SBU若しくはファンクションの責任者及び倫理・コンプライアンス部の事前承認を求めています。また、すべての従業員に対して、利益相反事項についてオンライン等で報告を求めています。
⑦贈収賄・汚職防止に関する一定のリスク基準を満たすエージェント、コンサルタント、合弁事業のパートナーといった第三者をモニターしています。
⑧グループ倫理・コンプライアンス部は、すべての必要な制裁リストに照らし、取引先をグローバルベースで日常的にスクリーニングしています。
⑨グループ倫理・コンプライアンス部は、当社グループの複数の拠点において、米国C-TPAT(テロ行為防止のための税関産業界提携プログラム)やAEO(認定通関業者プログラム)といった貿易関連プログラムへの参加を実施しています。これらは、税関法令の遵守徹底のみならず、サプライチェーンや安全に対する当社グループのコミットメントを示すものです。
⑩競争法遵守や贈収賄・汚職防止のキーロールに該当する者に対し、年度関連教育を実施しています。加えて、地域やポジションに応じ、倫理規範、EU一般データ保護規則(GDPR)、情報セキュリティ、不正及びダイバーシティ、エクイティ&インクルージョン等に関するオンライントレーニングを入社時又は年度ごとに実施しています。
⑪グループ倫理・コンプライアンス部は、倫理・コンプライアンス短信を定期的に発行しています。当該短信は、19か国語に翻訳され、イントラネットで共有されています。加えて、同部の各地域担当マネージャーは、それぞれの地域の従業員に対して地域版倫理・コンプライアンスニュースレターを発行し、広く倫理・コンプライアンスに関する啓発、教育、コミュニケーションに努めています。
⑫グループ倫理・コンプライアンス部は、重要な倫理・コンプライアンス事項について関連SBU長やファンクション長と共有するとともに、監査委員会に対し定期的に実績やアクションプランの報告を行っています。
⑬倫理・コンプライアンスプログラムの有効性をより確実なものとするため、倫理・コンプライアンスの活動に関し、いくつかの分野について数値目標を設定するなど、具体的な目標を設定し、管理しています。
(2)当社グループのリスク管理に関する取り組み
①「グループポリシー、プロシージャー/ マニュアル、ガイドライン等の管理に関するグループポリシー」を制定し、全体的なグループポリシーの体系、構造、責任や適用関係について整理しています。
②「グループリスクマネジメントに関するポリシー」を制定し、当該ポリシーに基づき、毎期、グループとして管理すべき重大なリスクを識別・評価し、適切な対応ができているかを確認しています。当期においては、同ポリシーの関連プロシージャーとして「グループリスクマネジメントに関するプロシージャー」を制定し、リスク選好・リスク許容度を含むグループのリスク管理の枠組み及び各組織の役割・責任をより明確化しています。
③CEO以下の執行役等をメンバーとする戦略的リスク委員会を設け、また執行役の中から最高リスク責任者(CRO)を選任しています。戦略的リスク委員会は、全社的リスク管理に関するフレームワークを決定し、それに基づき、当社グループに重大な影響を及ぼし得るハイレベルリスクの特定と評価を行います。そしてこれらのハイレベルリスクに関連する各事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門の対応措置を評価するとともに、リスク緩和策を承認し、その進捗状況を継続的にモニタリングしています。CROは、戦略的リスク委員会の全ての会合を主宰し、また本委員会を代表し、当社グループの内部統制の基本システム及びリスクマネジメント体制の有効性等について経営会議及び監査委員会に対し、定期的に報告を行い、そのレビューを受けています。
④当期において当委員会は3回開催され、重大リスク、継続的にレビューを行っている上記のフレームワークの見直しの検討、グループ保険を含むリスク対応措置の最適化や改善活動の達成状況のモニタリング、及びボトムアップでのリスク管理プロセスの進捗確認等を行いました。
⑤当社グループの各事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門は、それぞれ当該業務の遂行に付随するリスクの管理を実施し、戦略的リスク委員会に定期的に、又はその要請に応じて、報告しています。
⑥内部監査部は、このような全社的リスクマネジメントの効率性に関し、独立した立場からアシュアランスを提供する役割を担います。
⑦各事業部門及びファンクション部門単位において行われるリスク管理に加えて、グループを構成する各法人の観点から特に重要なリスクについて識別、管理することを目的に、「グループ関係会社管理ポリシー」を策定し、グループ会社ごとの重要なリスクを網羅的に把握、管理し、その結果については担当執行役から経営会議及び取締役会に定期的に報告しています。同ポリシーの関連プロシージャーとして「グループ関係会社管理プロシージャー」を制定し、関係会社のガバナンスにかかる所管執行役や各会社の取締役の責任をより明確化しています。
⑧「NSGグループ保険に関するポリシー」を制定し、自然災害による損失等のリスクを把握し、戦略的リスク委員会の監督の下、グローバル保険プログラムにより、毎期、包括的な保険付保をグループレベルで実施し、又は見直しています。
⑨「NSGグループ事業継続管理ポリシー」及び「重大インシデント管理ガイドライン」に基づき、重大な事故や災害等のインシデント発生に備えて、各事業所に重大インシデント管理チームを組織し、事業所ごとに重大事故管理計画書を作成しています。また、「重大インシデント 報告とコミュニケーションに関するポリシー」を制定し、事故や災害等の重大インシデントに対して、グループとして、タイムリーかつバランスの取れた形で一貫した対応ができる体制を強化しています。
⑩執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「NSGグループ記録保存に関するポリシー」及び「NSGグループ情報セキュリティポリシー」に基づいて実施しています。
(3)当社グループの効率的かつ効果的な経営の確保に関する取り組み
①取締役会の策定した方針及び目標を効率的かつ的確に実現するため、代表執行役社長の諮問機関として、経営会議を設置しています。経営会議は当期において14回開催されました。
②取締役会の策定した「NSGグループ サステナビリティ基本方針」のもと、当社グループのサステナビリティ戦略を設定し、その活動を統括するとともに、ステークホルダーとの効果的なコミュニケーションを確実なものとするため、サステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は当期において3回開催され、グローバルに活動状況をレビューしました。
③監督と執行の分離を促進することで、取締役会の執行に対する監督としての役割、職責を強化するとともに、執行役に対し必要な権限委譲を行い、経営の透明化及び経営の迅速化を図っています。
④取締役会の決議により、カンパニーセクレタリーを選定しています。カンパニーセクレタリーは、取締役会及び委員会が適切に機能するための支援を一元的に行い、ガバナンス全般に関する職務において責任を負います。そのため、カンパニーセクレタリーは、取締役会と執行部の間における独自の立場として、双方の効果的なコミュニケーションを確保する役割を担います。
⑤代表執行役から各地域の事業部門長までの役割及び権限を明確にした規程を制定し、市場や環境等の変化に対応した業務執行の意思決定を適時適切に行える体制を運営しています。
⑥効率的かつ効果的な職務執行に役立てるため、中長期計画及び年度計画といった経営計画に対する実績管理並びに設備投資など、職務執行における承認フローをシステム化しています。
⑦「グループ組織ガバナンス基本方針」を制定し、各事業部門とファンクション部門の位置づけや両者の相互関係を含む経営体制全般、及び組織改編等にかかる取締役会と執行の権限関係を整理しています。事業部門及び事業部門をサポートするファンクション部門ごとに組織表を策定し、報告ラインを明確にして、報告体制を運用しています。
⑧機敏かつ強靭な経営体制の確立、会議コストの最小化と効率の最大化を目指し、各種会議体の見直しを行っています。
(4)当社グループの監査の実効性確保に関する取り組み
①内部監査部は、監査委員会の同意を得た年度監査計画に基づき、グループベースで内部監査を実施しています。内部監査部は、執行各部門から独立した立場で監査を行い、グループのリスク管理及び内部統制システムの実効性を評価する役割を担います。監査の結果は、監査委員会、執行役及び会計監査人に報告しています。当期においては、財務報告に係る内部統制の有効性監査やITシステム等におけるリスクベース監査を実施しました。
②内部監査部門の役割・職務・責任を定める基本規程は、策定および変更の際に監査委員会の同意を必要としています。これにより、監査委員会の関与を確保するとともに、内部監査部門の独立性および監査の実効性向上を図っています。
③内部監査部門の長の人事は、監査委員会の事前同意を得る体制としており、内部監査の独立性が確保されています。
④監査委員会の職務を補助する専任の監査委員会付スタッフ2名を配置しており、監査委員会への報告及び情報提供を実施しています。
⑤監査委員及び監査委員会付スタッフは、監査の実効性を高めるため、経営会議をはじめとする社内の重要会議に出席しています。また、監査上必要な重要書類等の閲覧権が確保されています。
⑥監査委員会は執行役、内部監査部その他内部統制所管部門と定期的な会合を持ち、執行役等の職務執行や内部監査の状況、及び内部統制システムの構築・運用の状況等に関して報告聴取や意見交換を実施しています。当期においては、7名の執行役にインタビューを実施し職務遂行状況等を確認しました。また、倫理・コンプライアンス、リスク管理、財務報告に対する内部統制を含む、内部統制システムの整備・運用状況について、内部統制所管部門からの報告聴取を通じて確認し、検証しました。
⑦監査委員会は会計監査人と定期及び都度の会合を持ち、監査上の重要な論点や課題等に関して緊密なコミュニケーションを実施しています。
⑧監査委員会は、当社グループの主要な事業所のうち特に必要と判断した事業所に対して、往査又はオンラインシステムを活用した監査を実施しています。当期においては、6つの事業所(国内2事業所・海外4事業所)に対して往査を行いました。
2)取締役の定数及び選任決議要件
① 定数
当社は、取締役の員数を3名以上とする旨を定款に定めております。
② 選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び同決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
3)株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項並びに株主総会の特別決議要件
① 株主総会決議事項を取締役会決議事項としている事項及び取締役会決議事項を株主総会では決議できないとしている事項
<1>取締役等の責任の免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)並びに監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役及び執行役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とします。
<2>剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって、同法同条項各号に掲げる事項について定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的かつ柔軟な資本政策の遂行を可能にすることを目的とします。
② 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会のより円滑な運営を可能にすることを目的とします。
4)種類株式に関する事項
① 単元株式数
普通株式の単元株式数は100株であり、A種種類株式の単元株式数は1株です。
② 議決権の有無の差異及び内容の差異並びにその理由
普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためです。
5)取締役会、指名委員会、報酬委員会の活動状況
① 2026年3月期における各会の開催・出席状況は次の通りです。
| 氏名 | 地位 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 |
| 石野 博 | 社外取締役 (取締役会議長、指名委員長) | 100% (9回/9回) | 100% (6回/6回) | - |
| 皆川 邦仁 | 社外取締役 (監査委員長) | 100% (9回/9回) | 100% (6回/6回) | 100% (6回/6回) |
| 浅妻 慎司 | 社外取締役 (報酬委員長) | 100% (9回/9回) | 100% (6回/6回) | 100% (6回/6回) |
| 藤岡 哲哉 | 社外取締役 | 100%(注1) (7回/7回) | - | - |
| 上釜 健宏 | 社外取締役 | 100%(注2) (7回/7回) | 100%(注2) (5回/5回) | 100%(注2) (5回/5回) |
| 宮﨑 秀樹 | 社外取締役 | 100%(注3) (7回/7回) | 100%(注3) (5回/5回) | - |
| 細沼 宗浩 | 取締役 代表執行役 社長兼CEO | 100% (9回/9回) | 100% (6回/6回) | 100% (6回/6回) |
| デニース・ヘイラ― | 取締役 執行役常務 CHRO | 100%(注4) (7回/7回) | - | - |
(注1)藤岡哲哉氏が新たに取締役に就任した2025年6月26日以降の取締役会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
(注2)上釜健宏氏が新たに取締役、指名委員及び報酬委員に就任した2025年6月26日以降の取締役会、指名委員会及び報酬委員会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
(注3)宮﨑秀樹氏が新たに取締役、指名委員に就任した2025年6月26日以降の取締役会及び指名委員会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
(注4)デニース・ヘイラ―氏が新たに取締役に就任した2025年6月26日以降の取締役会の開催回数、及び同氏の出席状況を記載しております。
② 取締役会の活動状況
2026年3月期の取締役会における、主な議論・検討・審議事項は以下の通りです。
・「取締役会憲章」に基づき、取締役会が2026年3月期の「経営上の重要課題」として特定したキャッシュ創出や執行組織の強化等に関する課題について、毎回の取締役会にて、執行の取り組み状況のモニタリング及び重点的な議論を実施しました。
・2026年3月24日に公表した、アポロ・ファンドによる支援を受けながら資本の再構成を通じた持続的な成長の実現に向けた抜本的施策に関し、少数株主の皆様へ与える影響の大きさを踏まえ、当社の意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、本取引の提案を検討するための特別委員会を設置し、取締役会が本取引を承認することの是非を諮問、特別委員会からの答申書を取得の上、本取引を承認しました。
・サステナビリティ統括部門から、中期経営計画におけるマテリアリティの目標とその進捗状況について報告を受け、サステナビリティの主要課題を確認しました。
・内部統制システムの運用状況及び重要なグループ関係会社の管理状況等について報告を受け、確認しました。
③ 指名委員会の活動状況
2026年3月期の指名委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下の通りです。
・株主総会に提出する取締役選任議案の内容、取締役候補者の選任基準及び執行役の選任候補者を審議・決定しました。
・社外取締役の任期を踏まえた今後の取締役会構成について議論を深めました。
・CEOを始めとする執行役の後継者計画、執行役の候補者推薦プロセスの高度化について議論を深めました。
| 開催時期 | 主な議題 |
| 2025年5月 | 株主総会に提出する取締役選任議案 執行役の後継者計画 |
| 2025年6月 | 経営幹部の後継者計画 |
| 2025年9月 | CEOの後継者計画 今後の取締役会の構成 |
| 2025年11月 | 主要執行役の後継者計画 執行役の後継者計画及び候補者推薦プロセスの高度化 |
| 2026年2月 | 2027年3月期の執行体制 |
| 2026年3月 | 株主総会に提出する取締役選任議案 執行役候補者の取締役会への推薦案 執行役のパフォーマンス評価を含む人材関連情報 |
④ 報酬委員会の活動状況
2026年3月期の報酬委員会における、主な議論・検討・審議事項は以下の通りです。
・取締役及び執行役の各々に対する基本報酬額、並びに執行役のインセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく各々に対する支払額を審議・決定しました。
・日本における任用条件において選任している執行役に対して退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を審議・決定しました。
| 開催時期 | 主な議題 |
| 2025年5月 | 2025年3月期 執行役年度業績連動報酬の結果 2026年3月期 執行役年度業績連動報酬の設計 2022-2025 執行役長期インセンティブ報酬の結果 |
| 2025年6月 | 社外取締役の報酬見直し 執行役譲渡制限付株式の割当数 |
| 2025年9月 | 2025-2028 執行役長期インセンティブ報酬の設計 |
| 2025年11月 | 社外取締役の報酬 |
| 2026年2月 | 執行役の報酬見直し |
| 2026年3月 | 執行役の基本報酬見直し 2027年3月期 執行役年度業績連動報酬の設計 |
⑤ 取締役会等実効性評価
当社グループは、企業価値を持続可能な方法で中長期的に高め、ひいては株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様の共同価値を高めるために、コーポレートガバナンス全体のレベルを向上させることが重要と考え、そのための取り組みを継続的に実施しております。
このような取り組みの一環として、当社は、取締役会並びに指名委員会、監査委員会及び報酬委員会の機能、実効性のさらなる向上に不断に取り組むため、2016年3月期から、取締役会および各委員会(以下「取締役会等」といいます。)の実効性について年度評価を行っています。このプロセスを通じて、従前の重点実施事項の進捗状況を確認するとともに、新たに見出された課題のある場合は、これらを一体化した重点実施事項を改めて策定し、その進捗を定期的に監督することにより、取締役会全体の実効性を継続的に向上させていくことを目的としています。
また、このプロセスについては、その適確性及び独立性を担保する観点から、取締役会議長をリーダーとする独立社外取締役の主導、監督により進めております。
2026年3月期の重点実施事項に対する取り組み内容、及び取締役会実効性評価の実施プロセスと評価結果は次のとおりです。
1.2026年3月期の重点実施事項に対する取り組み(振り返り)
2026年3月期の重点実施事項については、取締役会や取締役オフライン会議、指名委員会等における各種取り組み・議論を通じて、一定の前進が図られ、取締役会等の実効性が更に向上したものと考えています。
| 2026年3月期の重点実施事項 | 具体的な取り組み内容 |
| 「取締役会憲章」の更なる浸透に向けた取り組み ・議長による的確な取締役会リードと独立社外取締役間でのレビューの実施 ・新任取締役に対する「取締役会憲章」策定の意義・背景等の丁寧な共有 | ・実効性評価のアンケート・ヒアリングにて、「取締役会憲章」を踏まえた議長および各取締役の監督機能の発揮状況を確認 ・新任取締役の就任前に「取締役会憲章」を共有、就任時のプログラムで丁寧に説明 |
| 「経営上の重要課題」のモニタリング・議論強化に向けた取り組み ・的確なイニシアチブおよびモニタリング可能なKPI・マイルストーンの設定 ・重要課題に対する執行のオーナーシップの明確化 ・効果的な取締役会アジェンダの設定 | ・独立社外取締役にて「2026年3月期経営上の重要課題」を特定 ・「経営上の重要課題」に対する重点施策とマイルストーンを社長CEOが取締役会に提示 ・年間アジェンダに基づき、重点施策の進捗を担当執行役が取締役会に報告、取締役会によるモニタリングを実施 |
| 当社取締役会構成・多様性のあり方に関する議論 ・独立社外取締役の任期を含めた、当社事業の構造や現状を踏まえた取締役会構成・多様性の議論 | ・指名委員会にて取締役会の構成・多様性、社外取締役の任期を踏まえた取締役サクセッションを確認・議論 |
| より充実した取締役会議論に資する取締役会事務局 の機能向上 ・取締役会資料およびプレゼンテーションの質向上 ・より効果的な事前説明の方法検討・実施 等 | ・取締役会とオフライン会議の位置づけを踏まえたアジェンダ設定 ・質疑応答や意見交換の時間を十分確保できるような議事運営、事前説明およびプレゼンテーションの改善を継続 |
| 執行役の選解任やサクセッションプラン、報酬に関 するより実効的な議論 ・執行役(候補者)のパフォーマンス評価等、人事部門からの情報提供の充実 ・執行役選任プロセスの高度化に向けた議論の継続 | ・指名委員会にて執行役選任プロセスの高度化に向けた議論を実施 ・指名委員会、報酬委員会への執行役の人事情報の提供充実を継続 |
2.2026年3月期の取締役会及び各委員会の実効性評価の実施プロセス
2026年3月期の年次評価については、すべての取締役に対し、取締役会事務局によるアンケート(4段階評価、自由記述)およびフォローアップヒアリングを通じた評価を行いました。すべての取締役に対し、取締役会および各委員会の構成、運営状況、議題設定、審議の状況、取締役会憲章を踏まえた取締役会及び取締役自身の監督機能発揮状況、執行部とのコミュニケーション、今後さらに審議を深めていくべき重要課題等に関するアンケートおよびヒアリングを行いました。各取締役からなされた回答および意見を基に独立社外取締役会議にて議論し、取締役会として取締役会および各委員会の実効性を評価しました。
3.2027年3月期の重点課題及び重点実施事項(今後の取り組み)
上記プロセスを経て、2027年3月期における取締役会等の重点課題及び重点実施事項を以下のとおり確認しました。これらの取り組みを通じて、引き続き、取締役会のさらなる実効性向上に努めていきます。
| 2027年3月期の重点課題 | 2027年3月期の重点実施事項 |
| 「取締役会憲章」に基づき、各取締役の認識共有、監督と執行のコミュニケーションを図り、取締役会としてのモニタリング・議論を更に向上・改善すること | 新生NSGグループに向けた変革への取り組みに関し、 ・取締役会におけるモニタリングの認識一致を図る ・執行陣との意見交換により、取締役会として執行陣の取り組みを支援する |
| 「経営上の重要課題」に関して、執行陣の取り組みについて、一段の実効性向上を図ること | 2027年3月期の予算達成に向け特定した「経営上の重要課題」に関し、 ・本質的な課題と改善策に基づくコミットメントを明確にする ・適切に取締役会でのアジェンダ設定を行い、モニタリング・議論を実施する |
なお、2027年3月期の「経営上の重要課題」は、独立社外取締役での議論等を通じて、新生NSGグループに向けた変革、課題事業の改善等に関する課題が特定されました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
