有価証券報告書-第153期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
1)取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等
① 報酬等の決定にかかる組織及び責任
当社は、指名委員会等設置会社として報酬委員会を設置しています。同委員会は、5名の社外取締役、及び1名の取締役 代表執行役で構成されています。現在の委員長は社外取締役である木本泰行氏です。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員の出席はできないものとしています。委員会の運営については、人事部門が事務局として支援し、適宜外部専門家により提供される情報を使用します。また、委員会が認めた総務法務部のメンバーが法務関連事項についての内部法務アドバイザーを務めます。2019年3月期においては、同委員会は5回開催されました。
同委員会は次の事項を決定する権限を有しています。
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定
また、同委員会は、取締役及び執行役以外の当社グループの上級幹部の報酬の方針及び内容について、以下の③で掲げる方針に則して、代表執行役社長兼CEOに対し、推薦又は助言することができます。
② 報酬決定過程における報酬委員会の活動内容
2018年3月、5月及び6月に開催された同委員会にて個別の基本報酬額、ストックオプション割当数並びにインセンティブ報酬(業績連動報酬)にかかる指標、支給額の決定方法及び前年度の指標の達成度に基づく支払額の決定を決議しました。同年10月に開催された同委員会では、定められたインセンティブ報酬の指標にかかる進捗状況について確認しました。
③ 執行役の報酬等の決定に関する方針
当社グループは、世界約30ヶ国で事業運営をするグローバル企業です。執行役の報酬に関する方針の目的は、執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計することにあります。
当該方針の狙いは、個々の基本報酬及びインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすることにあります。この観点を踏まえ、基本報酬とインセンティブ報酬の支給割合については、一律には設定しておらず、個々人の所掌する職務に要求される知見、課題レベル、責任内容等に応じて定める個々のマネジメントグレードに応じて設定します。執行役に対する報酬は、基本報酬、業績連動報酬及びその他からなります。執行役に対する個々の報酬内容は直接任用される国の市場環境によって異なりますが、業績連動報酬を構成する年度賞与と長期インセンティブ報酬プランについては、グローバル方針に従い、当社グループレベルで企画、設計され、整合性が保たれるものとします。
基本報酬及び福利厚生の内容は、市場競争に耐え得るレベルに設定され、年度業績連動報酬(年度賞与)は主に財務指標の達成度合いで評価されます。
執行役の報酬内容は毎年見直されます。方針として、グローバル企業における市場の概ね中位数に報酬水準を調整するものとします。適切な市場相場の決定にあたっては、売上高及び時価総額並びに国際化の複雑さ及び広がりといった事情が考慮されます。報酬内容の見直しにあたっては、個々人の役割の範囲、責任及び業績、会社業績の目標及び計画に対する進捗度、並びに他の管理職の昇給予定が考慮されます。
各執行役は、年度業績連動報酬制度(年度賞与)に参加します。報酬委員会は業績基準と適切な賞与支給条件を設定しております。当該報酬制度は、取締役会で承認された年度予算に対して挑戦しがいのある財務業績の達成目標や主要な非財務業績目標に基づきます。ここでは、まず、当該予算のうちでもとくに重要な項目であるグループ全般の営業利益及びキャッシュ・フローの目標の達成との整合性を確保することを主な目的としつつ、また、執行役の一部においては、これを構成するグループの主要なSBUに関し、その全体及び地域別の営業利益及びキャッシュ・フローに関しても目標を設定しております。財務業績の達成目標は当社グループの中期経営計画と明確に整合します。なお、これらの業績指標は、各執行役の職務及び責任の内容に応じ、その重み付けを割り当ててもいます。
執行役の2019年3月期及び2020年3月期の年度業績連動報酬制度における業績指標は次の項目を含みます。
(注)SBUとはStrategic Business Unit(戦略事業単位)を意味し、当社グループの各事業部門を指します。
一定レベルの目標が達成されない場合は、執行役への賞与は支払われません。最低限のエントリーレベルは、ビジネスが財務業績の最低限の水準を満たしていることを確実とするために、報酬委員会によって設定・承認されます。上記に加え、年度賞与に「閾値」の仕組みを導入しており、「閾値」は異なった業績指標に対する達成度合に基づく支払が行われるための支払力の基準点として設定されております。閾値を達成しても、関連する業績指標の「エントリー値」が未達により、支払がなされないこともあります。執行役の年度賞与の支払水準はマネジメントグレードに応じて基本報酬の0-125%の範囲となります。具体的な支給額は、あらかじめ定められた業績指標に対する達成度合に応じて決まります。
各執行役は、長期インセンティブ報酬プラン(LTIP)に参加することができます。当該プランは、3年間にわたるグループの長期的な業績目標の達成に報いつつ、当該プランから得られる報酬により執行役が当会社の株式を取得し、所有することを求めることにより、執行役と株主の皆様との利害のさらなる一致を図ることを目的とします。年1回の発行を可能とし、したがって、いずれの時点においても効力を有するプランが3本存在することがあり得ます。当該プランの業績目標基準は、グループにとって長期的に重要な戦略的財務指標により設定されます。
2017年3月期及び2018年3月期に稼働するプランで使用されている業績指標は、1株当たり利益の累積総額です。また2019年3月期に稼働するプランで使用されている業績指標は、1株当たり利益の累積総額及び売上高利益率です。当会社の状況に鑑み、中期経営計画との連動性を高め、収益力をさらに強化、改善し、株主価値の向上を図るためにより適切な業績指標として、2019年3月期からこの両者を選定しています。なお、当該業績指標基準のエントリー値が達成されない場合は、支払いは行われません。執行役と株主の利益を一致させるべく、当該支払いは、各プランにつき、それぞれ対象となる3年間の当社株価の値動きに連動します。執行役のLTIP支払水準はマネジメントグレードに応じて基本報酬の0-150%の範囲となります。具体的な支給額は、あらかじめ定められた業績指標に対する達成度合に応じて決まります。
全てのLTIPには、マルス(権利付与後権利確定前の減額)及びクローバック(権利確定後の返還)条項が含まれております。グループは発動要件の1つが発生した場合にこれらの条項を行使することができ、発動要件にはインセンティブ額の根拠となる業績の虚偽や誤り、相当程度の違法行為、又はグループ倫理規範に対する重大な違反を含みます。
また、長期インセンティブ報酬プランでは、執行役(日本の非居住者である執行役を含みます。)と他の参加資格者に、当該プランの手取り金額の50%につき、当社の普通株式への投資を求めています。当該投資により、執行役は、当社の株主としての利益を享受するとともに、引き続き株主価値向上に向けて動機づけがなされ、執行役と株主の皆様とのさらなる利害の一致が図られます。
株式保有と、株主の皆様との利害の一致は、株式保有目標を用いることでさらに促進されます。株式保有目標は執行役ごとに設定され、基本報酬に対するパーセンテージとして示されます。本プランを通じて、執行役は、数年をかけて目標に達する株式を保有することが期待されます。株式保有目標に対する進捗状況は毎年評価されます。執行役に対する株式保有目標は現在、マネジメントグレードに応じて基本報酬の50-100%の範囲となります。目標レベルは市場慣行に則して報酬委員会によって継続的に見直されます。
④ 独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針
独立社外取締役の職務は、取締役会の一員として、その重要な意思決定に携わるとともに、独立的かつ客観的な立場から、NSGグループの経営を監督することです。独立社外取締役が当該職務を適切かつ効果的に遂行できるよう、また、当社が当該職務につき期待される能力、経験を持つ人材を確保できるよう、独立社外取締役の報酬等は、外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準で定められます。
独立社外取締役はその職務遂行に対する報酬を受領します。独立社外取締役は業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。
独立社外取締役は取締役会議長又は委員会のいずれかの委員長を担う場合、追加の報酬を受領します。
なお、非独立の社外取締役が選任されたときは、当該社外取締役は、各委員会の委員としての選任の有無等、独立社外取締役とのバランスを踏まえた、その職務遂行に対する適正な水準の報酬を受領します。また、独立社外取締役と同じく、業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。
2)取締役及び執行役の報酬等の額
① 当該事業年度における業績連動報酬に係る業績指標の目標及び実績
<1>年度賞与に関わる業績指標の設定について
前述の執行役の報酬等の決定に関する方針(「執行役の報酬方針」)に基づき、2019年3月に終了する事業年度(当事業年度)に関する年度賞与の決定に関し、業績指標として下記のとおり定め、また、各執行役の職務及び責任の内容に応じ、その重み付けを割り当てております。また、当該プランには「閾値」の仕組みを導入しており、年度賞与の支払を検討する前に、まず最低限レベルの純利益の達成の有無を確認します。この「閾値」は異なった業績指標に対する達成度合に基づく支払が行われるための支払力の基準点として設定されております。閾値を達成しても、後述の通り関連する業績指標の「エントリー値」が未達により、支払がなされないこともあります。なお、取締役を兼ねる執行役(現在はCEO、COO及びCFOが該当)に関しては、この「閾値」基準の達成は、年度賞与の支払を行うための確定した条件になります。[当事業年度における閾値は達成されました。]
各業績指標については、当事業年度の予算に沿って目標数値を設定し、さらに年度賞与を支払うための最低限の業績数値(「エントリー値」)及び年度賞与の支払上限額を規定するための最大値に関し、適切なストレッチを適用し、設定しております。目標業績は年度賞与の最大支払額に対して50%の支払レベルになります。
グローバル共通尺度による職務評価に基づく個々のマネジメントグレードによって年度賞与の最大額を支払うレベルが設定され、業績指標はその所掌する職務に応じて設定されます。マネジメントグレードは、HAYマネジメントグレード方式を使用して、各個人に求められる職務の大きさ、思考領域、知見、専門知識によって評価され、決定されます。
当事業年度の重要な業績指標はグループ営業利益、グループフリー・キャッシュ・フロー、グローバルSBUの営業利益、グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フローです。各執行役に対する各々の配分については、上記表に記載するとおりです。CEOにおいては、業績指標の目標値を達成する場合、基本報酬の62.5%に相当する支払となる可能性があり、支払最大額として可能性のある額は、業績指標の最大値以上を達成する場合で、基本報酬の125%に相当する支払となります。
また、このうち、特にCEO、COO及びCFOの3名に対して適用されるグループ営業利益の目標数値は45,350百万円であり、指標の達成度は45%になります。グループフリー・キャッシュ・フローはエントリー値を達成せず、業績指標の達成度は0%になります。
その結果、当事業年度の業績に従い執行役の全てに支払われる年度賞与の総額は、95百万円となり、当事業年度における支払いレベルは、関連する業績指標に対するそれぞれの達成度の合計に基づき、年度賞与の最大支払額に対して22.5%から56.2%の範囲となりました。
(注)上記表に言及するグループフリー・キャッシュ・フローは、連結ベースにおける営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを控除した額をいい、またグループ営業利益は個別開示項目前ベースの営業利益にCebrace社の持分相当利益を加えた利益です。これらの財務指標の実績は、報酬委員会においても検証し、確認されます。会計監査人は、グループの業績に基づき年度賞与の支払のために引当てられる額について、引当監査を実施します。
<2>2019年3月に終わる事業年度(当事業年度)を最終年度とする3事業年度に係る長期インセンティブ報酬プラン(「LTIP」)における業績指標の設定について
「執行役の報酬方針」に基づき、当事業年度を最終年度とする3事業年度に係るLTIPに関しても、執行役に対して業績指標を定めております。その支払を行うため必要な最低限の業績数値としてのエントリー値の設定、また、目標数値(計画値/予算値)及び当該長期報酬の最大額を規定するための最大値を定めることは年度賞与と同じ構造となっております。各執行役には、グローバル共通尺度による職務評価に基づくマネジメントグレードに応じ、このような業績指標の達成割合に応じた報酬が支払われることも同様になります。例えば、執行役社長兼CEOに支払われるLTIP報酬は、業績指標の目標値を達成する場合、基本報酬の75%まで支払われる可能性があり、さらに最大値を達成する場合、基本報酬の150%まで支払われる可能性があります。また、執行役と株主の利益を一致させるべく、当該報酬は、各プランにつき、それぞれ対象となる3年間の当社株価の値動きに連動します。当該報酬の支払は現金においてなされますが、そのうち50%に相当する金員は、執行役による当社株式の取得のために、予め控除が義務付けられております。
当事業年度を最終年度とするLTIPについては、当該評価期間中(2016年4月から2019年3月)における1株当たり利益の累積総額(注)を業績指標としています。その結果、評価期間中における当該累積総額に関し、364.6円である目標値に対し、実績は339.7円となり、これは株価の目標値における支払いに比して、45%の支給率となりました。支払総額は、これに評価期間中の当社の株価の値動きの変動により調整を行ったものになります。3事業年度の株価変動は13%の上昇(800円から905円)となり、その結果LTIPの支払レベルは調整され、最終的にLTIPの最大支払額に対して51%の支払いレベルとなりました。
(注)EPSに使用される純利益は、2018年3月期における米国の繰延税金資産の再評価の影響及び優先配当金相当額の控除等の調整後のレベルとなります。
② 当社により支払われる取締役及び執行役の報酬等の額
当社により支払われる2018年4月1日から2019年3月31日の事業年度に係る報酬等の額及び当社から当該事業年度中に支払われた、又は当社から支払われる見込みの額が明らかになった報酬等の額は、下記表のとおりとなります。
(注)1.上記表が対象とする執行役に対する報酬等の額は、森重樹、諸岡賢一、日吉孝一、石野聡、岸本浩、西川宏及び中島豊に対するものです。
2.当社により支払われる上記表の報酬等の他に、当社の子会社により支払われる当社執行役に対する報酬等がありますが、これらについては後述の④に記載の通りとなります。本表に示される執行役に対する報酬等は、7名の執行役に係る基本報酬、業績連動報酬、及び「その他」から構成されます。
3.上記表中の額は取締役及び執行役の在任期間に関するものです。
4.執行役には、2018年4月1日から2019年3月31日の事業年度の期間中に就任した者を含みます。
5.上記表の業績連動報酬の額において、年度賞与の額は、2018年4月から2019年3月までの期間(当事業年度)に係るもの、及び長期インセンティブ報酬プランについては、2016年4月から2019年3月までの3事業年度に係るものです。その支払いは、2019年4月から始まる事業年度中になされます。
6.執行役についての「その他」は、6名の執行役に対するストックオプション費用78.8百万円を含みます。当該ストックオプションは、日本の任用条件の下、2007年の役員退職慰労金制度の廃止に伴い退職給付制度の一環として導入された株式報酬型ストックオプションです。
7.「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び社宅に係る費用等を含みます。
③ 報酬等の額が1億円以上の取締役及び執行役の個人別の報酬開示
企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式・記載上の注意(57)bによる役員報酬等の開示ルールに基づき、当社グループにより負担される2018年4月から2019年3月までの1事業年度に係る報酬等の額及び当社グループから当該事業年度中に支払われた、又は当社グループから支払われる見込みの額が明らかになった報酬等の額の合計額が1億円以上である役員ごとの報酬等は次表のとおりです。
(注)1.上記表の業績連動報酬の額は、2018年4月から2019年3月までの期間(当事業年度)に係る年度賞与及び2016年4月から2019年3月までの3事業年度に係る長期インセンティブ報酬プランによるものです。その支払いは、2019年4月から始まる事業年度中になされます。
2.「その他」には、年金拠出金、医療・健康保険及び自動車に関わる費用等を含みます。
3.ユーロ建ての支払いについては、当事業年度の平均為替レートである1ユーロ当たり129.2円で円換算しております。
④ 子会社により支払われる執行役の報酬等の額
(注)1.上記表は、当会社の執行役であるクレメンス・ミラー、トニー・フラッジリー、ヨヘン・セトルマイヤー、フィル・ウィルキンソン及びシャーリー・アンダーソンに対し、各人と直接の任用関係のある当会社の子会社から支払われる報酬等の額に関するものです。当会社は、このような報酬等についてはこれらの執行役に対して直接の支払いはしていません。ただし、これらについては、いずれも当会社の報酬委員会において確認し、承認をしています。
2.上記表の業績連動報酬の額は、2018年4月から2019年3月までの期間(当事業年度)に係る年度賞与及び2016年4月から2019年3月までの3事業年度に係る長期インセンティブ報酬プランによるものです。その支払いは、2019年4月から始まる事業年度中になされます。
3.「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び自動車に係る費用等を含みます。
4.英ポンド建て及びユーロ建ての支払いについては、それぞれ当事業年度の平均為替レートである1ポンド当たり146円、1ユーロ当たり129.2円で円換算しております。
1)取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等
① 報酬等の決定にかかる組織及び責任
当社は、指名委員会等設置会社として報酬委員会を設置しています。同委員会は、5名の社外取締役、及び1名の取締役 代表執行役で構成されています。現在の委員長は社外取締役である木本泰行氏です。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員の出席はできないものとしています。委員会の運営については、人事部門が事務局として支援し、適宜外部専門家により提供される情報を使用します。また、委員会が認めた総務法務部のメンバーが法務関連事項についての内部法務アドバイザーを務めます。2019年3月期においては、同委員会は5回開催されました。
同委員会は次の事項を決定する権限を有しています。
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の決定
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定
また、同委員会は、取締役及び執行役以外の当社グループの上級幹部の報酬の方針及び内容について、以下の③で掲げる方針に則して、代表執行役社長兼CEOに対し、推薦又は助言することができます。
② 報酬決定過程における報酬委員会の活動内容
2018年3月、5月及び6月に開催された同委員会にて個別の基本報酬額、ストックオプション割当数並びにインセンティブ報酬(業績連動報酬)にかかる指標、支給額の決定方法及び前年度の指標の達成度に基づく支払額の決定を決議しました。同年10月に開催された同委員会では、定められたインセンティブ報酬の指標にかかる進捗状況について確認しました。
③ 執行役の報酬等の決定に関する方針
当社グループは、世界約30ヶ国で事業運営をするグローバル企業です。執行役の報酬に関する方針の目的は、執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計することにあります。
当該方針の狙いは、個々の基本報酬及びインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすることにあります。この観点を踏まえ、基本報酬とインセンティブ報酬の支給割合については、一律には設定しておらず、個々人の所掌する職務に要求される知見、課題レベル、責任内容等に応じて定める個々のマネジメントグレードに応じて設定します。執行役に対する報酬は、基本報酬、業績連動報酬及びその他からなります。執行役に対する個々の報酬内容は直接任用される国の市場環境によって異なりますが、業績連動報酬を構成する年度賞与と長期インセンティブ報酬プランについては、グローバル方針に従い、当社グループレベルで企画、設計され、整合性が保たれるものとします。
基本報酬及び福利厚生の内容は、市場競争に耐え得るレベルに設定され、年度業績連動報酬(年度賞与)は主に財務指標の達成度合いで評価されます。
執行役の報酬内容は毎年見直されます。方針として、グローバル企業における市場の概ね中位数に報酬水準を調整するものとします。適切な市場相場の決定にあたっては、売上高及び時価総額並びに国際化の複雑さ及び広がりといった事情が考慮されます。報酬内容の見直しにあたっては、個々人の役割の範囲、責任及び業績、会社業績の目標及び計画に対する進捗度、並びに他の管理職の昇給予定が考慮されます。
各執行役は、年度業績連動報酬制度(年度賞与)に参加します。報酬委員会は業績基準と適切な賞与支給条件を設定しております。当該報酬制度は、取締役会で承認された年度予算に対して挑戦しがいのある財務業績の達成目標や主要な非財務業績目標に基づきます。ここでは、まず、当該予算のうちでもとくに重要な項目であるグループ全般の営業利益及びキャッシュ・フローの目標の達成との整合性を確保することを主な目的としつつ、また、執行役の一部においては、これを構成するグループの主要なSBUに関し、その全体及び地域別の営業利益及びキャッシュ・フローに関しても目標を設定しております。財務業績の達成目標は当社グループの中期経営計画と明確に整合します。なお、これらの業績指標は、各執行役の職務及び責任の内容に応じ、その重み付けを割り当ててもいます。
執行役の2019年3月期及び2020年3月期の年度業績連動報酬制度における業績指標は次の項目を含みます。
| 指標 | 比率 | ||
| CEO、COO及びCFO | 主として特定のグローバルSBUを所管するCEO、COO及びCFO以外の執行役 | 主として特定のグループ機能に関する部門を所管するCEO、COO及びCFO以外の 執行役 | |
| グループ営業利益 | 50% | 25% | 25% |
| グループフリー・キャッシュ・フロー | 50% | 25% | 25% |
| グローバルSBU(注)の営業利益 | - | 当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、合計25% | 各々のSBUに関する実績を指標とし、 合計25% |
| グローバルSBU(注)の営業活動によるキャッシュ・フロー | - | 当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、 合計25% | 各々のSBUに関する実績を指標とし、 合計25% |
(注)SBUとはStrategic Business Unit(戦略事業単位)を意味し、当社グループの各事業部門を指します。
一定レベルの目標が達成されない場合は、執行役への賞与は支払われません。最低限のエントリーレベルは、ビジネスが財務業績の最低限の水準を満たしていることを確実とするために、報酬委員会によって設定・承認されます。上記に加え、年度賞与に「閾値」の仕組みを導入しており、「閾値」は異なった業績指標に対する達成度合に基づく支払が行われるための支払力の基準点として設定されております。閾値を達成しても、関連する業績指標の「エントリー値」が未達により、支払がなされないこともあります。執行役の年度賞与の支払水準はマネジメントグレードに応じて基本報酬の0-125%の範囲となります。具体的な支給額は、あらかじめ定められた業績指標に対する達成度合に応じて決まります。
各執行役は、長期インセンティブ報酬プラン(LTIP)に参加することができます。当該プランは、3年間にわたるグループの長期的な業績目標の達成に報いつつ、当該プランから得られる報酬により執行役が当会社の株式を取得し、所有することを求めることにより、執行役と株主の皆様との利害のさらなる一致を図ることを目的とします。年1回の発行を可能とし、したがって、いずれの時点においても効力を有するプランが3本存在することがあり得ます。当該プランの業績目標基準は、グループにとって長期的に重要な戦略的財務指標により設定されます。
2017年3月期及び2018年3月期に稼働するプランで使用されている業績指標は、1株当たり利益の累積総額です。また2019年3月期に稼働するプランで使用されている業績指標は、1株当たり利益の累積総額及び売上高利益率です。当会社の状況に鑑み、中期経営計画との連動性を高め、収益力をさらに強化、改善し、株主価値の向上を図るためにより適切な業績指標として、2019年3月期からこの両者を選定しています。なお、当該業績指標基準のエントリー値が達成されない場合は、支払いは行われません。執行役と株主の利益を一致させるべく、当該支払いは、各プランにつき、それぞれ対象となる3年間の当社株価の値動きに連動します。執行役のLTIP支払水準はマネジメントグレードに応じて基本報酬の0-150%の範囲となります。具体的な支給額は、あらかじめ定められた業績指標に対する達成度合に応じて決まります。
全てのLTIPには、マルス(権利付与後権利確定前の減額)及びクローバック(権利確定後の返還)条項が含まれております。グループは発動要件の1つが発生した場合にこれらの条項を行使することができ、発動要件にはインセンティブ額の根拠となる業績の虚偽や誤り、相当程度の違法行為、又はグループ倫理規範に対する重大な違反を含みます。
また、長期インセンティブ報酬プランでは、執行役(日本の非居住者である執行役を含みます。)と他の参加資格者に、当該プランの手取り金額の50%につき、当社の普通株式への投資を求めています。当該投資により、執行役は、当社の株主としての利益を享受するとともに、引き続き株主価値向上に向けて動機づけがなされ、執行役と株主の皆様とのさらなる利害の一致が図られます。
株式保有と、株主の皆様との利害の一致は、株式保有目標を用いることでさらに促進されます。株式保有目標は執行役ごとに設定され、基本報酬に対するパーセンテージとして示されます。本プランを通じて、執行役は、数年をかけて目標に達する株式を保有することが期待されます。株式保有目標に対する進捗状況は毎年評価されます。執行役に対する株式保有目標は現在、マネジメントグレードに応じて基本報酬の50-100%の範囲となります。目標レベルは市場慣行に則して報酬委員会によって継続的に見直されます。
④ 独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針
独立社外取締役の職務は、取締役会の一員として、その重要な意思決定に携わるとともに、独立的かつ客観的な立場から、NSGグループの経営を監督することです。独立社外取締役が当該職務を適切かつ効果的に遂行できるよう、また、当社が当該職務につき期待される能力、経験を持つ人材を確保できるよう、独立社外取締役の報酬等は、外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準で定められます。
独立社外取締役はその職務遂行に対する報酬を受領します。独立社外取締役は業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。
独立社外取締役は取締役会議長又は委員会のいずれかの委員長を担う場合、追加の報酬を受領します。
なお、非独立の社外取締役が選任されたときは、当該社外取締役は、各委員会の委員としての選任の有無等、独立社外取締役とのバランスを踏まえた、その職務遂行に対する適正な水準の報酬を受領します。また、独立社外取締役と同じく、業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格を持ちません。
2)取締役及び執行役の報酬等の額
① 当該事業年度における業績連動報酬に係る業績指標の目標及び実績
<1>年度賞与に関わる業績指標の設定について
前述の執行役の報酬等の決定に関する方針(「執行役の報酬方針」)に基づき、2019年3月に終了する事業年度(当事業年度)に関する年度賞与の決定に関し、業績指標として下記のとおり定め、また、各執行役の職務及び責任の内容に応じ、その重み付けを割り当てております。また、当該プランには「閾値」の仕組みを導入しており、年度賞与の支払を検討する前に、まず最低限レベルの純利益の達成の有無を確認します。この「閾値」は異なった業績指標に対する達成度合に基づく支払が行われるための支払力の基準点として設定されております。閾値を達成しても、後述の通り関連する業績指標の「エントリー値」が未達により、支払がなされないこともあります。なお、取締役を兼ねる執行役(現在はCEO、COO及びCFOが該当)に関しては、この「閾値」基準の達成は、年度賞与の支払を行うための確定した条件になります。[当事業年度における閾値は達成されました。]
| 指標 | CEO、COO及びCFO | 主として特定のグローバルSBUを所管するCEO、COO及びCFO以外の執行役 | 主として特定のグループ機能に関する部門を所管するCEO、COO及びCFO以外の執行役 |
| グループ営業利益 | 50% | 25% | 25% |
| グループフリー・キャッシュ・フロー | 50% | 25% | 25% |
| グローバルSBUの営業利益 | - | 当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、合計25% | 各々のSBUに関する実績を指標とし、 合計25% |
| グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー | - | 当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、 合計25% | 各々のSBUに関する実績を指標とし、 合計25% |
各業績指標については、当事業年度の予算に沿って目標数値を設定し、さらに年度賞与を支払うための最低限の業績数値(「エントリー値」)及び年度賞与の支払上限額を規定するための最大値に関し、適切なストレッチを適用し、設定しております。目標業績は年度賞与の最大支払額に対して50%の支払レベルになります。
グローバル共通尺度による職務評価に基づく個々のマネジメントグレードによって年度賞与の最大額を支払うレベルが設定され、業績指標はその所掌する職務に応じて設定されます。マネジメントグレードは、HAYマネジメントグレード方式を使用して、各個人に求められる職務の大きさ、思考領域、知見、専門知識によって評価され、決定されます。
当事業年度の重要な業績指標はグループ営業利益、グループフリー・キャッシュ・フロー、グローバルSBUの営業利益、グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フローです。各執行役に対する各々の配分については、上記表に記載するとおりです。CEOにおいては、業績指標の目標値を達成する場合、基本報酬の62.5%に相当する支払となる可能性があり、支払最大額として可能性のある額は、業績指標の最大値以上を達成する場合で、基本報酬の125%に相当する支払となります。
また、このうち、特にCEO、COO及びCFOの3名に対して適用されるグループ営業利益の目標数値は45,350百万円であり、指標の達成度は45%になります。グループフリー・キャッシュ・フローはエントリー値を達成せず、業績指標の達成度は0%になります。
その結果、当事業年度の業績に従い執行役の全てに支払われる年度賞与の総額は、95百万円となり、当事業年度における支払いレベルは、関連する業績指標に対するそれぞれの達成度の合計に基づき、年度賞与の最大支払額に対して22.5%から56.2%の範囲となりました。
(注)上記表に言及するグループフリー・キャッシュ・フローは、連結ベースにおける営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを控除した額をいい、またグループ営業利益は個別開示項目前ベースの営業利益にCebrace社の持分相当利益を加えた利益です。これらの財務指標の実績は、報酬委員会においても検証し、確認されます。会計監査人は、グループの業績に基づき年度賞与の支払のために引当てられる額について、引当監査を実施します。
<2>2019年3月に終わる事業年度(当事業年度)を最終年度とする3事業年度に係る長期インセンティブ報酬プラン(「LTIP」)における業績指標の設定について
「執行役の報酬方針」に基づき、当事業年度を最終年度とする3事業年度に係るLTIPに関しても、執行役に対して業績指標を定めております。その支払を行うため必要な最低限の業績数値としてのエントリー値の設定、また、目標数値(計画値/予算値)及び当該長期報酬の最大額を規定するための最大値を定めることは年度賞与と同じ構造となっております。各執行役には、グローバル共通尺度による職務評価に基づくマネジメントグレードに応じ、このような業績指標の達成割合に応じた報酬が支払われることも同様になります。例えば、執行役社長兼CEOに支払われるLTIP報酬は、業績指標の目標値を達成する場合、基本報酬の75%まで支払われる可能性があり、さらに最大値を達成する場合、基本報酬の150%まで支払われる可能性があります。また、執行役と株主の利益を一致させるべく、当該報酬は、各プランにつき、それぞれ対象となる3年間の当社株価の値動きに連動します。当該報酬の支払は現金においてなされますが、そのうち50%に相当する金員は、執行役による当社株式の取得のために、予め控除が義務付けられております。
当事業年度を最終年度とするLTIPについては、当該評価期間中(2016年4月から2019年3月)における1株当たり利益の累積総額(注)を業績指標としています。その結果、評価期間中における当該累積総額に関し、364.6円である目標値に対し、実績は339.7円となり、これは株価の目標値における支払いに比して、45%の支給率となりました。支払総額は、これに評価期間中の当社の株価の値動きの変動により調整を行ったものになります。3事業年度の株価変動は13%の上昇(800円から905円)となり、その結果LTIPの支払レベルは調整され、最終的にLTIPの最大支払額に対して51%の支払いレベルとなりました。
(注)EPSに使用される純利益は、2018年3月期における米国の繰延税金資産の再評価の影響及び優先配当金相当額の控除等の調整後のレベルとなります。
② 当社により支払われる取締役及び執行役の報酬等の額
当社により支払われる2018年4月1日から2019年3月31日の事業年度に係る報酬等の額及び当社から当該事業年度中に支払われた、又は当社から支払われる見込みの額が明らかになった報酬等の額は、下記表のとおりとなります。
| 区分 | 員数 (人) | 報酬等の額(百万円) | ||||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | その他 | 合計 | |||
| 年度賞与 | 長期インセンティブ報酬 | |||||
| 執行役を兼務しない取締役 (社外取締役) | 5 | 69 | - | - | - | 69 |
| 執行役 | 7 | 215 | 52 | 86 | 104 | 457 |
(注)1.上記表が対象とする執行役に対する報酬等の額は、森重樹、諸岡賢一、日吉孝一、石野聡、岸本浩、西川宏及び中島豊に対するものです。
2.当社により支払われる上記表の報酬等の他に、当社の子会社により支払われる当社執行役に対する報酬等がありますが、これらについては後述の④に記載の通りとなります。本表に示される執行役に対する報酬等は、7名の執行役に係る基本報酬、業績連動報酬、及び「その他」から構成されます。
3.上記表中の額は取締役及び執行役の在任期間に関するものです。
4.執行役には、2018年4月1日から2019年3月31日の事業年度の期間中に就任した者を含みます。
5.上記表の業績連動報酬の額において、年度賞与の額は、2018年4月から2019年3月までの期間(当事業年度)に係るもの、及び長期インセンティブ報酬プランについては、2016年4月から2019年3月までの3事業年度に係るものです。その支払いは、2019年4月から始まる事業年度中になされます。
6.執行役についての「その他」は、6名の執行役に対するストックオプション費用78.8百万円を含みます。当該ストックオプションは、日本の任用条件の下、2007年の役員退職慰労金制度の廃止に伴い退職給付制度の一環として導入された株式報酬型ストックオプションです。
7.「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び社宅に係る費用等を含みます。
③ 報酬等の額が1億円以上の取締役及び執行役の個人別の報酬開示
企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式・記載上の注意(57)bによる役員報酬等の開示ルールに基づき、当社グループにより負担される2018年4月から2019年3月までの1事業年度に係る報酬等の額及び当社グループから当該事業年度中に支払われた、又は当社グループから支払われる見込みの額が明らかになった報酬等の額の合計額が1億円以上である役員ごとの報酬等は次表のとおりです。
| 氏名 | 負担主体 | 報酬等の額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | その他 | 合計 | ||
| 森 重樹 代表執行役社長兼CEO | 当社 | 59 | 55 | 23 | 137 |
| クレメンス・ミラー (Clemens Miller) 代表執行役副社長兼COO | NSG Management GmbH | 66 | 53 | 3 | 122 |
| 諸岡 賢一 代表執行役副社長兼CFO | 当社 | 47 | 38 | 21 | 106 |
(注)1.上記表の業績連動報酬の額は、2018年4月から2019年3月までの期間(当事業年度)に係る年度賞与及び2016年4月から2019年3月までの3事業年度に係る長期インセンティブ報酬プランによるものです。その支払いは、2019年4月から始まる事業年度中になされます。
2.「その他」には、年金拠出金、医療・健康保険及び自動車に関わる費用等を含みます。
3.ユーロ建ての支払いについては、当事業年度の平均為替レートである1ユーロ当たり129.2円で円換算しております。
④ 子会社により支払われる執行役の報酬等の額
| 区分 | 員数 (人) | 報酬等の額(百万円) | ||||
| 基本報酬 | 業績連動報酬 | その他 (注) | 合計 | |||
| 年度賞与 | 長期 インセンティブ報酬 | |||||
| 執行役 | 5 | 214 | 43 | 104 | 31 | 392 |
(注)1.上記表は、当会社の執行役であるクレメンス・ミラー、トニー・フラッジリー、ヨヘン・セトルマイヤー、フィル・ウィルキンソン及びシャーリー・アンダーソンに対し、各人と直接の任用関係のある当会社の子会社から支払われる報酬等の額に関するものです。当会社は、このような報酬等についてはこれらの執行役に対して直接の支払いはしていません。ただし、これらについては、いずれも当会社の報酬委員会において確認し、承認をしています。
2.上記表の業績連動報酬の額は、2018年4月から2019年3月までの期間(当事業年度)に係る年度賞与及び2016年4月から2019年3月までの3事業年度に係る長期インセンティブ報酬プランによるものです。その支払いは、2019年4月から始まる事業年度中になされます。
3.「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び自動車に係る費用等を含みます。
4.英ポンド建て及びユーロ建ての支払いについては、それぞれ当事業年度の平均為替レートである1ポンド当たり146円、1ユーロ当たり129.2円で円換算しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
