有価証券報告書-第156期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
1)取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等
① 報酬等の決定に係る組織及び責任
当社は、指名委員会等設置会社として報酬委員会を設置しています。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員は当該決定及びこれに関する議論には参加又は関与しません。

役割	報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、取締役及び執行役以外の当社グループの上級幹部の報酬の方針及び内容について、以下の③で掲げる方針に則り、代表執行役社長兼 CEO に対し、推薦又は助言することができます。
構成	・独立社外取締役4名及び取締役 代表執行役社長兼CEO1名で構成されます。 ・独立社外取締役であるヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏が委員長を務めます。
事務局	カンパニーセクレタリー部門
報酬事項に関する専門家	人事部

② 報酬決定過程における報酬委員会の活動内容
2022年3月期においては、同委員会は5回開催され、各回に委員の全員が出席し、出席率は100%でした。個別の基本報酬額、インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく支払額を決議しました。また、日本における任用条件において選任している執行役については、退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき、該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を決定しています。
報酬委員会は、2022年3月期に係る取締役・執行役の個人別の報酬等の内容について、各々下記③、④に詳細を示しました報酬についての基本方針に合致していることを確認の上、最終的に承認しています。
③ 執行役の報酬等の決定に関する方針
A. 報酬制度及び報酬割合
執行役に対する報酬は、主に基本報酬、年度業績連動報酬(年度賞与)及び長期インセンティブ報酬からなります。
当社グループはグループ全体でマネジメントグレードを導入しており、世界的に認知されている職務評価方法であるHAYマネジメントグレード方式を使用してグループ共通尺度で職務を評価し、マネジメントグレードを決定します。マネジメントグレードは年度賞与及び長期インセンティブプランの対象者の最大支払いレベルを設定します。
(a)報酬制度

制度 目的	・執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計すること。 ・個々の基本報酬およびインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすること。
構成 及び 内容	固定 報酬	基本報酬	・基本報酬を毎年見直し、グローバル企業における各国市場の概ね中位数に調整 ・適切な市場相場の決定にあたっては、売上高及び時価総額並びに国際化の複雑さ及び広がりといった事情を考慮 ・報酬内容の見直しにあたっては、個々人の役割の範囲、責任及び業績、会社業績の目標及び計画に対する進捗度、並びに他の管理職の昇給予定を考慮
	業績 連動 報酬	年度業績連動報酬(年度賞与)	・主に財務指標の達成度合いで評価 ・中期経営計画と整合 ・支払上限水準:マネジメントグレードに応じて、基本報酬の40%～125%
		長期インセンティブ報酬	・3事業年度にわたる長期的な業績目標の達成度合いで評価 ・年1回の策定 ・支払上限水準:マネジメントグレードに応じて、基本報酬の50%～150% ・株主価値の向上に向けた動機付け及び執行役と株主の皆様との更なる利害の一致を図るために、当該プランから得られる報酬の一部を用いて当社の株式を取得することを義務付け(手取り金額の50%相当) ・株式保有目標を設定(マネジメントグレードに応じて基本報酬の25%-100%) ・マルス(権利付与後権利確定前の減額)及びクローバック(権利確定後の返還)条項を含む。発動要件にはインセンティブ額の根拠となる業績の虚偽や誤り、相当程度の違法行為、又はグループ倫理規範に対する重大な違反を含んでおり、当社グループはそれら発動要件のひとつが発生した場合にこれらの条項を行使することが可能
	株式報酬		・日本における任用条件の下、退職給付制度の一環として数名の執行役に対し、譲渡制限付株式を、年に1度付与

(b)報酬割合
基本報酬と各インセンティブ報酬の支給割合は、一律ではなくマネジメントグレードに応じて設定しています。

注:上表のとおり、割合の算定にあたっては、基本報酬、年度業績連動報酬及び長期インセンティブ報酬から割合が算定され、上記のいずれにもあてはまらない報酬は含まれません。また長期インセンティブ報酬における株価変動要素の影響も考慮に入れていません。
B. 2023年3月期・年度業績連動報酬(年度賞与)
(a)グループ業績指標及び評価ウエイト

指標	比率
営業利益	50%
フリー・キャッシュ・フロー	50%

(b)当該指標を選定した理由

指標	選定理由
営業利益	年度予算のうちでも特に重要な項目である当社グループの営業利益及びキャッシュ・フローの目標の達成との整合性を確保することを目的として業績指標を設定
フリー・キャッシュ・フロー

(c)報酬額の決定方法
・年度賞与支給額 = 支払上限額 × 業績指標の支給率
・業績指標の達成度に基づいて支払いを検討する前の閾値として、最低レベルの純利益に基づく「ゲート値」の仕組みを設定
- ゲート値未達の場合は、年度賞与の支給なし
- ゲート値を達成した場合、各業績指標の支給率に基づき年度賞与の支払いを実施
・各業績指標に当事業年度の予算に沿って年度賞与を支払うための最低限の業績数値(「エントリー値」)を設定し、さらに適切なストレッチを適用させた目標値及び年度賞与の支払上限額を規定するための最大値を設定
業績指標の支給率 = 営業利益指標の支給率 × 50%
+ フリー・キャッシュ・フロー指標の支給率 × 50%
C. 長期インセンティブ報酬
(a)現在稼働中のプランとその業績指標、並びに評価ウエイト
・2021年3月期に稼働したプラン (対象年度 : 2022年3月期、2023年3月期)
・2022年3月期に稼働したプラン (対象年度 : 2022年3月期、2023年3月期、2024年3月期)
※2021年3月期に稼働したプランについてのみ、新型コロナウイルスのパンデミックのビジネスへの影響を起因とした財務指標の不確実性により、EPS指標は2022年3月期と2023年3月期の2年間の業績に基づくものとなります。

指標	比率
EPS 1株当たり利益の累積総額	50%
ROS 売上高営業利益率	50%

(b)当該指標を選定した理由

指標	選定理由
EPS 1株当たり利益の累積総額	中期経営計画との連動性があり、収益力をさらに強化し、株主価値を高めるよう経営陣を奨励することを目的として業績指標を選定
ROS 売上高営業利益率

(c)報酬額の決定方法
長期インセンティブ報酬支給額 = 支払上限額 × 業績指標支給率 × 株価変動率
・各業績指標には、業績の最低限求められる水準を満たしていることを確実とするためのエントリー値、適切なストレッチを加えた最大値を設定
業績指標の支給率 = 「1株当たり利益の累積総額」指標の支給率 × 50%
+「売上高営業利益率」指標の支給率 × 50%
・株価変動率は、各プランの対象となる3年間の、3年間の当社株価の値動きに連動し、開始直前月の月度平均株価とプラン最終月の月度平均株価の値動きに基づいて調整される係数です。
④ 独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針

目的	・独立社外取締役が、その監督者としての役割を適切かつ効果的に果たせるようにすること ・そのような役割を果たすために必要な能力及び経験を備えた人材を確保できるようにすること
水準	・外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準に設定(注)
構成及び内容	・基本報酬のみ ・年度業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格はなし ・取締役会議長又は他のいずれかの委員会の委員長を担う場合、追加の報酬を受領する

(注)非独立の社外取締役が選任されたとき、その報酬は各委員会の委員としての選任の有無等、独立社外取締役の職務とのバランスを踏まえた、その職務遂行に対する適正な水準とします。
2)取締役及び執行役の報酬等の額
① 当該事業年度における業績連動報酬に係る業績指標の目標及び実績
A. 2022年3月期における年度業績連動報酬(年度賞与)
取締役及び執行役の報酬方針に沿って、当社は年度業績報酬を運用しています。
(a)グループ業績指標とその目標・実績

指標	比率	目標値	実績	最大値に対する支給率
営業利益	50%	26,580百万円	エントリー値未達	0%
フリー・キャッシュ・フロー	50%	5,000百万円	14,150百万円	100%

(注)上記表に言及するフリー・キャッシュ・フローは、当事業年度における営業活動及び投資活動の結果として生じた純負債の変動を表すものであり、これには現金の移動がない場合でもグループの純負債に影響を与える取引が含まれるため、グループの連結報告書に含まれる営業活動と投資活動の合計から導き出されるフリー・キャッシュ・フローとは異なります。営業利益は償却後個別開示項目控除前ベースの営業利益にCebrace社の持分相当利益を加えた利益です。これらの財務指標の実績は、報酬委員会においても検証し、確認されます。
(b)仕組み
・年度賞与には「ゲート値」の仕組みを導入しており、「ゲート値」は支払いを検討する前に、到達すべき最低レベルの純利益に基づいています。「ゲート値」は、各業績指標に対する達成度に基づいて支払いを行うためのしきい値として設定されています。
・各業績指標については、当事業年度の予算に沿って目標値を設定し、さらに年度賞与を支払うための最低限の業績数値(「エントリー値」)及び年度賞与の支払上限額を規定するための最大値に関し、適切なストレッチを適用し、設定しています。「目標値」を達成した場合の年度賞与の支払い額は、「最大値」を達成した場合に対して、50%になります。
・特定業績指標の「エントリー値」が達成されない場合、当該業績指標に対する支給率は0%となります。従って、「ゲート値」を達成しても、全指標の「エントリー値」が未達であれば、年度賞与の支払いはありません。
(c)支払いレベル
・当事業年度における「ゲート値」の達成が報酬委員会で確認されました。その結果、執行役に対して、各業績指標の結果に基づき年度賞与の支払いが行われます。
・当事業年度の業績指標のひとつである営業利益は「エントリー値」未達となり、当該業績指標に対する支払いはありません。もうひとつの業績指標であるフリー・キャッシュ・フローは設定された最大値に到達し、当該業績指標に対する支給率は100%となりました。但し、当事業年度において、グループで死亡災害が発生しており、達成率に基づく支払いレベルを10%減額いたします。その結果、当事業年度における支払いレベルは、関連する業績指標に対するそれぞれの達成度の合計に基づき年度賞与の支払上限額に対して45%となり、当事業年度の業績に従い執行役に支払われる年度賞与の総額は120百万円となりました。
B. 2022年3月期を最終年度とする3事業年度に係る長期インセンティブ報酬プラン(LTIP)
(a)業績指標とその目標・実績

指標	比率	エントリー値	実績	最大値に対する達成率
当該評価期間中(2019年4月から2022年3月)における1株当たり利益の累積総額(注)	50%	345円	エントリー値 未達	0%
2022年3月末時点の売上高営業利益率	50%	6.1%	エントリー値 未達	0%

(注)1株当たり利益の累積総額に使用される純利益は、優先配当金相当額の控除等の調整後のレベルとなります。
(b)仕組み
・各指標には、業績の最低限の水準を満たしていることを確実とするためのエントリー値、適切なストレッチを加えた支払いレベルの上限を定める最大値が設定されています。各業績指標のエントリー値が達成されない場合、当該業績指標に対する達成率は0%となります。「エントリー値」を達成した場合の長期インセンティブ報酬プランの支払い額は「最大値」を達成した場合に対して、20%になります。
(c)支払いレベル
・2022年3月期を最終年度とする長期インセンティブ報酬プラン(LTIP)における各業績指標のエントリー値はともに未達となりました。その結果、全執行役に対して本LTIPによる支払いはありません。
② 当社により支払われる取締役及び執行役の報酬等の額
当社により支払われる2022年3月期の事業年度に係る報酬等の額及び当社から当事業年度中に支払われた、又は当社から支払われる見込みの額が明らかになった報酬等の額は、下記表のとおりとなります。

区分	員数 (人)	報酬等の額(百万円)
		基本報酬等	業績連動報酬			非金銭報酬			合計
			年度賞与	長期インセンティブ報酬	合計	株式報酬	その他	合計
執行役を兼務しない取締役 (社外取締役)	6	72	-	-	-	-	-	-	72
執行役	9	250	57	0	57	48	18	66	373

(注)1.上記表が対象とする執行役を兼務しない取締役に対する報酬等の額は、木本泰行、山﨑敏邦、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、皆川邦仁、石野博及び黒井義博の各氏に対するものです。
2.上記表が対象とする執行役に対する報酬等の額は、森重樹、諸岡賢一、日吉孝一、細沼宗浩、楠瀬玲子、西川宏、小林史朗、中島豊及び石野聡に対するものです。
3.当社により支払われる上記表の報酬等の他に、当社の子会社により支払われる当社執行役に対する報酬等がありますが、これらについては後述④に記載の通りとなります。
4.上記表中の額は取締役及び執行役の在任期間に関するものです。
5.上記表の取締役及び執行役には、2022年3月期の期間中に退任した者を含みます。
6. 上記表の業績連動報酬について、年度賞与は、2022年3月期に係るもの、及び長期インセンティブ報酬については、2019年4月から2022年3月までの3事業年度に係るものです。
7. 執行役についての株式報酬は、7名の執行役に対して総数72,900株の譲渡制限付株式を割り当てた費用に関するものです。
8. 「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び社宅に係る費用等を含みます。
③ 報酬等の額が1億円以上の取締役及び執行役の個人別の報酬開示
該当者が存在しないため、記載しておりません。
④ 子会社により支払われる執行役の報酬等の額

区分	員数 (人)	報酬等の額(百万円)
		基本報酬等	業績連動報酬			非金銭報酬			合計
			年度賞与	長期 インセンティブ報酬	合計	株式報酬	その他	合計
執行役	8	269	63	0	63	-	21	21	353

(注)1.上記表は、当社の執行役であるトニー・フラッジリー、ロブ・パーセル、フィル・ウィルキンソン、マイク・グリーンナル、イアン・スミス、ミレナ・スタニッチ、ティム・ボラス及びジョン・マーサーに対し、各人と直接の任用関係のある当社の子会社から支払われる報酬等の額に関するものです。当社は、このような報酬等についてはこれらの執行役に対して直接の支払いはしていません。ただし、これらについては、いずれも当会社の報酬委員会において確認し、承認をしています。
2.上記表中の額は執行役の在任期間に関するものです。
3.上記表の執行役には、2022年3月期の期間中に退任した者を含みます。
4.上記表の基本報酬等には、執行役に対する基本報酬と一部執行役に対する手当を含みます。
5.上記表の業績連動報酬について、年度賞与は、2022年3月期に係るもの、及び長期インセンティブ報酬については、2019年4月から2022年3月までの3事業年度に係るものです。
6.「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び自動車に係る費用等を含みます。
7.英ポンド建て及びユーロ建ての支払いについては、それぞれ当事業年度の平均為替レートである1ポンド当たり153.0円、1ユーロ当たり129.66円で円換算しています。