有価証券報告書-第157期(2022/04/01-2023/03/31)

(4)【役員の報酬等】
1)取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針等
① 報酬等の決定に係る組織及び責任
当社は、指名委員会等設置会社として報酬委員会を設置しています。委員自身の報酬等に関する事項が議論される場合には、当該委員は当該決定及びこれに関する議論には参加又は関与しません。

役割	報酬委員会は、取締役および執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を決定します。また、取締役及び執行役以外の当社グループの上級幹部の報酬の方針及び内容について、以下の③で掲げる方針に則り、代表執行役社長兼CEOに対し、推薦又は助言することができます。
構成	・独立社外取締役4名及び取締役 代表執行役社長兼CEO1名で構成されます。 ・独立社外取締役であるヨーク・ラウパッハ・スミヤ氏が委員長を務めます。
事務局	カンパニーセクレタリー部門
報酬事項に関する専門家	人事部

② 報酬決定過程における報酬委員会の活動内容
2023年3月期においては、同委員会は6回開催され、各回に委員の全員が出席し、出席率は100%でした。個別の基本報酬額、インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る指標、支給額の決定方法及び前期の指標の達成度に基づく支払額を決議しました。また、日本における任用条件において選任している執行役については、退職給付として譲渡制限付株式を付与することとしており、これに基づき、該当する執行役の各々に対する譲渡制限付株式の割当数を決定しています。
報酬委員会は、2023年3月期に係る取締役・執行役の個人別の報酬等の内容について、各々下記③、④に詳細を示しました報酬についての基本方針に合致していることを確認の上、最終的に承認しています。
③ 執行役の報酬等の決定に関する方針
A. 報酬制度及び報酬割合
執行役に対する報酬は、主に基本報酬、年度業績連動報酬(年度賞与)及び長期インセンティブ報酬からなります。
当社グループはグループ全体でマネジメントグレードを導入しており、世界的に認知されている職務評価方法であるHAYマネジメントグレード方式を使用してグループ共通尺度で職務を評価し、マネジメントグレードを決定します。マネジメントグレードは年度賞与及び長期インセンティブプランの対象者の最大支払いレベルを設定します。
(a)報酬制度

制度 目的	・執行役の任用契約条件を市場競争に耐え得るようにし、またグローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を持つ執行役を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計すること。 ・個々の基本報酬およびインセンティブ報酬がグループの業績や株主利益と整合性を保ち、個々人の業務における責任と成果が反映されるようにすること。
構成 及び 内容	固定 報酬	基本報酬	・基本報酬を毎年見直し、グローバル企業における各国市場の概ね中位数に調整 ・適切な市場相場の決定にあたっては、売上高及び時価総額並びに国際化の複雑さ及び広がりといった事情を考慮 ・報酬内容の見直しにあたっては、個々人の役割の範囲、責任及び業績、会社業績の目標及び計画に対する進捗度、並びに他の管理職の昇給予定を考慮
	業績 連動 報酬	年度業績連動報酬(年度賞与)	・主に財務指標の達成度合いで評価 ・中期経営計画と整合 ・支払上限水準:マネジメントグレードに応じて、基本報酬の40%～125% ・年度賞与支給額 = 支払上限額 × 業績指標の支給率 ・業績指標の達成度に基づいて支払いを検討する前の閾値として、最低レベルの純利益に基づく「ゲート値」の仕組みを設定 ・各業績指標に当事業年度の予算に沿って年度賞与を支払うための最低限の業績数値(「エントリー値」)を設定し、さらに適切なストレッチを適用させた目標値及び年度賞与の支払上限額を規定するための最大値を設定
		長期インセンティブ報酬	・3事業年度にわたる長期的な業績目標の達成度合いで評価 ・年1回の策定 ・支払上限水準:マネジメントグレードに応じて、基本報酬の50%～150% ・長期インセンティブ報酬支給額 = 支払上限額 × 業績指標支給率 × 株価変動率 ・各業績指標には、業績の最低限求められる水準を満たしていることを確実とするためのエントリー値、適切なストレッチを加えた最大値を設定 ・株主価値の向上に向けた動機付け及び執行役と株主の皆様との更なる利害の一致を図るために、当該プランから得られる報酬の一部を用いて当会社の株式を取得することを義務付け(手取り金額の50%相当) ・株式保有目標を設定(マネジメントグレードに応じて基本報酬の25%-100%) ・マルス(権利付与後権利確定前の減額)及びクローバック(権利確定後の返還)条項を含む。発動要件にはインセンティブ額の根拠となる業績の虚偽や誤り、相当程度の違法行為、又はグループ倫理規範に対する重大な違反を含んでおり、当社グループはそれら発動要件の1つが発生した場合にこれらの条項を行使することが可能
	株式報酬		・日本における任用条件の下、退職給付制度の一環として数名の執行役に対し、譲渡制限付株式を、年に1度付与

(b)報酬割合
基本報酬と各インセンティブ報酬の支給割合は、一律ではなくマネジメントグレードに応じて設定しています。

注:上表のとおり、割合の算定にあたっては、基本報酬、年度業績連動報酬及び長期インセンティブ報酬から割合が算定され、上記のいずれにもあてはまらない「その他」報酬は含まれません。 また長期インセンティブ報酬における株価変動要素の影響も考慮に入れていません。
④ 独立社外取締役の報酬等の決定に関する方針

目的	・独立社外取締役が、その監督者としての役割を適切かつ効果的に果たせるようにすること ・そのような役割を果たすために必要な能力及び経験を備えた人材を確保できるようにすること
水準	・外部専門家による他社事例の調査等に基づき、適正な水準に設定*
構成及び内容	・基本報酬のみ ・年度業績連動報酬や長期インセンティブ報酬の受給資格はなし ・取締役会議長又は他のいずれかの委員会の委員長を担う場合、追加の報酬を受領する

(注)非独立の社外取締役が選任されたとき、その報酬は各委員会の委員としての選任の有無等、独立社外取締役の職務とのバランスを踏まえた、その職務遂行に対する適正な水準とします。
2)取締役及び執行役の報酬等の額
① 2023年3月期における業績連動報酬に係る業績指標の目標及び実績
A. 当該事業年度における年度業績連動報酬(年度賞与)
取締役及び執行役の報酬方針に沿って、当社は年度業績報酬を運用しています。
以下の表は2023年3月期における業績指標の年度目標値、最大値、実績を示しています。
(a)グループ業績指標とその目標・実績

指標	比率	目標値	最大値	実績	指標に対する支給率
営業利益	50%	21,350 百万円	25,620 百万円	39,880 百万円	100%
フリー・キャッシュ・フロー	50%	10,000 百万円	15,000 百万円	エントリー値未達	0%

(注)上記表に言及するフリー・キャッシュ・フローは、当事業年度における営業活動および投資活動の結果として生じた純負債の変動を表すものであり、これには現金の移動がない場合でもグループの純負債に影響を与える取引が含まれるため、グループの連結報告書に含まれる営業活動と投資活動の合計から導き出されるフリー・キャッシュ・フローとは異なります。営業利益は償却後個別開示項目控除前ベースの営業利益にCebrace社の持分相当利益を加えた利益です。これらの財務指標の実績は、報酬委員会においても検証し、確認されます。
(b)報酬額の決定方法
(i) ゲート値の判定
・2023年3月期は純損失を計上する結果となりましたが、当期における「ゲート値」を判断するにあたり、報酬委員会は欧州における自動車用ガラス事業に関わるのれんおよび無形資産の減損損失を計算に含めないことを決定し、その結果ゲート値の達成が確認され、執行役に対して、各業績指標の結果に基づき年度賞与の支払いが行われます。なお欧州における自動車用ガラス事業に関わるのれんおよび無形資産の減損は、当年度の業績に関連するものではなく、主に当第2四半期の欧州における金利上昇を受けて割引率が上昇した結果としての会計処理であり、また当事業が中期的には改善するとの見方を維持しており、当減損によりピルキントン社買収以来の財務上のリスクを軽減することなどから、各業績指標に対する達成度に基づいて支払いを行うためのゲート値において当該減損損失を含めないことは適切であると判断しています。
(ii) 算式
・年度賞与支給額 = 支払上限額 × 業績指標の支給率
・業績指標の支給率 = グループ営業利益指標の支給率 × 50%
+ グループフリー・キャッシュ・フロー指標の支給率 × 50%
(c)支払いレベル
・2023年3月期のグループ業績指標の1つである営業利益は最大値を達成し、当該業績指標に対する支給率は100%となりました。もう1つの業績指標であるフリー・キャッシュ・フローはエントリー値未達となり、当該業績指標に対する支払いはありません。その結果、当期における支払いレベルは、関連する業績指標に対するそれぞれの達成度に基づき年度賞与の支払上限額に対して50%となり、当期の業績に従い執行役に支払われる年度賞与の総額は177百万円となりました。
B. 2023年3月期を最終年度とする3事業年度に係る長期インセンティブ報酬プラン(LTIP)
(a)業績指標とその目標・実績

指標	比率	エントリー値	最大値	実績	指標に対する支給率
当該評価期間中(2021年4月から2023年3月)における1株当たり利益の累積総額(注)	50%	170 円	370 円	208.8 円	35.5%
2023年3月末時点の売上高営業利益率	50%	4.1%	8.0%	4.56%	29.4%

(注)1.当該プランについてのみ、新型コロナウイルスのパンデミックのビジネスへの影響を起因とした財務指標の不確実性により、EPS指標は2022年3月期と2023年3月期の2年間の業績に基づくものとなります。
2.1株当たり利益の累積総額に使用される純利益は、優先配当金相当額の控除等の調整後のレベルとなります。
(b)報酬額の決定方法
(i) 算式
・長期インセンティブ報酬支給額 = 支払上限額 × 業績指標支給率 × 株価変動率
・業績指標の支給率=「1株当たり利益の累積総額」指標の支給率 × 50%
+「売上高営業利益率」指標の支給率 × 50%
(ii) 1株当たり利益の累積総額についての検討
・業績指標の1つである1株当たり利益の累積総額を算出するにあたり、報酬委員会は2022年3月期に計上したロシアのジョイントベンチャーへの貸付金の減損損失及び投資の一部減損損失、並びに2023年3月期に計上した欧州における自動車用ガラス事業に関わるのれん及び無形資産の減損損失を計算に含めないことを決定しています。


(c)支払いレベル
・1株当たり利益の累積総額は208.8円となり、エントリー値を達成し、当該指標に対する支給率は35.5%となりました。もう1つの業績指標である2023年3月末時点の売上高営業利益率は4.56%となり、エントリー値を達成し、当該指標に対する支給率は29.4%となりました。
・支払い額は、上記の支給率に当該長期インセンティブ報酬プラン(LTIP)の業績評価期間中の当会社の株価の値動きの変動により調整を行ったものになり、株価変動は13.6%の上昇となり、その結果最終的にLTIPの最大支払額に対して36.9%の支払いレベルとなりました。
② 当社により支払われる取締役及び執行役の報酬等の額
当社により支払われる当該事業年度に係る報酬等の額及び当社から当事業年度中に支払われた、又は当社から支払われる見込みの額が明らかになった報酬等の額は、下記表のとおりとなります。

区分	員数 (人)	報酬等の額(百万円)
		基本報酬等	業績連動報酬			非金銭報酬	合計
			年度賞与	長期インセンティブ報酬	合計	株式報酬
執行役を兼務しない取締役 (社外取締役)	6	68	-	-	-	-	68
執行役	8	244	88	64	152	46	441

(注)1.上記表が対象とする執行役を兼務しない取締役に対する報酬等の額は、木本泰行、ヨーク・ラウパッハ・スミヤ、石野博、皆川邦仁、黒井義博及び浅妻慎司に対するものです。
2.上記表が対象とする執行役に対する報酬等の額は、森重樹、細沼宗浩、日吉孝一、楠瀬玲子、岡本久、小林史朗、中島豊及び西川宏に対するものです。
3.当社により支払われる上記表の報酬等の他に、当社の子会社により支払われる当社執行役に対する報酬等がありますが、これらについては後述③に記載の通りとなります。
4.上記表中の額は取締役及び執行役の在任期間に関するものです。
5.上表の取締役及び執行役には、2023年3月期の期間中に退任した者を含みます。
6.上表の取締役及び執行役には、2023年3月期の期間中に就任した者を含みます。
7.業績連動報酬について、年度賞与は、2023年3月期に係るもの、及び長期インセンティブ報酬については、2020年4月から2023年3月までの3事業年度に係るものです。
8.執行役についての株式報酬は、7名の執行役に対して総数114,000株の譲渡制限付株式を割り当てた費用に関するものです。
③ 報酬等の額が1億円以上の取締役及び執行役の個人別の報酬開示
企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式・記載上の注意(57)bによる役員報酬等の開示ルールに基づ
き、当社グループにより負担される2022年4月から2023年3月までの一事業年度に係る報酬等の額及び当社グループから当該事業年度中に支払われた、又は当社グループから支払われる見込みの額が明らかになった報酬等の額の合計額が1億円以上である役員ごとの報酬等は次表のとおりです。

氏名	負担主体	報酬等の額(百万円)
		基本報酬	業績連動報酬			非金銭報酬			合計
			年度賞与	長期インセンティブ報酬	合計	株式報酬	その他	合計
森 重樹	当社	61	38	34	72	12	-	12	145
Tony Fradgley	Pilkington Group Limited	66	26	19	45	-	1	1	112

④ 子会社により支払われる執行役の報酬等の額

区分	員数 (人)	報酬等の額(百万円)
		基本報酬等	業績連動報酬			非金銭報酬			合計
			年度賞与	長期 インセンティブ報酬	合計	株式報酬	その他	合計
執行役	7	324	89	81	171	-	34	34	529

(注)1.上記表は、当社の執行役であるトニー・フラッジリー、レオポルド・ガルセス・カイティーリャ、ロブ・パーセル、フィル・ウィルキンソン、マイク・グリーンナル、イアン・スミス及びミレナ・スタニッチに対し、各人と直接の任用関係のある当社の子会社から支払われる報酬等の額に関するものです。当社は、このような報酬等についてはこれらの執行役に対して直接の支払いはしていません。ただし、これらについては、いずれも当会社の報酬委員会において確認し、承認をしています。
2.上記表中の額は執行役の在任期間に関するものです。
3.上記表の基本報酬等には、執行役に対する基本報酬と一部執行役に対する手当を含みます。
4.上記表の業績連動報酬について、年度賞与は、2023年3月期に係るもの、及び長期インセンティブ報酬については、2020年4月から2023年3月までの3事業年度に係るものです。
5.「その他」は、年金拠出金、医療・健康保険、及び自動車に係る費用等を含みます。
6.英ポンド建て及びユーロ建ての支払いについては、それぞれ当事業年度の平均為替レートである1ポンド当たり163.0円、1ユーロ当たり140.52円、1レアル当たり26.25円で円換算しています。
3)業績連動報酬に係る業績指標の目標
A. 2024年3月期における年度業績連動報酬(年度賞与)
(a)グループ業績指標及び評価ウエイト

指標	CEO及び会長	主として特定のグローバルSBUを所管するCEO及び会長以外の執行役	主として特定のグループ機能に関する部門を所管するCEO及び会長以外の執行役
グループ営業利益	50%	35%	35%
グループフリー・キャッシュ・フロー	50%	35%	35%
グローバルSBUの営業利益	-	当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、合計15%	各々のSBUに関する実績を指標とし、合計15%
グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー	-	当該執行役が所管するSBUに関する実績を指標とし、合計15%	各々のSBUに関する実績を指標とし、合計15%

(注)SBUとはStrategic Business Unit(戦略事業単位)を意味し、当社グループの各事業部門を指します。
(b)当該指標を選定した理由

指標	選定理由
グループ営業利益	年度予算のうちで特に重要な項目である当社グループの営業利益及びキャッシュ・フローの目標の達成との整合性を確保することを主な目的として業績指標を設定
グループフリー・キャッシュ・フロー
グローバルSBUの営業利益	主として特定のSBU又はグループ機能部門に関する責任を持つ執行役については、経営陣として一丸となってグループ全体に対する目標の達成に尽力するとともに、SBU/機能部門内でリーダーシップを発揮し各SBUの年度目標の達成に尽力することを主な目的として業績指標を設定
グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー

(注)上記表に言及するフリー・キャッシュ・フローは、当事業年度における営業活動および投資活動の結果として生じた純負債の変動を表すものであり、これには現金の移動がない場合でもグループの純負債に影響を与える取引が含まれるため、グループの連結報告書に含まれる営業活動と投資活動の合計から導き出されるフリー・キャッシュ・フローとは異なります。営業利益は償却後個別開示項目控除前ベースの営業利益にCebrace社の持分相当利益を加えた利益です。
(c)報酬額の決定方法
・年度賞与支給額 = 支払上限額 × 業績指標の支給率
・業績指標の支給率
(i)CEO及び会長
業績指標の支給率 = 営業利益指標の支給率 × 50%
+ フリー・キャッシュ・フロー指標の支給率 × 50%
(ii)CEO及び会長以外の執行役
・業績指標の支給率 = 営業利益指標の支給率 × 35%+フリー・キャッシュ・フロー指標の支給率 × 35%
+ グローバルSBUの営業利益指標の支給率 × 15%
+ グローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フロー指標の支給率 × 15%
ゲート値を達成した場合、各業績指標の支給率に基づき年度賞与の支払いを実施します。ゲート値未達の場合であってもグローバルSBUの営業利益の目標値を達成した場合には、グローバルSBUの営業利益とグローバルSBUの営業活動によるキャッシュ・フローについてのみそれぞれ達成された支給率の50%を支給します。
B. 長期インセンティブ報酬
(a)現在稼働中のプランとその業績指標、評価ウエイト及び選定理由
i) 2022年3月期に稼働したプラン(対象年度 : 2022年3月期、2023年3月期、2024年3月期)

指標	比率	当該指標を選定した理由
EPS 1株当たり利益の累積総額	50%	中期経営計画との連動性があり、収益力をさらに強化し、株主価値を高めるよう経営陣を奨励することを目的として業績指標を選定
ROS 売上高営業利益率	50%

ii) 2023年3月期に稼働したプラン(対象年度 : 2023年3月期、2024年3月期、2025年3月期)

指標	比率	当該指標を選定した理由
EPS 1株当たり利益の累積総額	75%	中期経営計画との連動性があり、財務基盤の回復に注力し、株主価値を高めるよう経営陣を奨励することを目的として業績指標を選定。一層株主価値を高めることを奨励するために1株当たり利益の累積総額の指標の割合を75%とする
Free Cash Flow フリー・キャッシュ・フローの累積総額	25%

(b)報酬額の決定方法
長期インセンティブ報酬支給額 = 支払上限額 × 業績指標支給率 × 株価変動率
・業績指標の支給率
i) 2022年3月期に稼働したプラン =「1株当たり利益の累積総額」指標の支給率 × 50%
+「売上高営業利益率」指標の支給率 × 50%
ii) 2023年3月期に稼働したプラン =「1株当たり利益の累積総額」指標の支給率※ × 75%
+「フリー・キャッシュ・フローの累積総額」指標の支給率 × 25%
※3年間の業績目標達成に向け、「1株当たり利益の累積総額」指標については、初年度及び2年目に達成すべき目標に対する達成度も評価します。
・株価変動率は、各プランの対象となる3年間の当社株価の値動きに連動し、開始直前月の月度平均株価とプラン最終月の月度平均株価の値動きに基づいて調整される係数です。