有価証券報告書-第94期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
(i) 企業統治の体制の概要
当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。
イ.経営監視の体制と施策の実施状況
当社は、取締役会を「当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」と位置付けています。提出日現在(2019年3月28日)、取締役の人数は7名(任期1年)、うち3名が社外取締役(女性の取締役1名を含む)です。取締役会の議長は、原則として社外取締役が務めることとしています。また、執行役員制を採用しており、執行役員(任期1年)は、会社法規定の取締役と明確に区別され、当社グループの経営及び事業の執行責任を負っています。
当連結会計年度においては、合計14回の取締役会を開催し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、取締役候補者の決定、次期執行役員の内定及び決定、重要財産の取得及び処分、予算等の重要事項の承認を行いました。
また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役、監査役及び執行役員の選解任及び報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。
指名委員会は、提出日現在、3名の社外取締役を含む合計5名の取締役で構成されています。指名委員会の委員長は、社外取締役が務めることとしています。なお、当社では、社外取締役の独立性を確保するため、会社法における社外取締役の規定に加え、当社独自の内規を定め、これを社外取締役の選任基準としています。
当連結会計年度においては、合計13回の指名委員会を開催し、取締役及び監査役の候補者を選定し、取締役会に対して推薦するとともに、取締役及び執行役員に求められる要件、配置及び育成について審議を行いました。
また、報酬委員会は、提出日現在、3名の社外取締役を含む合計5名の取締役で構成されています。報酬委員会の委員長は、社外取締役が務めることとしています。
当連結会計年度においては、合計8回の報酬委員会を開催しました。同委員会では、当社役員報酬の決定方針を踏まえ、取締役及び執行役員の業績連動報酬及び株式報酬制度ならびに限度額の改定、執行役員の業績連動報酬の支給額の決定ならびに次年度の目標設定、取締役・監査役・執行役員の報酬水準の分析・検証等について審議し、取締役会に提案しました。これらの提案を受け、延べ4回の取締役会において、報酬委員会からの提案内容について審議・決議しました。
当社は監査役制度を採用しており、監査役は、提出日現在、社外監査役3名(女性の監査役1名を含む)を含む4名で、監査役会を構成しています。
当連結会計年度においては、合計14回の監査役会を開催しました。監査役は、監査役会が定めた監査方針に従って、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、本社各部門や事業所の監査、子会社調査等を行い、監査役会に報告しました。監査役会は、各監査役の監査報告に基づき、監査報告書を作成して取締役会に提出しました。
ロ.経営執行の体制
当社は、執行役員制、カンパニー(社内擬似分社)制を導入しており、グローバル連結運営体制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカンパニー/SBUに大幅に委譲しています。
カンパニーは、売上高が概ね2,000億円を超え、グローバルに事業を展開する事業単位と位置付けており、従来「ガラス」「電子」「化学品」の3つのカンパニーを設置していましたが、マーケット視点をより重視し、2017年1月1日より「ガラス」カンパニーを「ビルディング・産業ガラス」カンパニーと「オートモーティブ」カンパニーに分割しました。それ以下の規模の事業単位はSBU(戦略事業単位:ストラテジックビジネスユニット)と位置付け、「AGCセラミックス」がSBUとして設置されています。
なお、「ビルディング・産業ガラス」及び「オートモーティブ」につきましては、サプライチェーンの最上流に位置し最大の資産であるフロート板ガラス製造設備(ガラス溶解窯)を、共同で活用しており、経営資源の配分の決定がそれぞれの業績に密接に影響を与え、業績評価についても不可分の関係にあることから、「ガラス」セグメントとして全体最適生産、シナジー効果の維持等を目的に、両カンパニープレジデント等参加の下で「ガラスセグメント会議」等を設置し、グループ利益の最大化を協働で図っています。
上記の当社グループの経営監視及び経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。
概要図
(ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由
上記のとおり、当社は、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離することにより経営監視機能を強化するとともに、社外取締役の選任及び任意の指名委員会、報酬委員会の設置により経営の客観性・透明性の向上を図っています。これに加え、監査役による取締役の職務執行の監査も十分に機能しており、コーポレート・ガバナンスの体制の強化を十分図ることができると考えられるため、監査役制度を採用しています。
(ⅲ) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、グループビジョン "Look Beyond" において、「イノベーション&オペレーショナル・エクセレンス(革新と卓越)」、「ダイバーシティ(多様性)」、「エンバイロンメント(環境)」、「インテグリティ(誠実)」の4つの価値観を、あらゆる行動の基礎として当社グループ全体で共有すべき最も重要な価値観として位置付けています。
また、グループビジョン "Look Beyond" の追求を正しく導く規範として、企業が果たすべき社会的責任を「AGCグループ企業行動憲章」として定めています。
業務の適正を確保するための体制は、次のとおりです。
イ.当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
当社グループは、グループビジョン "Look Beyond"において、グループ全体で共有すべき最も重要な価値観の一つとして「インテグリティ(誠実)」を掲げ、コンプライアンス体制の整備、強化に取り組んでいます。
具体的には、AGCグループのコンプライアンス体制の整備を統括し、これを推進する責任者としてCCO(チーフコンプライアンスオフィサー)を置き、当社社長執行役員(以下、社長執行役員という)から権限を委譲された執行役員がこれを務めています。さらにCCOの下に、法令・企業倫理遵守の専門機関として、グローバルコンプライアンスリーダー及びコンプライアンス委員会を設置し、AGCグループにおけるコンプライアンス施策の企画と実践を行っています。また、法令・企業倫理に沿った行動を徹底するために、行動基準(AGCグループ行動基準)にグローバル共通の遵守事項及び各国・各地域の遵守事項を定め、AGCグループのコンプライアンス体制を整備し、教育・研修の実施等の展開を図っています。
コンプライアンスに関わる通報や相談に対応するため、当社グループでは、通報・相談窓口(ヘルプライン)を設置しています。更に、当社全従業員及び子会社の幹部に対し、行動基準遵守の誓約書の提出を義務付けています。当社グループのコンプライアンスの遵守状況、コンプライアンスに関わる通報・相談制度の運用状況については、定期的に当社取締役会(以下、取締役会という)に報告しています。
また、当社グループの法務管理体制を構築し、重要な法務問題についての情報を把握するとともに、定期的に取締役会に報告しています。
当社グループの内部監査については、監査部及び各地域に配置した監査要員が、年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況及び業務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を実施し、随時、社長執行役員に監査結果を報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。
金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「AGCグループ財務報告に係る内部統制実施規程」を定め、財務報告に係る内部統制の体制を整備しています。
ロ.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
当社グループは、法令及び社内規程に基づいて、重要書類・情報の保存、管理を行っています。
重要書類・情報の機密保持については、情報セキュリティに関する基本方針を社内に周知し、所定の手続に従い実施しています。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
当社グループのリスク管理体制に関する基本方針である「AGCグループ統合リスクマネジメント基本方針」を定め、リスク管理及び危機対応の体制を整備しています。
リスク管理については、社内規程に基づき、当社グループにおける重要なリスク要因を定め、リスク管理状況を定期的に当社経営会議(以下、経営会議という)、取締役会で審議し、監視することとしています。また、当社グループの事業運営上の個別のリスクについては、コーポレート職能部門、社内カンパニー、SBU(戦略事業単位)が、事業・案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、必要に応じ経営会議、取締役会で審議しています。
当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質等に関するリスクについては、当社の各所管部門が、ガイドライン等の制定・周知、研修、監査等を適宜実施しています。
危機対応については、社内規程に基づき、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある不測の事態の発生に備え、社長執行役員に迅速かつ確実に情報を報告し、共有するための危機管理レポートラインを設定するとともに、社長執行役員の判断により、直ちにグループ対策本部を設置し、迅速かつ適切な初期対応が取れる体制を整備しています。
ニ.当社グループの取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的な職務執行体制)
当社は、コーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針として、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図っています。
経営監視については、当社では、社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を開催し、当社グループの重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っています。また、任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、当社取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保しています。
経営執行については、当社では、社内カンパニー制、執行役員制の下、一定基準により、執行の責任と権限を、各カンパニー、SBUに委任し、当社グループの経営方針・業績目標に沿った具体的な連結ベースでの業績管理指標の下、事業運営を行い、その評価を実施しています。
当社グループにおける職務の執行は、業務分掌、決裁基準に基づく意思決定ルールに従い実施され、その運用状況を内部監査により定期的に検証しています。
ホ.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(子会社から当社への報告体制)
子会社は、事業運営等に関する一定の事項を当社に報告しています。このうち重要な事項については、経営会議、取締役会に報告しています。子会社は、当社グループのコンプライアンス体制及び法務管理体制の下、子会社で生じた重要なコンプライアンスに関する問題、重要な法務問題等を速やかに当社に報告しています。これらの事項については、定期的に取締役会に報告しています。
子会社に対して実施した内部監査結果については、内部監査部門は、随時、社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。
ヘ.監査役の監査体制に関する事項
a.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を置いています。
b.当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会事務局員の人事異動、評価等については、監査役会の同意を要することとしています。
c.監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会事務局員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役会に関する職務を専属で行い、監査役の指示に従っています。
d.当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対し、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他社内規程に定める事項を報告することとしています。
子会社は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等について、当社に報告することとしています。これらの事項について、報告を受けた部門は、速やかに当社の監査役に報告することとしています。
e.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、グループ行動基準において、行動基準違反等に関し通報を行った者に対する不利益な取扱いや報復行為を禁止し、当社グループ従業員に周知徹底しています。
f.監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続等に係る方針に関する事項
当社は、監査役の支払った費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しています。
g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に、監査役が出席するとともに、代表取締役と監査役、社外取締役と監査役の会合を定期的に開催しています。
内部監査機能を有する監査部等と監査役の会合を定期的に開催し、監査役が内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手できる体制をとっています。更に、監査役が、監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることができる体制を整備しています。
(ⅳ) 責任限定契約の概要
当社と社外取締役江川雅子氏、長谷川閑史氏及び柳弘之氏、監査役竜野哲夫氏、森本芳之氏、作宮明夫氏及び竹岡八重子氏との間では、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
(ⅰ) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続、会計監査の状況
内部監査については、監査部及び欧米、中国にグループで約40名の内部監査人員を配置し、年度監査計画等に基づき、海外グループ会社も含め、内部統制システムが有効に機能していることを合理的に保証するとともに、内部統制システムをより有効で効率的に機能させるための提言を行うこととしています。監査部は、社長執行役員に直属し、公正かつ独立の立場で、内部監査を通して、AGCグループの経営諸活動に関わる内部統制システムの整備、運用状況を調査・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行うことにより、経営諸活動を支援する役割を担っています。監査結果は定期的に取締役会に報告しています。
監査役の人数は4名であり、うち3名が社外監査役です。監査役の職務を補助すべき組織として、監査役会事務局を設置しています。監査役竜野哲夫氏は、当社経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役森本芳之氏は、会社経営について豊富な経験を有しています。社外監査役作宮明夫氏は、会社経営について豊富な経験を有しています。また、社外監査役竹岡八重子氏は、法曹界における豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有しています。
当社は、当連結会計年度の会計監査業務を有限責任 あずさ監査法人に委嘱しています。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)
前野 充次(2年)
中嶋 歩(6年)
間宮 光健(5年)
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名、公認会計士試験合格者等7名、その他(システム監査担当等)12名
なお、監査役、監査部及び会計監査人は、報告や意見交換を通じ適宜連携し、監査の実効性を高めるとともに、その充実を図っています。
(ⅱ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役(含む社外監査役)は、会計監査人との会合を開催し、会計監査の実施経過やその結果等の情報を入手するとともに、会計監査人からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。また、内部監査機能を有する監査部と定期的な会合を開催し、内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手するとともに、監査部からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。
また、監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握しています。更に、経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
(ⅰ) 社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、取締役7名のうち3名が社外取締役、監査役4名のうち3名が社外監査役となっています。
また、各社外役員は下記(ⅱ)ハに記載する社外役員の独立性に関する基準を満たしており、当社との間に、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、「5役員の状況」に記載のとおりです。
(ⅱ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の
考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容
イ.社外取締役
ロ.社外監査役
ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを、指名委員会で確認しています。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、下記の社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを、監査役会及び指名委員会で確認しています。
なお、当社は社外取締役江川雅子氏、長谷川閑史氏及び柳弘之氏並びに社外監査役森本芳之氏、作宮明夫氏及び竹岡八重子氏を、(株)東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
<社外役員の独立性に関する基準>当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。
(1)当社グループの重要な事業領域において競合する会社が属する連結企業グループ(以下、「連結企業グループ」とは、親会社及びその子会社を指し、当社グループは含まないものとする。)内の会社の業務執行者(社外取締役を除く取締役、執行役及び使用人を指す。以下同様。)でないこと。
また、当該連結企業グループに属する会社の議決権の10%以上を保有しないこと及び当該連結企業グループに属する会社の議決権の10%以上を保有する会社の業務執行者でないこと。
(2)過去3年間において、当社グループから役員報酬(※)以外に1,000万円/年以上を受領していないこと。
(※)社外取締役に関しては取締役報酬、社外監査役に関しては監査役報酬を指す。
(3)過去3年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。
なお、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループとは、当該連結企業グループから当社グループへの販売額が、当該連結企業グループの直前事業年度の連結売上高の2%を超えるものを指す。
(4)過去3年間において、当社グループの主要な取引先である連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。
なお、当社グループの主要な取引先である連結企業グループとは、当社グループから当該連結企業グループへの販売額が、当社グループの直前事業年度の連結売上高の2%を超えるものを指す。
(5)過去3年間において、当社グループを担当する監査法人の社員でないこと。
(6)当社の大株主(議決権の10%以上を保有している者)でないこと及び大株主の業務執行者でないこと。
(7)その他、重大な利益相反や、独立性を害するような事項がないこと。
(ⅲ) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。
また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。また、内部監査機能を有する監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。
④ 取締役及び監査役の報酬
(ⅰ) 取締役及び監査役の報酬等の額
当連結会計年度における、当社の取締役及び監査役の報酬は、次のとおりです。
注 1 「支払人数及び支払総額」、「月例報酬」には、2018年3月29日付で退任した監査役(社外監査役)1名
に係る報酬が含まれます。
2 「株式報酬」の支給金額は、日本基準により当事業年度における費用計上した金額です。
(ⅱ) 連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額
当連結会計年度において、報酬等の総額が1億円以上である者は、次のとおりです。
(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
2019年3月28日付で改定した役員の報酬等の決定方針は次のとおりです。
イ. 報酬に関する方針の内容
a.報酬制度の基本的な考え方
当社は報酬原則として、役員報酬全般に関わる基本的な姿勢及び考え方を次のとおり定めています。
・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること
・企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主の皆様と経営者の利益を共有する報酬制度であること
・当社グループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること
b.報酬の構成
(1)定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞与」及び「株式報酬」で構成され、役位に応じて、次のとおり適用します。
注 1 株式報酬は業績連動部分と固定部分から構成されるが、業績連動部分は適用されない。
(2)総報酬に占める各構成要素の割合を標準支給額ベースで概ね次のとおりとし、これに以下「c.変動報酬の仕組み」の内容を反映することとしています。
注 2 変動報酬は、賞与と1事業年度あたりの株式報酬額の合計
c.変動報酬の仕組み
当社グループの持続的な発展と企業価値向上を実現するため、短期・中期・長期のバランスのとれた視点を持ちながら経営を担うべく、変動報酬は各期間のバランスを考慮したものとしています。
(1)賞与
・単年度の業績目標達成への意欲を更に高めることを目的として、単年度の連結業績指標に応じて、原則として、標準支給額に対して0～200%の範囲で変動します。
・業績指標については、事業の収益力を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、「営業利益」と「キャッシュフロー」を用います。
(2)株式報酬
・中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図るとともに、中期経営計画(以下、中計という)における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としています。
・本制度は役位ならびに中計における連結業績指標に応じて、原則として、標準支給額に対して0～200%の範囲で変動する当社株式等の交付を行う「業績連動部分」と、役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「固定部分」から構成されます。
・業績指標については、中計期間の重要な業績目標の一つであるROEを達成するため、素材メーカーとして資産効率を高めていくことが重要であることから「営業資産利益率」(注3)を用います。加えて、効率性の向上を、企業の持続的な成長も実現しながら達成することが重要であることから「EBITDA」を用います。
注 3 営業資産利益率=事業利益÷営業資産
・役員は中計期間終了後に本制度を通じて取得した当社株式を退任するまで継続保有するものとします。
d.報酬水準
報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬データを分析・比較し、任意の報酬委員会にて検証しています。
ロ.報酬の決定方法
委員の半数以上を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会において、「a.報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・水準等を審議・提案し、取締役会で決議します。また報酬支払結果についても報酬委員会で検証しています。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。
ハ.本方針の決定方法
本方針は報酬委員会において審議・提案し、取締役会で決議します。
⑤取締役及び監査役の報酬の限度額に関する株主総会の決議年月日
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を必要とし、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
また、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
更に中間配当においては、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日現在において株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑩ 株式の保有状況
(i) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
115銘柄 160,613百万円
(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。
① 企業統治の体制
(i) 企業統治の体制の概要
当社グループは、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行については、コーポレート機能と事業執行機能を明確に区分し、事業執行における迅速な意思決定を図ることをコーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針としています。
イ.経営監視の体制と施策の実施状況
当社は、取締役会を「当社グループの基本方針承認と経営執行の監視機関」と位置付けています。提出日現在(2019年3月28日)、取締役の人数は7名(任期1年)、うち3名が社外取締役(女性の取締役1名を含む)です。取締役会の議長は、原則として社外取締役が務めることとしています。また、執行役員制を採用しており、執行役員(任期1年)は、会社法規定の取締役と明確に区別され、当社グループの経営及び事業の執行責任を負っています。
当連結会計年度においては、合計14回の取締役会を開催し、当社グループの経営執行の監視を行うとともに、取締役候補者の決定、次期執行役員の内定及び決定、重要財産の取得及び処分、予算等の重要事項の承認を行いました。
また、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を目指し、取締役、監査役及び執行役員の選解任及び報酬に関する客観性を高めるため、取締役会の任意の諮問委員会として、「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しています。
指名委員会は、提出日現在、3名の社外取締役を含む合計5名の取締役で構成されています。指名委員会の委員長は、社外取締役が務めることとしています。なお、当社では、社外取締役の独立性を確保するため、会社法における社外取締役の規定に加え、当社独自の内規を定め、これを社外取締役の選任基準としています。
当連結会計年度においては、合計13回の指名委員会を開催し、取締役及び監査役の候補者を選定し、取締役会に対して推薦するとともに、取締役及び執行役員に求められる要件、配置及び育成について審議を行いました。
また、報酬委員会は、提出日現在、3名の社外取締役を含む合計5名の取締役で構成されています。報酬委員会の委員長は、社外取締役が務めることとしています。
当連結会計年度においては、合計8回の報酬委員会を開催しました。同委員会では、当社役員報酬の決定方針を踏まえ、取締役及び執行役員の業績連動報酬及び株式報酬制度ならびに限度額の改定、執行役員の業績連動報酬の支給額の決定ならびに次年度の目標設定、取締役・監査役・執行役員の報酬水準の分析・検証等について審議し、取締役会に提案しました。これらの提案を受け、延べ4回の取締役会において、報酬委員会からの提案内容について審議・決議しました。
当社は監査役制度を採用しており、監査役は、提出日現在、社外監査役3名(女性の監査役1名を含む)を含む4名で、監査役会を構成しています。
当連結会計年度においては、合計14回の監査役会を開催しました。監査役は、監査役会が定めた監査方針に従って、取締役会その他重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、本社各部門や事業所の監査、子会社調査等を行い、監査役会に報告しました。監査役会は、各監査役の監査報告に基づき、監査報告書を作成して取締役会に提出しました。
ロ.経営執行の体制
当社は、執行役員制、カンパニー(社内擬似分社)制を導入しており、グローバル連結運営体制を採用するとともに、事業執行の責任と権限をカンパニー/SBUに大幅に委譲しています。
カンパニーは、売上高が概ね2,000億円を超え、グローバルに事業を展開する事業単位と位置付けており、従来「ガラス」「電子」「化学品」の3つのカンパニーを設置していましたが、マーケット視点をより重視し、2017年1月1日より「ガラス」カンパニーを「ビルディング・産業ガラス」カンパニーと「オートモーティブ」カンパニーに分割しました。それ以下の規模の事業単位はSBU(戦略事業単位:ストラテジックビジネスユニット)と位置付け、「AGCセラミックス」がSBUとして設置されています。
なお、「ビルディング・産業ガラス」及び「オートモーティブ」につきましては、サプライチェーンの最上流に位置し最大の資産であるフロート板ガラス製造設備(ガラス溶解窯)を、共同で活用しており、経営資源の配分の決定がそれぞれの業績に密接に影響を与え、業績評価についても不可分の関係にあることから、「ガラス」セグメントとして全体最適生産、シナジー効果の維持等を目的に、両カンパニープレジデント等参加の下で「ガラスセグメント会議」等を設置し、グループ利益の最大化を協働で図っています。
上記の当社グループの経営監視及び経営執行の仕組み、コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりです。
概要図
(ⅱ) 企業統治の体制を採用する理由上記のとおり、当社は、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離することにより経営監視機能を強化するとともに、社外取締役の選任及び任意の指名委員会、報酬委員会の設置により経営の客観性・透明性の向上を図っています。これに加え、監査役による取締役の職務執行の監査も十分に機能しており、コーポレート・ガバナンスの体制の強化を十分図ることができると考えられるため、監査役制度を採用しています。
(ⅲ) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、グループビジョン "Look Beyond" において、「イノベーション&オペレーショナル・エクセレンス(革新と卓越)」、「ダイバーシティ(多様性)」、「エンバイロンメント(環境)」、「インテグリティ(誠実)」の4つの価値観を、あらゆる行動の基礎として当社グループ全体で共有すべき最も重要な価値観として位置付けています。
また、グループビジョン "Look Beyond" の追求を正しく導く規範として、企業が果たすべき社会的責任を「AGCグループ企業行動憲章」として定めています。
業務の適正を確保するための体制は、次のとおりです。
イ.当社グループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(コンプライアンス体制)
当社グループは、グループビジョン "Look Beyond"において、グループ全体で共有すべき最も重要な価値観の一つとして「インテグリティ(誠実)」を掲げ、コンプライアンス体制の整備、強化に取り組んでいます。
具体的には、AGCグループのコンプライアンス体制の整備を統括し、これを推進する責任者としてCCO(チーフコンプライアンスオフィサー)を置き、当社社長執行役員(以下、社長執行役員という)から権限を委譲された執行役員がこれを務めています。さらにCCOの下に、法令・企業倫理遵守の専門機関として、グローバルコンプライアンスリーダー及びコンプライアンス委員会を設置し、AGCグループにおけるコンプライアンス施策の企画と実践を行っています。また、法令・企業倫理に沿った行動を徹底するために、行動基準(AGCグループ行動基準)にグローバル共通の遵守事項及び各国・各地域の遵守事項を定め、AGCグループのコンプライアンス体制を整備し、教育・研修の実施等の展開を図っています。
コンプライアンスに関わる通報や相談に対応するため、当社グループでは、通報・相談窓口(ヘルプライン)を設置しています。更に、当社全従業員及び子会社の幹部に対し、行動基準遵守の誓約書の提出を義務付けています。当社グループのコンプライアンスの遵守状況、コンプライアンスに関わる通報・相談制度の運用状況については、定期的に当社取締役会(以下、取締役会という)に報告しています。
また、当社グループの法務管理体制を構築し、重要な法務問題についての情報を把握するとともに、定期的に取締役会に報告しています。
当社グループの内部監査については、監査部及び各地域に配置した監査要員が、年度監査計画等に基づき、管理・運営の制度構築状況及び業務遂行状況の適法性・合理性等に関する内部監査を実施し、随時、社長執行役員に監査結果を報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。
金融商品取引法に基づき、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、「AGCグループ財務報告に係る内部統制実施規程」を定め、財務報告に係る内部統制の体制を整備しています。
ロ.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制(情報保存管理体制)
当社グループは、法令及び社内規程に基づいて、重要書類・情報の保存、管理を行っています。
重要書類・情報の機密保持については、情報セキュリティに関する基本方針を社内に周知し、所定の手続に従い実施しています。
ハ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制(リスク管理体制)
当社グループのリスク管理体制に関する基本方針である「AGCグループ統合リスクマネジメント基本方針」を定め、リスク管理及び危機対応の体制を整備しています。
リスク管理については、社内規程に基づき、当社グループにおける重要なリスク要因を定め、リスク管理状況を定期的に当社経営会議(以下、経営会議という)、取締役会で審議し、監視することとしています。また、当社グループの事業運営上の個別のリスクについては、コーポレート職能部門、社内カンパニー、SBU(戦略事業単位)が、事業・案件ごとにリスクの分析や対策を検討し、必要に応じ経営会議、取締役会で審議しています。
当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質等に関するリスクについては、当社の各所管部門が、ガイドライン等の制定・周知、研修、監査等を適宜実施しています。
危機対応については、社内規程に基づき、当社グループの経営成績及び財政状態に重要な影響を及ぼす可能性のある不測の事態の発生に備え、社長執行役員に迅速かつ確実に情報を報告し、共有するための危機管理レポートラインを設定するとともに、社長執行役員の判断により、直ちにグループ対策本部を設置し、迅速かつ適切な初期対応が取れる体制を整備しています。
ニ.当社グループの取締役の職務の遂行が効率的に行われることを確保するための体制(効率的な職務執行体制)
当社は、コーポレート・ガバナンス体制整備の基本方針として、経営監視機能と経営執行機能を明確に分離し、経営監視機能を強化するとともに、経営執行における迅速な意思決定を図っています。
経営監視については、当社では、社外取締役を含む取締役で構成される取締役会を開催し、当社グループの重要事項の決定、業務執行状況の監督を行っています。また、任意の指名委員会、報酬委員会を設置し、当社取締役、執行役員の評価・選任、報酬に関する客観性を担保しています。
経営執行については、当社では、社内カンパニー制、執行役員制の下、一定基準により、執行の責任と権限を、各カンパニー、SBUに委任し、当社グループの経営方針・業績目標に沿った具体的な連結ベースでの業績管理指標の下、事業運営を行い、その評価を実施しています。
当社グループにおける職務の執行は、業務分掌、決裁基準に基づく意思決定ルールに従い実施され、その運用状況を内部監査により定期的に検証しています。
ホ.子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(子会社から当社への報告体制)
子会社は、事業運営等に関する一定の事項を当社に報告しています。このうち重要な事項については、経営会議、取締役会に報告しています。子会社は、当社グループのコンプライアンス体制及び法務管理体制の下、子会社で生じた重要なコンプライアンスに関する問題、重要な法務問題等を速やかに当社に報告しています。これらの事項については、定期的に取締役会に報告しています。
子会社に対して実施した内部監査結果については、内部監査部門は、随時、社長執行役員に報告するとともに、定期的に取締役会に報告しています。
ヘ.監査役の監査体制に関する事項
a.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき組織として監査役会事務局を置いています。
b.当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役会事務局員の人事異動、評価等については、監査役会の同意を要することとしています。
c.監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会事務局員は、他部署の使用人を兼務せず、監査役会に関する職務を専属で行い、監査役の指示に従っています。
d.当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対し、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、その他社内規程に定める事項を報告することとしています。
子会社は、法令・定款に違反する事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等について、当社に報告することとしています。これらの事項について、報告を受けた部門は、速やかに当社の監査役に報告することとしています。
e.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、グループ行動基準において、行動基準違反等に関し通報を行った者に対する不利益な取扱いや報復行為を禁止し、当社グループ従業員に周知徹底しています。
f.監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続等に係る方針に関する事項
当社は、監査役の支払った費用については、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理しています。
g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に、監査役が出席するとともに、代表取締役と監査役、社外取締役と監査役の会合を定期的に開催しています。
内部監査機能を有する監査部等と監査役の会合を定期的に開催し、監査役が内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手できる体制をとっています。更に、監査役が、監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることができる体制を整備しています。
(ⅳ) 責任限定契約の概要
当社と社外取締役江川雅子氏、長谷川閑史氏及び柳弘之氏、監査役竜野哲夫氏、森本芳之氏、作宮明夫氏及び竹岡八重子氏との間では、会社法第423条第1項に定める責任について、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しています。
② 内部監査及び監査役監査の状況
(ⅰ) 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続、会計監査の状況
内部監査については、監査部及び欧米、中国にグループで約40名の内部監査人員を配置し、年度監査計画等に基づき、海外グループ会社も含め、内部統制システムが有効に機能していることを合理的に保証するとともに、内部統制システムをより有効で効率的に機能させるための提言を行うこととしています。監査部は、社長執行役員に直属し、公正かつ独立の立場で、内部監査を通して、AGCグループの経営諸活動に関わる内部統制システムの整備、運用状況を調査・評価し、これに基づいて意見を述べ、助言・勧告を行うことにより、経営諸活動を支援する役割を担っています。監査結果は定期的に取締役会に報告しています。
監査役の人数は4名であり、うち3名が社外監査役です。監査役の職務を補助すべき組織として、監査役会事務局を設置しています。監査役竜野哲夫氏は、当社経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役森本芳之氏は、会社経営について豊富な経験を有しています。社外監査役作宮明夫氏は、会社経営について豊富な経験を有しています。また、社外監査役竹岡八重子氏は、法曹界における豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有しています。
当社は、当連結会計年度の会計監査業務を有限責任 あずさ監査法人に委嘱しています。当連結会計年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。
イ.業務を執行した公認会計士の氏名(継続監査年数)
前野 充次(2年)
中嶋 歩(6年)
間宮 光健(5年)
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名、公認会計士試験合格者等7名、その他(システム監査担当等)12名
なお、監査役、監査部及び会計監査人は、報告や意見交換を通じ適宜連携し、監査の実効性を高めるとともに、その充実を図っています。
(ⅱ) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役(含む社外監査役)は、会計監査人との会合を開催し、会計監査の実施経過やその結果等の情報を入手するとともに、会計監査人からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。また、内部監査機能を有する監査部と定期的な会合を開催し、内部監査の実施経過及びその結果等の情報を入手するとともに、監査部からの報告や意見交換を通じ、連携して監査の実効性を高めることに努めています。
また、監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握しています。更に、経営会議、中計・予算審議会、業績モニタリング会議等の重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
(ⅰ) 社外取締役及び社外監査役の員数及び当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は、取締役7名のうち3名が社外取締役、監査役4名のうち3名が社外監査役となっています。
また、各社外役員は下記(ⅱ)ハに記載する社外役員の独立性に関する基準を満たしており、当社との間に、社外役員の独立性に影響を及ぼす人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は、「5役員の状況」に記載のとおりです。
(ⅱ) 社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の
考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容
イ.社外取締役
| 氏名 | 当該社外取締役を選任している理由 |
| 江川 雅子 | 江川雅子氏については、理事として大学経営の経験を有しており、また、グローバルな金融機関における経験、日本企業の経営及びコーポレート・ガバナンスに関する研究経験を有するなど、企業経営に関する豊富な知見を有しています。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役に選任しています。 |
| 長谷川 閑史 | 長谷川閑史氏については、武田薬品工業㈱の取締役社長、取締役会長を歴任し、積極的に経営のグローバル化を推進する同社において会社経営についての豊富な経験を有しております。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化が期待できるため、社外取締役に選任しています。 |
| 柳 弘之 | 柳弘之氏については、ヤマハ発動機㈱の取締役会長を務めており、積極的にグローバル展開を推進している同社において会社経営についての豊富な経験を有しております。この経験を生かし、当社の経営全般に対して提言をいただくことにより、当社のコーポレートガバナンス強化が期待できるため、社外取締役に選任しています。 |
ロ.社外監査役
| 氏名 | 当該社外監査役を選任している理由 |
| 森本 芳之 | 森本芳之氏については、㈱ブリヂストンの取締役及びCTOとして、積極的にグローバル展開を推進している同社において会社経営についての豊富な経験を有しております。この経験を生かし、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。 |
| 作宮 明夫 | 作宮明夫氏については、オムロン㈱の取締役として会社経営についての豊富な経験を有するとともに、同社において各種諮問委員会の副委員長としてコーポレートガバナンスに関する取り組みを推進してきました。この経験及び知見を生かし、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。 |
| 竹岡 八重子 | 竹岡八重子氏については、弁護士としての豊富な経験と法律やコンプライアンスに関する高度な知見を有しております。この経験及び知見を生かし、監査役としての役割を果たすことが期待できるため、社外監査役に選任しています。 |
ハ.社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを、指名委員会で確認しています。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、下記の社外役員の独立性に関する基準を満たしていることを、監査役会及び指名委員会で確認しています。
なお、当社は社外取締役江川雅子氏、長谷川閑史氏及び柳弘之氏並びに社外監査役森本芳之氏、作宮明夫氏及び竹岡八重子氏を、(株)東京証券取引所に独立役員として届け出ています。
<社外役員の独立性に関する基準>当社は、社外役員の独立性を確保するため、以下の基準を定めています。
(1)当社グループの重要な事業領域において競合する会社が属する連結企業グループ(以下、「連結企業グループ」とは、親会社及びその子会社を指し、当社グループは含まないものとする。)内の会社の業務執行者(社外取締役を除く取締役、執行役及び使用人を指す。以下同様。)でないこと。
また、当該連結企業グループに属する会社の議決権の10%以上を保有しないこと及び当該連結企業グループに属する会社の議決権の10%以上を保有する会社の業務執行者でないこと。
(2)過去3年間において、当社グループから役員報酬(※)以外に1,000万円/年以上を受領していないこと。
(※)社外取締役に関しては取締役報酬、社外監査役に関しては監査役報酬を指す。
(3)過去3年間において、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。
なお、当社グループを主要な取引先とする連結企業グループとは、当該連結企業グループから当社グループへの販売額が、当該連結企業グループの直前事業年度の連結売上高の2%を超えるものを指す。
(4)過去3年間において、当社グループの主要な取引先である連結企業グループに属する会社の業務執行者でないこと。
なお、当社グループの主要な取引先である連結企業グループとは、当社グループから当該連結企業グループへの販売額が、当社グループの直前事業年度の連結売上高の2%を超えるものを指す。
(5)過去3年間において、当社グループを担当する監査法人の社員でないこと。
(6)当社の大株主(議決権の10%以上を保有している者)でないこと及び大株主の業務執行者でないこと。
(7)その他、重大な利益相反や、独立性を害するような事項がないこと。
(ⅲ) 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。
また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握するとともに、重要な会議に出席し、代表取締役との会合を定期的に開催しています。また、内部監査機能を有する監査部、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めています。
④ 取締役及び監査役の報酬
(ⅰ) 取締役及び監査役の報酬等の額
当連結会計年度における、当社の取締役及び監査役の報酬は、次のとおりです。
| 支給人数及び支給総額 | 内訳 | ||||||||
| 定額報酬 | 変動報酬 | ||||||||
| 業績連動報酬 | 業績ないしは 株価連動報酬 | ||||||||
| 月例報酬 | 賞与 (当連結会計年度に係る賞与の額) | 株式報酬 | |||||||
| 支給人数 | 支給総額 | 支給人数 | 支給金額 | 支給人数 | 支給金額 | 支給人数 | 支給金額 | ||
| 取締役 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円 | 名 | 百万円 | |
| 7 | 570 | 7 | 307 | 3 | 103 | 7 | 159 | ||
| うち社外取締役 | 3 | 50 | 3 | 46 | - | - | 3 | 4 | |
| 監査役 | 5 | 98 | 5 | 98 | - | - | - | - | |
| うち社外監査役 | 4 | 63 | 4 | 63 | - | - | - | - | |
注 1 「支払人数及び支払総額」、「月例報酬」には、2018年3月29日付で退任した監査役(社外監査役)1名
に係る報酬が含まれます。
2 「株式報酬」の支給金額は、日本基準により当事業年度における費用計上した金額です。
(ⅱ) 連結報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の額
当連結会計年度において、報酬等の総額が1億円以上である者は、次のとおりです。
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 支給総額 | 内訳 | ||
| 定額報酬 | 変動報酬 | |||||
| 業績連動報酬 | 業績ないしは 株価連動報酬 | |||||
| 月例報酬 | 賞与 (当連結会計年度に係る賞与の額) | 株式報酬 | ||||
| 石村 和彦 | 取締役会長 | 提出会社 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 |
| 156 | 102 | - | 54 | |||
| 島村 琢哉 | 代表取締役 社長執行役員CEO | 提出会社 | 百万円 | 百万円 | 百万円 | 百万円 |
| 205 | 79 | 64 | 62 | |||
(ⅲ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
2019年3月28日付で改定した役員の報酬等の決定方針は次のとおりです。
イ. 報酬に関する方針の内容
a.報酬制度の基本的な考え方
当社は報酬原則として、役員報酬全般に関わる基本的な姿勢及び考え方を次のとおり定めています。
・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を引きつけ、確保し、報奨することのできる報酬制度であること
・企業価値の持続的な向上を促進するとともに、それにより株主の皆様と経営者の利益を共有する報酬制度であること
・当社グループの持続的な発展を目指した経営戦略上の業績目標達成を動機付ける報酬制度であること
・報酬制度の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものであること
b.報酬の構成
(1)定額報酬である「月例報酬」と、変動報酬である「賞与」及び「株式報酬」で構成され、役位に応じて、次のとおり適用します。
| 区分 | 定額報酬 | 変動報酬 | |
| 月例報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |
| 執行役員を兼務する取締役及び執行役員 | ● | ● | ● |
| 執行役員を兼務しない取締役 (社外取締役を含む) | ● | - | ●(注1) |
| 監査役 | ● | - | - |
注 1 株式報酬は業績連動部分と固定部分から構成されるが、業績連動部分は適用されない。
(2)総報酬に占める各構成要素の割合を標準支給額ベースで概ね次のとおりとし、これに以下「c.変動報酬の仕組み」の内容を反映することとしています。
| 区分 | 定額報酬:変動報酬(注2) |
| 取締役 社長執行役員 | 4:6 |
| 執行役員を兼務する取締役(社長執行役員を除く) | 5:5 |
| 執行役員を兼務しない取締役(社外取締役を除く) | 6:4 |
| 社外取締役 | 9:1 |
注 2 変動報酬は、賞与と1事業年度あたりの株式報酬額の合計
c.変動報酬の仕組み
当社グループの持続的な発展と企業価値向上を実現するため、短期・中期・長期のバランスのとれた視点を持ちながら経営を担うべく、変動報酬は各期間のバランスを考慮したものとしています。
(1)賞与
・単年度の業績目標達成への意欲を更に高めることを目的として、単年度の連結業績指標に応じて、原則として、標準支給額に対して0～200%の範囲で変動します。
・業績指標については、事業の収益力を高めると同時に、キャッシュを創出することが重要であることから、「営業利益」と「キャッシュフロー」を用います。
(2)株式報酬
・中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図るとともに、中期経営計画(以下、中計という)における業績目標の達成に向けた意欲を高めることを目的としています。
・本制度は役位ならびに中計における連結業績指標に応じて、原則として、標準支給額に対して0～200%の範囲で変動する当社株式等の交付を行う「業績連動部分」と、役位に応じて一定数の当社株式等の交付を行う「固定部分」から構成されます。
・業績指標については、中計期間の重要な業績目標の一つであるROEを達成するため、素材メーカーとして資産効率を高めていくことが重要であることから「営業資産利益率」(注3)を用います。加えて、効率性の向上を、企業の持続的な成長も実現しながら達成することが重要であることから「EBITDA」を用います。
注 3 営業資産利益率=事業利益÷営業資産
・役員は中計期間終了後に本制度を通じて取得した当社株式を退任するまで継続保有するものとします。
d.報酬水準
報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、大手製造業の報酬データを分析・比較し、任意の報酬委員会にて検証しています。
ロ.報酬の決定方法
委員の半数以上を社外取締役とし、社外取締役が委員長を務める任意の報酬委員会において、「a.報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、取締役及び執行役員の報酬制度・水準等を審議・提案し、取締役会で決議します。また報酬支払結果についても報酬委員会で検証しています。これらを通じて、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めています。
ハ.本方針の決定方法
本方針は報酬委員会において審議・提案し、取締役会で決議します。
⑤取締役及び監査役の報酬の限度額に関する株主総会の決議年月日
| 報酬の種類 | 支給対象者 | 決議年月日 | |||
| 取締役 | 定額報酬 | 月例報酬 | 全ての取締役 | 2007年3月29日 年額500百万円以内 (上記のうち、社外取締役分は2011年3月30日に決議。年額65百万円以内) | |
| 変動報酬 | 業績連動報酬 | 賞与 | 執行役員を 兼務する取締役 | ||
| 業績ないしは 株価連動報酬 | 株式報酬 | 全ての取締役 (国内非居住者を除く) | 2018年3月29日 3事業年度を対象として15億円以内 (取締役を兼務しない執行役員分を含み、社外取締役分は25百万円以内) | ||
| 監査役 | 定額報酬 | 月例報酬 | 全ての監査役 | 2018年3月29日 年額120百万円以内 | |
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。
⑦ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席を必要とし、累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑧ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の実行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
また、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第423条第1項に定める取締役及び監査役の責任について、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。
更に中間配当においては、株主への機動的な利益還元を行えるようにするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日現在において株主名簿に記載又は記録された最終の株主又は登録株式質権者に対して、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
⑩ 株式の保有状況
(i) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
115銘柄 160,613百万円
(ⅱ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三菱地所㈱ | 20,821,072 | 40,809 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 三菱商事㈱ | 10,867,305 | 33,829 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| トヨタ自動車㈱ | 3,652,100 | 26,342 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| スズキ㈱ | 2,970,000 | 19,405 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 三菱瓦斯化学㈱ | 4,835,081 | 15,641 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| キリンホールディングス㈱ | 5,195,539 | 14,757 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 本田技研工業㈱ | 3,400,000 | 13,130 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,109,470 | 12,486 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、安定的且つ機動的な資金調達を行うため |
| 三菱重工業㈱ | 1,220,000 | 5,136 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 三菱倉庫㈱ | 1,657,584 | 4,848 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 大和ハウス工業㈱ | 1,084,168 | 4,691 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| ㈱村上開明堂 | 739,000 | 2,560 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| ㈱三菱総合研究所 | 598,500 | 2,364 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 三菱マテリアル㈱ | 503,190 | 2,017 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 明和産業㈱ | 3,849,100 | 1,862 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 日本碍子㈱ | 867,486 | 1,846 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 日本カーバイド工業㈱ | 781,222 | 1,681 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| ㈱ツムラ | 306,000 | 1,145 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| ライオン㈱ | 508,462 | 1,085 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| いすゞ自動車㈱ | 501,666 | 946 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| エルナー㈱ | 6,653,000 | 778 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 富士紡ホールディングス㈱ | 200,000 | 745 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 日本山村硝子㈱ | 3,836,388 | 732 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 積水化学工業㈱ | 309,582 | 700 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| ソーダニッカ㈱ | 1,124,050 | 694 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 5,575,000 | 28,661 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している |
| トヨタ自動車㈱ | 3,500,000 | 25,245 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している |
| ㈱ニコン | 2,449,000 | 5,559 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している |
| 三菱電機㈱ | 1,875,000 | 3,509 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 7,623,000 | 1,559 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 三菱地所㈱ | 18,929,072 | 32,737 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| トヨタ自動車㈱ | 3,652,100 | 23,395 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 三菱商事㈱ | 7,242,305 | 21,871 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| スズキ㈱ | 2,970,000 | 16,533 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 本田技研工業㈱ | 3,400,000 | 9,841 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| キリンホールディングス㈱ | 3,895,539 | 8,953 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,109,470 | 8,127 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、安定的且つ機動的な資金調達を行うため |
| 三菱瓦斯化学㈱ | 4,835,081 | 8,002 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 三菱重工業㈱ | 1,220,000 | 4,826 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 三菱倉庫㈱ | 1,657,584 | 4,138 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 大和ハウス工業㈱ | 1,084,168 | 3,792 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| ㈱三菱総合研究所 | 598,500 | 1,888 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| ㈱村上開明堂 | 739,000 | 1,676 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 明和産業㈱ | 3,849,100 | 1,470 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 三菱マテリアル㈱ | 503,190 | 1,456 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 日本カーバイド工業㈱ | 781,222 | 1,363 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 日本碍子㈱ | 867,486 | 1,293 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| ライオン㈱ | 508,462 | 1,154 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| ㈱ツムラ | 306,000 | 934 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| いすゞ自動車㈱ | 501,666 | 776 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 日本山村硝子㈱ | 383,638 | 596 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| ソーダニッカ㈱ | 1,124,050 | 573 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 積水化学工業㈱ | 309,582 | 504 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 富士紡ホールディングス㈱ | 200,000 | 494 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
| 三菱自動車工業㈱ | 700,000 | 421 | 中長期的な関係の維持・強化を図り、企業価値向上に繋げるため |
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表 計上額 (百万円) | 保有目的 |
| 東京海上ホールディングス㈱ | 4,939,000 | 25,860 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している |
| トヨタ自動車㈱ | 3,500,000 | 22,421 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している |
| ㈱ニコン | 2,449,000 | 4,004 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している |
| 三菱電機㈱ | 1,875,000 | 2,280 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 5,323,000 | 906 | 退職給付信託に拠出、議決権行使の指図権は留保している |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
(ⅲ) 保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。